证券代码：000043           证券简称：中航地产           公告编号：2015-75

                  中航地产股份有限公司
        关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订
                  《金融服务协议》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    2013 年 4 月 23 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司与中航工
业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，同意公司与中航工业集团
财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务协议》。根据协议内
容，中航财司在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司（以下简称“子
公司”）提供存款、贷款及结算等业务。2013 年、2014 年及 2015 年每日最高存款
结余（包括应计利息）分别为不超过人民币 2 亿元、3 亿元及 4 亿元（含外币折算
人民币）；综合授信额度分别为人民币 4 亿元、6 亿元及 8 亿元（含外币折算人民
币）。自前述《金融服务协议》签订之日起至今，公司与中航财司之间未发生存款、
贷款及结算等业务。
    上述《金融服务协议》将于 2015 年 12 月 31 日到期。根据公司经营发展需
要，公司拟继续与中航财司签订《金融服务协议》。中航财司将在经营范围许可内，
为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务。2016 年、2017 年及 2018 年每
日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币 4 亿元（含外币折算人民币）；
综合授信额度均为不超过人民币 8 亿元（含外币折算人民币）。
    中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），
中航工业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此上
述金融服务交易构成公司的关联交易事项。
    2015 年 12 月 9 日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公
司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》3 票同意、
0 票反对、0 票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧




                                    1
阳昊回避了对议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公
司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
    本事项将提交公司股东大会进行审议，届时关联股东将回避表决。
    二、关联方介绍
    （一）基本情况
    企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
    注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
    法定代表人：刘宏
    注册资本：250,000 万元人民币
    税务登记证号码：110105710934756
    企业法人营业执照注册号：100000000040897
    金融许可证机构编码：L0081H111000001
    主要股东：中航工业占其注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司占其注
册资本的 44.50%。
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行
财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二
级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；保险兼
业代理业务（有效期至 2017 年 12 月 7 日）。
    （二）历史沿革及股权结构
    历史沿革：中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政
管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安
飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基
础上，由中航工业及所属成员单位共 12 家共同出资组建，于 2007 年 4 月正式成
立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金 25 亿元人民币，股东单位 4 家。
    股权结构：中航工业出资额 117,800 万元，占中航财司注册资本的 47.12%；


                                      2
中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元，占中航财司注册资本的 44.50%；中
航飞机股份有限公司出资额 14,400 万元，占中航财司注册资本的 5.76%；贵州贵
航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550 万元，占中航财司注册资本的 2.62%。
    （三）经营状况
    中航财司最近三年发展稳健，经营状况良好。中航财司 2014 年度实现营业
收入 161,006.96 万元，利润总额 95,323.99 万元，净利润 72,166.26 万元；截
止 2014 年 12 月 31 日，资产总额 5,011,588.26 万元，所有者权益合计 402,052.41
万元，吸收成员单位存款余额 4,569,577.14 万元。
    （四）关联关系
    中航财司的实际控制人是中航工业，中航工业是公司实际控制人中国航空技
术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司是公司关联方。
    本次交易的关联方中航财司与公司的关联关系图如下：

                                                                     47.12%
                                  中国航空工业集团公司

                           62.52%                                 100%

          中国航空技术国际控股有限公司               中航投资控股有限公司

             100%                                                   44.5%

       中国航空技术深圳有限公司                          中航工业集团财务有限责任公司
                                     间接持股
       直接、间接持                    0.07%
       股合计 50.14%


           中航地产股份有限公司


    （五）履约能力分析
    中航财司的实际控制人是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况
良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项
监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理
有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未
发现存在重大缺陷。
    三、关联交易标的及交易金额
    （一）交易标的：存款、贷款、结算业务及经中国银行业监督管理委员会批


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准的可从事的其他服务。
    （二）交易金额：2016 年、2017 年及 2018 年每日最高存款结余（包括应计
利息）均为不超过人民币 4 亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度均为不超过
人民币 8 亿元（含外币折算人民币）。
    四、交易的定价政策及定价依据
    （一）中航财司为公司及子公司提供人民币存款服务的存款利率，应不低于
中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限；外币存款，中航财司按相
应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财司根据市场情况，按照不低
于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存
款（300 万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款
利率。除符合前述外，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同
期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就
同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。
    （二）中航财司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行
统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信
用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就
同类贷款所确定的利率。
    （三）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于
同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同
期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
    （四）中航财司向公司及其子公司提供结售汇业务的汇价，应不高于同期中
航财司向同类业务同等金额第三方办理此类业务所确定的汇价，亦不高于公司及
其子公司在商业银行就同类业务同等金额所确定的汇价。
    （五）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中
航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中航财司在商
业银行就同类担保所确定的费用。
     （六）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中
国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方
向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公


                                      4
司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级
别第三方提供同种类服务所收取的费用。
    五、拟签订的金融服务协议主要内容
    （一）签约方：中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）
                  中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）
    （二）交易标的及交易金额：详见前文“三、关联交易标的及交易金额”中
所述。
    （三）交易定价
    1、存款服务：人民币存款，中航财司吸收中航地产及其子公司存款的利率，
应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，中航
财司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财司根据市场情况，
按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的
大额存款（300 万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确
定存款利率。除符合前述外，中航财司吸收中航地产及其子公司存款的利率，也
应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任
何第三方就同类存款向中航地产及/或其子公司提供的利率。
    2、贷款服务：中航财司向中航地产及其子公司发放贷款的利率，应不高于中
国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司
向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要
商业银行就同类贷款所确定的利率。
    3、结算服务：中航财司为中航地产及其子公司提供各项结算服务收取的费用，
应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应
不高于同期任何第三方就同信用级别向中航地产及/或其子公司就同类服务所收
取的费用。
    4、外币业务：中航财司向中航地产及其子公司提供结售汇业务的汇价，应不
高于同期中航财司向同类业务同等金额第三方办理此类业务所确定的汇价，亦不
高于中航地产及其子公司在商业银行就同类业务同等金额所确定的汇价。
    5、担保服务：中航财司向中航地产及其子公司提供担保所收取的费用，应不
高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中


                                   5
航财司在商业银行就同类担保所确定的费用。
     6、关于其他服务：中航财司为中航地产及其子公司提供其他服务所收取的
费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦
不高于任何第三方向中航地产及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合
前述外，中航财司向中航地产及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高
于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
    （四）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。
    （五）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖
公章，并经中航地产按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
    （六）协议有效期：自协议生效之日起至 2018 年 12 月 31 日止有效。
    六、风险评估
    （一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。
    （二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集
团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）规定的情行，中航财司的资
产负债比例符合该办法的要求。
    （三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理
办法》及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》 (银监会令 [2006] 第
8 号)之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷。
    七、风险防范及处置措施
    2013 年 4 月 1 日，公司第六届董事会第六十次会议审议通过了《关于在中航
工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，同意公司制订的在中航财司办
理存款业务的风险处置预案。主要内容如下。
    （一）公司成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期
或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现
金流量表等在内的月报及经审计的年度财务报告。
    （二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席
会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括
暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。
    （三）中航财司如因过错发生公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无


                                    6
法全额偿还公司损失金额，差额部分用中航财司发放给公司及子公司的贷款抵补，
且公司有权利单方面终止该协议。
    （四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第 37 号---涉及财务
公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录 37 号》）的规定，中
航财司如果发生或出现《备忘录 37 号》第十二条所提及情形之一的，立即启动公
司关于在中航财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。
    本次《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>
的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将继续与中航财司签订《金融服务协
议》，由中航财司于 2016 年、2017 年和 2018 年期间，在其经营范围许可内为公司
及其子公司提供存款、贷款及结算等业务。公司将继续按照前述已制定的《关于
在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，做好相关风险防范及处
置工作。
    八、本次交易的目的和对公司的影响
    中航财司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资
金，提高资金使用水平和效益。公司与中航财司的合作，将加速公司自身资金周
转，节约交易成本和费用，为公司发展提供优化资金的支持。
    九、2015 年初至披露日公司与中航财司累计已发生的各类关联交易情况
    2015 年初至披露日，公司与中航财司之间未发生关联交易。
    十、独立董事对本次关联交易的独立意见
    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：
公司继续与中航财司签订《金融服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公开、
公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，
有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次继续签订《金
融服务协议》事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意将本次继续签订《金融服务协议》事项提交董
事会审议，并同意公司第七届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关于公司
继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》的决议。
    十一、备查文件
    （一）第七届董事会第三十七次会议决议；


                                     7
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。


特此公告。


                                           中航地产股份有限公司
                                                董   事   会
                                           二○一五年十二月九日




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