中航地产股份有限公司
（深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼）
2016 年公开发行公司债券
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
签署日期： 年 月 日
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规
的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际
情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承
诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任
的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘
要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，
主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托
管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职
责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第三节所述的各项风险因素。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
一、发行人已于 2016 年 2 月 17 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可
【2016】277 号”文核准公开发行面值 15 亿元的公司债券。
二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评
级展望为稳定，本次债券信用等级为 AAA。本次债券上市前，公司截至 2015 年
9 月 30 日的净资产为 403,224.49 万元（截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的合并
报表中所有者权益合计数），合并报表口径的资产负债率为 82.12%，母公司口径
资产负债率为 76.67%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 45,799.59 万元（2012 -2014 年度经审计的合并报表中归属于母公
司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行人 2015
年度财务报告目前尚未完成审计，经合理测算，预计 2013 年、2014 年及 2015
年三个会计年度实现的年均可分配利润将不低于本次债券一年利息的 1.5 倍。本
次债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次
债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上
市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于
有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在
深圳证券交易所上市流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素
的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时
并足额交易其所持有的债券。
五、本次债券由中国航空技术深圳有限公司提供全额无条件不可撤销的连带
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
责任保证担保。在本次债券存续期内，若担保人的经营状况、资产状况及支付能
力发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保的能力，则会使本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。
此外，截至 2015 年 9 月 30 日，担保人对外担保的余额为 11.90 亿元，为对
其关联企业中航资本控股股份有限公司和中国航空技术国际控股有限公司的担
保，占其 2015 年 9 月 30 日合并口径净资产比例为 3.25%。在本次债券存续期内，
若担保人的经营和财务状况发生负面变化，则将会导致其无法履行上述债务担保
义务，进而削弱其履行为本债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
的能力。
六、本次债券的偿债资金将主要来源于公司经营活动产生的收益和现金流。
近年来，受宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度以及房地产开
发周期的影响，发行人经营活动现金流波动较大。2012-2014 年度和 2015 年 1-9
月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-72,437.11 万元、-137,009.15 万
元、-267,523.42 万元和-56,593.98 万元。公司房地产开发业务属于资金密集型业
务，建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。
2012 年至今，发行人的经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要是由于公
司房地产项目持续投入，项目销售回款不能完全满足在建项目的推进及土地储备
资金需求的增长，使得经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，这
可能会降低公司财务结构的稳健程度，从而对本次公司债券本息的偿付产生一定
的不利影响。
七、2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司合并口径资产负债率分别为
72.03%、76.79%、79.30%和 82.12%，在房地产行业处于平均水平。随着公司房
地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，资金需求也逐年提
高，为此公司借款金额可能大幅增加，导致公司的债务规模及资产负债率进一步
上升。如果未来房地产市场出现重大波动，公司持续融资能力受到限制或者未来
宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因
此受到不利影响。
八、2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司存货分别为 647,590.90 万元、
899,039.58 万元、1,106,126.76 万元和 1,287,530.70 万元，占公司总资产的比例分
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别为 44.89%、50.74%、55.12%和 57.09%。公司存货主要为房地产类存货，包括
开发成本和开发产品。根据公司采取的会计政策，按存货的成本与可变现净值孰
低提取或调整存货跌价准备，公司的房地产开发项目覆盖全国多个城市，受宏观
经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需
关系进一步改变，则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致
房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。
九、公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发
展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏
观经济因素的综合影响较大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏
观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地
产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐
渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未
能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产
生不利影响。
十、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券
持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托
管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对所有本次债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有
无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券
持有人）在其债券持有期间均有同等效力和约束力。
十一、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期
内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次
债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪
评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪
评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告。发行人
亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及监管部门指定的其他媒体
将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上
述跟踪评级结果及报告。
十二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，
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评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AAA。《中航地产股份有限公司 2016 年
公开发行公司债券信用评级报告》关注部分为 1、房地产行业景气度波动。在宏
观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景
气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化或将对公司经营战略的实
施提出更高要求。2、公司土地储备规模较小。目前，公司待开发土地储备仅百
余万平方米，整体规模较小，对公司未来房地产业务的持续平稳发展造成一定影
响。
十三、发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相
关规定执行。
十四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合
格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者
适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十五、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所（提出关于本次债
券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交
易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公
司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无
法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次
债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因发行
人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承
担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
目 录
声明 .................................................................................................... 2
重大事项提示 .................................................................................... 4
第一节 释义 .................................................................................... 11
第二节 发行概况 ............................................................................ 13
一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 13
二、本次债券发行的有关机构 ........................................................................... 14
三、认购人承诺 ................................................................................................... 20
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 21
第三节 风险因素 ............................................................................ 22
一、与本次债券相关的投资风险 ....................................................................... 22
二、发行人的相关风险 ....................................................................................... 23
第四节 发行人及本次债券的资信状况........................................ 34
一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................... 34
二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 34
三、发行人的资信情况 ....................................................................................... 36
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................... 38
一、增信机制 ....................................................................................................... 38
二、偿债计划 ....................................................................................................... 51
三、偿债资金来源 ............................................................................................... 52
四、偿债应急保障方案 ....................................................................................... 53
五、偿债保障措施 ............................................................................................... 54
六、发行人违约责任 ........................................................................................... 56
第六节 发行人基本情况 ................................................................ 58
一、发行人概况 ................................................................................................... 58
二、发行人历史沿革 ........................................................................................... 58
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................... 61
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
四、发行人的股权结构及权益投资情况 ........................................................... 62
五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................... 67
六、发行人治理结构 ........................................................................................... 69
七、现任董事、监事和髙级管理人员的基本情况 ........................................... 73
八、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................... 78
九、发行人主要业务情况 ................................................................................... 78
十、关联方及关联交易 ....................................................................................... 99
十一、发行人内部管理制度 ............................................................................. 117
十二、信息披露事务与投资者关系管理 ......................................................... 120
十三、发行人房地产业务核查的相关情况 ..................................................... 120
第七节 财务会计信息 .................................................................. 124
一、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 124
二、合并报表范围的变化 ................................................................................. 130
三、会计政策调整对财务报表的影响 ............................................................. 131
四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................. 133
五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 134
六、有息负债情况 ............................................................................................. 162
七、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................. 162
八、重大或有事项或承诺事项 ......................................................................... 164
九、资产权利限制情况 ..................................................................................... 166
第八节 募集资金运用 .................................................................. 168
一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 168
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................. 169
三、募集资金专项账户管理安排 ..................................................................... 169
第九节 债券持有人会议 .............................................................. 170
一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 170
二、债券持有人会议规则 ................................................................................. 170
第十节 债券受托管理人 .............................................................. 181
一、债券受托管理人 ......................................................................................... 181
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
二、债券受托管理协议主要内容 ..................................................................... 181
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................... 193
第十二节 备查文件 ...................................................................... 202
一、备査文件内容 ............................................................................................. 202
二、备査文件査阅地点 ..................................................................................... 202
三、备查文件查阅时间 ..................................................................................... 203
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、
指 中航地产股份有限公司
发行人、中航地产
担保人、控股股东、
指 中国航空技术深圳有限公司
中航技深圳
实际控制人、中航国
指 中国航空技术国际控股有限公司
际
《公司章程》 指 《中航地产股份有限公司章程》
根据发行人于 2015 年 11 日 11 日作出的董事会决议，向合格投
本次债券 指
资者公开发行规模为 15 亿元公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
中航地产股份有限公 中航地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司
指
司 2016 年公司债 债券
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《中航地
募集说明书 指 产股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书（面向合
格投资者）》
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《中航地
募集说明书摘要 指 产股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要（面
向合格投资者）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记机构、
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证券登记公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住房和城乡建设部、
指 中华人民共和国住房和城乡建设部
住建部
监察部 指 中华人民共和国监察部
深交所 指 深圳证券交易所
由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承
承销团 指
销机构的总称
发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》及其变
债券受托管理协议 指
更和补充
就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途
投资人、持有人 指
径取得并持有本次债券的主体
公司董事会、董事会 指 中航地产股份有限公司董事会
主承销商、簿记管理
指 中航证券有限公司
人、中航证券
债券受托管理人、华
指 华创证券有限责任公司
创证券
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
发行人律师 指 广东信达律师事务所
审计机构、
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所
资信评级机构、
指 中诚信证券评估有限公司
评级机构、中诚信
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则一基本准则》
新会计准则 指 和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会
计准则解释及其他相关规定
报告期、最近三年及
指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月
一期
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香
法定节假日或休息日 指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或
休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。如无特别说明，本募集说明书中涉及控股
股东和实际控制人的财务数据均为合并口径。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称： 中航地产股份有限公司
法定代表人： 肖临骏
注册资本： 人民币 666,961,416.00 元
设立日期： 1985 年 05 月 29 日
注册地址： 深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
联系地址： 深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
工商登记号： 440301103009475
组织机构代码证号： 19218124-7
联系电话： 0755-83244582、83244503
邮政编码： 518031
房地产开发、经营、从事各类投资、开办商场、宾馆
服务配套设施、国内商业物资供销业（不含专营、专
经营范围： 控、专买商品）；自有物业管理、经营、举办各种产
品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会
议、劳务派遣
（二）核准情况及核准规模
2015 年 11 月 11 日，发行人第七届董事会第三十六次会议审议并通过了公
司发行公司债券的相关议案。
2015 年 11 月 30 日，发行人 2015 年度第五次临时股东大会审议并通过了公
司发行公司债券的相关议案。
前述议案具体内容详见发行人于 2015 年 11 月 12 日刊载在巨潮资讯网和《证
券时报》上的《第七届董事会第三十六次会议决议（通讯表决）公告》和《债券
发行预案公告》（公告编号：2015-65，2015-66）、于 2015 年 11 月 13 日刊载在
巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司债券上市安排的公告》（公告编号：
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
2015-69）及于 2015 年 12 月 1 日刊载在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2015
年第五次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2015-72）。
本次计划发行总规模为人民币 15 亿元、期限不超过 5 年（含 5 年）的公司
债券，有关事宜由董事会及（或）其授权人士根据市场情况确定。
经中国证监会于 2016 年 2 月 17 日印发的“中国证券监督管理委员会证监许
可【2016】277 号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额 15 亿元
的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其
他具体发行条款。
（三）本次债券的主要条款
1、发行主体：中航地产股份有限公司。
2、债券名称：中航地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司
债券。
3、债券简称：16 中航城。
4、债券期限：本次债券为 5 年期，附第 3 年末上调票面利率选择权和投资
者回售选择权。
5、发行规模：本次债券发行规模为 15 亿元。
6、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根
据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内前三年固定不
变，发行人有权决定在存续期限的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率，上
调幅度以公告为准。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的
第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率，上调幅度以公告为准。发行人将于第
3 个付息日的前 30 个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上
调本次债券票面利率及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，
则本次债券在其存续期限后 2 年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部
分债券按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
行人的，须于上调票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记。第 3 个计息年度的
付息日即为回售支付日，若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发
行人关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。
9、债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。
10、发行价格：本次债券按面值平价发行。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、发行对象：本次债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行，不向
公司股东优先配售。
13、发行首日、网下认购起始日、起息日：本次债券的发行首日、网下认购
起始日、起息日为 2016 年 3 月 1 日。
14、付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管
机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有
人，均有权就所持本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
15、付息日：本次债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 1 日。如投
资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3
月 1 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，每次付息款
项不另计利息。
16、到期日：本次债券的到期日为 2021 年 3 月 1 日。如投资者行使回售选
择权，则其回售部分债券的到期日为 2019 年 3 月 1 日。
17、兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管
机构的相关规定执行。
18、兑付日：本次债券的兑付日为 2021 年 3 月 1 日。如投资者行使回售选
择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 1 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
19、计息期限：本次债券的计息期限为 2016 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2016 年 3 月 1
日至 2019 年 2 月 28 日。
20、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所
持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本
息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及
所持有的债券票面总额的本金。
21、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
22、担保情况：中航技深圳为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。
23、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级
为 AA，本次债券的信用等级为 AAA。
24、主承销商、簿记管理人：本公司聘请中航证券作为本次债券的主承销商
和簿记管理人。
25、债券受托管理人：本公司聘请华创证券有限责任公司作为本次债券的债
券受托管理人。
26、发行方式：本次债券的发行方式为网下面向合格投资者公开发行。
27、配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购
进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。
配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申
购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额
时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发
行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有
申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期
合作的投资者优先。主承销商（簿记管理人）有权决定本次债券的最终配售结果。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
28、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的
方式承销。本次债券发行最终认购不足 15 亿元部分全部由主承销商组织承销团
余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
29、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
30、质押式回购：本公司主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AAA，
本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记
机构的相关规定执行。
31、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借
款及补充流动资金。
32、募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债
券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本
次债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
账户名称：【】
开户银行：【】
银行账号：【】
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 2 月 26 日。
发行首日：2016 年 3 月 1 日。
合格投资者认购日期：2016 年 3 月 1 日至 2016 年 3 月 3 日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（一）发行人：中航地产股份有限公司
住所： 深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
联系地址： 深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
法定代表人： 肖临骏
联系人： 李维景
联系电话： 0755-83990168
传真： 0755-83688903
（二）主承销商、簿记管理人：中航证券有限公司
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦
住所：
A 栋 41 层
联系地址： 北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚苑 6 号楼三层
法定代表人： 王宜四
联系人： 朱叶观
联系电话： 186-1630-8275
传真： 010-6481-8553
（三）债券受托管理人：华创证券有限责任公司
住所： 贵州省贵阳市中华北路 216 号华创证券大厦
联系地址： 贵州省贵阳市中华北路 216 号华创证券大厦
法定代表人： 陶永泽
联系人： 任旷
联系电话： 0851-9608720
传真： 0851-6856537
（四）发行人律师：广东信达律师事务所
住所： 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
负责人： 张炯
经办律师： 麻云燕、饶春博
联系电话： 0755-88265288
传真： 0755-88265175
（五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人： 梁春
联系人： 薛祈明
联系电话： 010-58350011
传真： 010-58350006
（六）担保人：中国航空技术深圳有限公司
住所： 广东省深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层
负责人： 由镭
联系人： 陈雷
联系电话： 0755-83663462
传真： 0755-83790549
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
负责人： 关敬如
主要联系人： 王维
联系电话： 134-8250-7959
传真： 021-51019030
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司
深圳中心区支行
住所： 深圳市福田区福华一路 98-1
负责人： 徐黎
主要联系人： 施哲晨
联系电话： 186-7672-0097
传真： 0755-82877571
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理： 宋丽萍
联系电话： 0755-88668888
传真： 0755-82083947
邮政编码： 518038
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
负责人： 戴文华
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
邮政编码： 518031
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一） 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
束；
（二） 本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、规定的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等
变更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，本公司与本次发行主承销商中航证券同为中国航
空工业集团公司实际控制的下属企业，除上述内容外，本公司与本次发行有关的
其他中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接
的股权关系或其他重大利害关系。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
第三节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。鉴于本次公司
债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期
内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者的实际投资收益
具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于具
体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管
部门的审批及核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易
流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃
程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无
法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持
有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能
及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚
至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所
带来的流动性风险。
（三）偿债风险
发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信评定，发行人的主体信用等级为
AA，本次债券的信用等级为 AAA。该级别反映了本次债券安全性很高，违约风
险很低。但本次债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
不确定性。这些因素的变化可能导致公司不能从预期的还款来源获得足够的资金
按期、足额支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿债风险。
（四）资信风险
发行人资信状况良好，最近三年及一期，公司贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，能够按约定偿付借款本息；最近三年及一期，公司与主要客户发生重要
业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于宏观经济环境等公司不可控制的因素以及公司自身经营风险和财
务风险等因素使得公司财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约
行为，导致公司的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。
（五）评级风险
本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务
本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避
风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不
代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本次发行债券的信用等级
为 AAA。在本次债券存续期间，公司无法保证其主体信用评级或本次发行债券
的信用评级不会发生任何负面变化。如果资信评级机构调低公司信用评级或本次
债券信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（六）担保风险
本次债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为
中航技深圳，其股东为中航国际。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，
担保人分别实现营业总收入 710.55 亿元、818.29 亿元、784.59 亿元和 445.42 亿
元。在本次债券存续期内，若担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面
变化，可能影响到其为本次债券承担保证责任的能力，故本次债券面临一定的担
保风险。
（七）本次债券偿债安排所特有的风险
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
本次债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本次债券票
面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在本次债券的第 3 个计息年度的付息日
将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债
券全部或部分回售给发行人的，须于上调票面利率公告日起 5 个交易日内进行登
记。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，若投资者未做登记，则视为继续
持有本次债券并接受发行人关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。如发生触
发回售条款的情况，可能由于不可控的市场、政策、利率等因素的变化导致债券
投资价值发生变化，进而投资者选择回售与否可能会对其自身利益产生影响。因
此，本次债券由于投资者回售而提前偿付可能会对投资者的利益产生影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司所在房地产行业普遍存在资产负债率偏高的特点，房地产行业上市公司
2014 年末的资产负债率平均为 74.81%1。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12
月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并财务
报表口径）分别为 72.03%、76.79%、79.30%和 82.12%。由于公司资产负债率较
高，财务杠杆比率较高，且随着公司主营业务规模的逐步扩张，项目开发支出将
相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果公司持续融资能
力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，导致流动资金紧张，可能
影响公司的财务状况和项目的正常运转，从而对本次债券偿还造成不利影响。
2、偿债风险
近年来，公司为满足经营发展需要，有息债务规模不断增长。截至 2015 年
9 月 30 日，公司有息负债期末余额合计达 1,299,198.03 万元，其中短期借款余额
为 289,944.00 万元，一年内到期的非流动负债余额为 127,084.08 万元，长期借款
余额为 777,169.95 万元，股东借款余额为 105,000.00 万元。未来若房地产行业形
势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资
金压力。尽管公司现阶段经营情况良好，公司可通过项目销售资金回笼、账面货
1该资产负债率为根据证监会行业分类的房地产上市公司 2014 年年报数据计算而得。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
币资金储备等为债务偿还提供保障，但存货的变现能力也将直接影响公司的偿债
能力。如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，
将给公司偿债能力带来较大压力，进而影响本次债券的还本付息。
3、经营活动现金流量净额恶化的风险
2012-2014 年度及 2015 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别
为-72,437.11 万元、-137,009.15 万元、-267,523.42 万元和-56,593.98 万元，均为
净流出且金额于最近三年逐渐增大，主要是由于公司开展房地产开发业务过程中
受到销售回款以及土地储备、支付土地价款两方面因素影响所致。公司在报告期
内持续进行房地产项目开发建设使得经营活动产生的现金流出额增加，可能会降
低公司财务结构的稳健程度，对公司现金流产生冲击，从而对本次公司债券本息
的偿付产生一定的不利影响。
4、存货减值的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，公司存货账面价值共计 1,287,530.70 万元，占公司
资产总额的 57.09%。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产
品，在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波
动的风险。根据公司采取的会计政策，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。报告期内，公司在期末减值测试中未发现在建和已完工房地产
项目可变现净值低于成本的情形，因此公司存货中的开发成本和开发产品计提存
货跌价准备。但公司的房地产开发项目覆盖全国多个城市，受宏观经济与国家政
策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改
变，则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货
的出售或变现存在一定的不确定性。
5、筹资风险
房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发
展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了自有资金外，主
要来源于银行等金融机构借款。若发生国家经济形势变化、产业政策和银行的信
贷政策调整、公司房地产项目预售不畅等情况，可能影响公司的融资能力，从而
对公司的现金流量、业务拓展、偿债能力形成不利影响，进而可能会影响本次债
券的偿付。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
6、房地产业务毛利率变化风险
2012-2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司房地产开发业务毛利率分别 39.73%、
38.88%、36.65%和 27.93%，呈下降趋势。其中最近一年及一期毛利率下降主要
系公司当期新增房地产项目处于发展前期，相对前期已开展销售的项目仍处于建
设施工阶段。总体而言，报告期内全国土地出让价格明显上涨，导致公司土地购
置成本呈现逐年上升的趋势，一定程度上影响了房地产开发业务的毛利率水平。
公司房地产开发业务的毛利率变化还主要与房地产项目地段位置、项目业态、营
销策略等方面密切相关。同时，若未来几年宏观经济持续调整、中央及地方房地
产调控政策出现不利变化，房地产市场景气度下降，资本市场利率高企，将可能
对公司房地产项目整体盈利能力带来负面影响。虽然公司密切关注宏观经济及房
地产政策的变化，积累了丰富的经营管理经验，能及时根据上述变化对公司房地
产项目储备、开发、销售、结算计划进行调整。但公司仍可能受上述负面外部环
境因素的影响而导致房地产业务综合毛利率下滑，进而使得本次债券投资者面临
一定的本息偿付风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期的风险
房地产业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，房地产
市场的需求波动与国民经济周期性波动关系密切。在宏观经济周期的上升阶段，
房地产行业的投资和市场需求两旺，在宏观经济周期的下降阶段，市场需求萎缩，
房地产企业的经营风险增大、收益相应下降。
目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，若未来国内宏观经济出
现较大幅度下滑，将影响房地产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利
影响。
2、房地产市场调整的风险
在经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化调整的阶
段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓。公司密切关注房地产市场动态并
根据实际情况制定切实有效的发展战略应对房地产市场的调整。但如果我国房地
产市场因需求疲软、宏观调控等因素导致的调整长时间持续，房地产行业的整体
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
业绩将会受到冲击，进而对公司的经营造成不利影响。
3、原材料价格波动的风险
土地和建材成本是房地产开发成本的主要组成部分，而土地、建材价格随宏
观经济运行情况的变化往往出现大幅波动。由于公司主要的房地产开发项目分布
在江苏、江西、湖南、贵州等省份，上述地区土地价格的上涨将增加本公司项目
开发的成本，加大项目开发的经营风险；另一方面，公司对土地成本波动的态势
把握不准确也可能使经营陷入困境。钢材和水泥等主要建材价格波动、土地和建
筑材料价格的高位运行会影响公司业绩，挤压发行人的盈利空间，影响经营的平
稳发展，对公司的各项经营管理提出较高要求。
4、销售风险
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，市场需求日趋多元化和个性
化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。房地产开发项目的销售情况受
项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素影
响。尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经验，但由于房地产开发项目的周期
较长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂等因素，公司不能保证所开发的产品
完全符合市场需要并且销售顺畅。同时，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商
品，在房地产行业不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟
购买、延迟付款的现象，这会进一步抑制公司产品的销售，给公司的经营带来困
难。
5、项目开发风险
房地产项目的开发周期长，投资额较大，开发过程涉及市场研究、资金筹集、
土地获取、投资决策、项目策划、规划设计、建设施工、建材采购、市场推广、
销售服务和物业管理等多个环节；同时还受规划、国土、建设、房管、消防、人
防和环保等多个政府部门的审批和监管。项目开发可能因为上述各个环节、部门
的因素而导致开发周期延长、开发成本提高，甚至造成土地的闲置，从而影响项
目的预期销售和盈利水平乃至公司的健康经营。公司拥有多年房地产开发经营的
丰富经验，将充分发挥自身优势，努力控制项目开发风险。
6、工程质量风险
房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建
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筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施。尽管公司拥有多年项目开发
经验，中航地产的产品口碑持续提升，但在项目开发过程中，如果公司在质量监
控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和
资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。
7、商业地产经营风险
商业地产是公司房地产项目的重要组成部分。截至 2015 年 9 月 30 日，公司
投资性房地产价值为 538,470.56 万元，占公司总资产的比例为 23.88%；报告期
内，公司竣工、在建及拟建房地产项目共 17 个，其中涉及商业地产的项目为 9
个，公司存货中已建成商业地产的占比亦较高。如果未来公司商业地产项目中的
住宅销售情况不佳，或商业租赁情况发生变化，将对公司的财务状况和经营业绩
产生一定的影响。
8、土地储备较少的风险
截至 2015 年 9 月末，发行人土地储备面积为 137.82 万平方米，主要包括南
昌中航国际广场二期、新疆中航翡翠城六期、贵阳中航城二-六期、中航翡翠湾
（二期 4#、5#地）、昆山 A5 地块、昆山 A7 地块、昆山九方城公建一期、昆山
九方城住宅二期、衡阳项目等。目前发行人土地主要通过公开市场土地“招拍
挂”以及收购和合作开发等多渠道获取土地资源，土地储备规模相对较小，主要
原因是近年来，房地产市场有所波动，土地市场持续调整，发行人在新项目获取
上保持了较为审慎的态度。发行人每年结合开工情况择机进行土地获取，补充土
地储备以满足未来业务发展所需。如果发行人不能针对市场行情的变动，及时、
有效地把握土地市场变动趋势，保证合理的土地储备量，当房地产市场形势和土
地市场交易情况发生变化时，可能会影响发行人业务的持续发展，对发行人的利
润造成影响。
9、投资性房地产无法办理权证的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产价值为 538,470.56 万元，占发
行人总资产的比例为 23.88%。其中，尚未办理产权证的投资性房地产价值为
93,958.26 万元，占发行人投资性房地产价值的 17.84%。如未来发行人无法为上
述尚未办妥产权证的投资性房地产办理产权证，将对公司的财务状况和经营业绩
产生一定的影响。
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（三）管理风险
1、内部控制管理风险
截至 2015 年 9 月 30 日，公司子公司较多，在业务经营方面，涵盖房地产开
发、商业物业、物业管理及其他多元化业务等；在地域跨度方面，涵盖了包括新
疆、湖南、江苏、上海、四川等全国多个省市，地域跨度较大；此外，公司组织
结构和管理体系较为复杂，对公司的管理能力要求较高。目前，公司建立了完善
的内部控制体系，但由于在人员、业务、地域、财务、资金方面管理跨度大，环
节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。如果公司不能对控股子公司或相关下属
项目公司实施有效的控制，可能影响公司正常的项目开发和经营业绩。
2、人力资源管理风险
公司要提高在行业内的地位，顺利实现公司战略，必须拥有一支高素质、专
业化的人才队伍。随着公司业务的迅猛发展，公司对更高层次人才的需求日益增
大。因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司的未
来发展，而如果公司内部激励机制和约束机制不健全，也将难以激发员工的积极
性，这将会影响公司的长期发展。
3、安全施工风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发【2004】2
号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求
全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重
要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中生产
事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面
社会影响。
（四）政策风险
近年来房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住房供求矛盾突出、部
分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康稳定发展。对此，我
国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和产业政策等手
段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随
着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
产市场出现分化，未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来
怎样的影响均存在不确定性。如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应
宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结构，公司的盈利能力
和偿债能力可能受到不利影响。
公司面临的主要政策风险如下：
1、金融调控政策风险
随着房地产行业的变化，国家对房地产行业的金融调控政策也在相应调整。
近几年，为了促使房地产行业回归理性发展道路，引导房地产行业健康稳定发展，
我国政府采取了一系列金融调控政策，根据市场情况调整银行向房地产行业的贷
款力度，对住房消费贷款进行调控。
2010 年 4 月国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
知》（国发【2010】10 号），要求商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前
审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得
发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
同时，国发【2010】10 号文要求实行更为严格的差别化住房信贷政策：对
购买首套自住房且套型建筑面积在 90 平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及
未成年子女，下同），贷款首付款比例不得低于 30%；对贷款购买第二套住房的
家庭，贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍；对
贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高。
2013 年 2 月 26 日，国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作
的通知》（国办发【2013】17 号），要求继续严格实施差别化住房信贷政策。银
行业金融机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格
执行第二套（及以上）住房信贷政策。银行业监管部门要加强对银行业金融机构
执行差别化住房信贷政策的日常管理和专项检查，对违反政策规定的，要及时制
止、纠正。
2014 年 9 月 30 日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合发布《关
于进一步做好住房金融服务工作通知》，强调积极支持居民家庭合理的住房贷款
需求，对于贷款购买首套普通自住房或拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款、为
改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房的家庭，贷款最低首付款比例为
30
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍。银行业金融机构要缩短放贷审批
周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型
普通自住房的信贷需求。
2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、住房和城乡建设部及中国银行业监督管
理委员会联合发出通知，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为
改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调
整为不低于 40%；使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为
20%；拥有 1 套住房并已结清贷款的家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金
购买普通自住房，最低首付款比例为 30%。
目前，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策
对房地产销售有非常重要的影响。若银行按揭贷款利率上升或二次购房首付比例
提高，将会在一定程度上提高按揭购房的融资成本，增加购房者的按揭贷款还款
压力，将可能增加住宅市场的观望情绪，从而对公司产品销售产生不利影响。
2、土地管理政策风险
2007 年 9 月 28 日国土资源部发布的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用
权规定》，要求土地受让方在获得土地使用权证之前需要全部交清土地出让价
款。该要求加强了公司建设用地管理风险。2008 年 1 月 3 日，《国务院关于促进
节约集约用地的通知》加强了对闲置土地的处理力度。上述土地管理政策对房地
产企业的土地储备具有重大影响。如果土地储备不足，将影响公司持续发展能
力；如果土地储备过多，土地出让金的支付将占用公司大量流动资金；如果开发
项目不能按约定及时开工，公司可能面临土地被无偿收回、缴纳土地闲置费或增
值地价等处罚措施。另外，土地供应政策的调整可能影响公司未来获取充足项目
储备的能力和房地产产品结构，进而影响公司的盈利水平。
预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着
我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能
越来越紧张。如果未来国家的土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发
生变化，导致公司不能及时获得项目开发所需的土地，将对包括发行人在内的所
有房地产开发企业的生产经营和可持续稳定发展产生一定程度的不利影响。
3、税收调控政策风险
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
房地产行业受国家税收政策调控影响较大，尤其是针对土地增值税、企业所
得税的调控政策对房地产行业的盈利能力和现金流量具有直接的影响；此外，若
全国范围内逐步推行对个人住房征收房产税；将会在一定程度上增加住房持有成
本，将可能抑制购买需求和房价，从而对公司产品销售产生不利影响。
《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发
【2006】187 号）规定土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位
进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；对土地增值税的清算
条件进行了具体规定，同时规定符合情况的房地产开发项目，主管税务机关可要
求纳税人进行土地增值税清算等。
2010 年 4 月，国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的
通知》（国发【2010】10 号），要求发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调
节作用，财政部、税务总局要加快研究制定引导个人合理住房消费和调节个人房
产收益的税收政策。2011 年 1 月 27 日，国务院同意在重庆、上海进行对个人住
房征收房产税改革试点，在条件成熟时，将在全国范围内对个人拥有的住房征收
房产税。2013 年 5 月 18 日，国务院批转了国家发改委《关于 2013 年深化经济
体制改革重点工作意见的通知》，要求扩大个人住房房产税改革试点范围。2013
年 11 月 15 日，十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问
题的决定》中，要求“加快房地产税立法并适时推进改革”，进一步明确了对房产
税改革的方向。长远来看，随着立法的逐步完善与住房信息系统的建立，房产税
全面征收将可能成为未来的政策方向。
4、房地产政策风险
2009 年以来，国务院及相关部门出台了“国十一条”、“新国四条”、“新国
十条”等一系列与房地产行业紧密相关的宏观调控政策，重点调控领域为住宅市
场，房地产行业政策显著收紧：2010 年下半年起全国一、二线城市纷纷开始实
行限购、限价政策；2011 年 1 月 26 日，国务院办公厅又下发了《关于进一步做
好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1 号文），2013 年 2 月
20 日，国务院常务会议出台“新国五条”，2013 年 2 月 26 日国务院办公厅下发
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号），上述三
项文件建立健全了稳定房价工作的考核问责制度；2013 年 5 月 24 日，国务院办
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公厅发布《关于 2013 年深化经济体制改革重点工作意见的通知》，明确提出，“扩
大个人住房房产税改革试点范围”为经济体制改革重点内容之一。以上政策均进
一步加强了政府对住宅市场的调控工作。
公司房地产销售收入占主营业务收入与营业利润的比重较高。当前国内房地
产调控政策的持续使房地产市场处于低位运行，尽管现阶段房地产相关政策呈现
出宽松回调的态势，政策逐渐放松，但由于房价仍是房地产供需关系调控的直接
指标，行业前景存在较多不确定性，居民购房意愿降低。若未来房地产行业政策
持续收紧，政府进一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施
调控，行业发展持续低迷，则有可能影响公司的房地产开发与销售业务，或可能
增加发行人获取土地储备的难度与成本，进而可能会对公司的盈利情况产生一定
的影响。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
第四节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次
债券的信用等级为 AAA。中诚信出具了《中航地产股份有限公司 2016 年公开发
行公司债券信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信综合评定，本公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债
券的信用等级为 AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。
（二）有无担保下的评级结论的差异
基于中航地产极强的股东背景，较为丰富的房地产项目运作经验，在物业管
理行业具备很强的市场影响力及认可度，中诚信认为中航地产偿还债务的能力很
强，受不利经济环境的影响很小，因此评定发行人主体信用等级为 AA。
同时，中诚信也关注到房地产景气度波动、公司土地储备规模较小等因素可
能对公司及本次债券信用状况造成的影响。但鉴于中航技深圳提供的全额无条件
不可撤销的连带责任保证担保对本次债券偿付所起的保障作用，及因其有力的担
保支持等正面因素对本次债券信用水平的支持作用，因此，中诚信评定本次债券
在有担保的情况下信用等级为 AAA。
（三）评级报告的主要内容
中诚信肯定了中航地产极强的股东背景，较为丰富的房地产项目运作经验，
在物业管理行业具备很强的市场影响力及认可度，以及有力的担保支持等正面因
素对公司及本次债券信用水平的支持作用。同时，中诚信也关注到房地产景气度
波动、公司土地储备规模较小等因素可能对公司及本次债券信用状况造成的影
响。
1、正面
（1）极强的股东背景。公司控股股东为中航技深圳，中航国际为其实际控
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
制方。中航地产作为中航国际重要的房地产运营平台，可在业务发展及资本支持
等方面获得股东、实际控制方较大支持。
（2）较为丰富的房地产项目运作经验。公司经过三十多年的发展，致力于
打造以“中航城”为核心品牌的城市综合体商业地产，包含购物中心、甲级写字
楼、星级酒店、精品公寓、高端住宅等多业态的综合开发经营模式，形成了一定
的品牌影响力。
（3）在物业管理行业具备很强的市场影响力及认可度。中航地产全资子公
司中航物业管理有限公司作为中国物业管理行业首批国家一级资质企业，在机构
类物业管理市场中处于领先地位，具有很强的品牌影响力和竞争优势，客户基础
深厚，且该业务收入已成为公司重要的收入补充。
（4）有力的担保支持。本次债券的担保方中航技深圳是大型综合业务企业，
旗下有电子高科技、高端消费、房地产开发运营等多板块业务，参、控股多家上
市公司，具有极强的规模优势和综合实力，可为本次债券本息偿付提供有力支持。
2、关注
（1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供
求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，
行业环境的变化或将对公司经营战略的实施提出更高要求。
（2）公司土地储备规模较小。目前，公司待开发土地储备仅百余万平方米，
整体规模较小，对公司未来房地产业务的持续平稳发展造成一定影响。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券
信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体年度报告公布
后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此
外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体以及
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体
应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪
评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）和深交所网站予以公告，且深交所网站公告披露时间应早
于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情
况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款金融机构的授信情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，
具有较强的间接融资能力。截至 2015 年 9 月末，公司在多家银行和金融机构共
取得授信额度 138.29 亿元，尚未使用的额度为 18.87 亿元。公司主要合作银行包
括中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限
公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限
公司、中信银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重
违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资
产的比例
本次债券发行人足额发行 15 亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为
15 亿元，占发行人 2015 年 9 月 30 日经审计的合并财务报表净资产的比例为
37.20%，不超过公司最近一期经审计净资产的 40%，符合相关法规规定。
（四）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.63 1.45 1.56 1.33
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速动比率（倍） 0.36 0.34 0.46 0.45
资产负债率（合并口径） 82.12% 79.30% 76.79% 72.03%
每股净资产（元） 6.05 6.23 6.17 6.05
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
EBITDA（万元） 14,192.08 106,553.20 106,678.48 94,470.58
销售毛利率 22.60% 27.28% 30.17% 31.58%
销售净利率 -6.34% 7.70% 8.02% 10.41%
利息保障倍数（倍） 0.39 3.08 3.73 4.07
EBITDA 利息保障倍数（倍） 0.21 1.19 1.73 2.14
应收账款周转率（次） 9.69 15.29 14.99 12.32
存货周转率（次） 0.26 0.45 0.56 0.49
每股经营活动现金流量（元） -0.85 -4.01 -2.05 -1.09
每股净现金流量（元） 0.56 -0.76 -0.23 0.75
注：上述财务指标计算公式如下，其中 2015 年三季度数据未年化：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产 =期末净资产/期末流通股股数
（5）EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销
（6）销售毛利率=（营业总收入-营业成本）／营业总收入
（7）销售净利率=净利润／营业总收入
（8）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（9）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA／（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（10）应收账款周转率＝营业总收入／应收账款平均余额
（11）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（12）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末流通股
股数
（13）每股净现金流量＝货币资金净增加额／期末流通股股数
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第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券由中航技深圳提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人的基本情况
1、担保人基本情况简介
公司名称： 中国航空技术深圳有限公司
法定代表人： 由镭
成立时间： 1982 年 12 月 1 日
注册资本： 人民币 100,000.00 万元
经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实
行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的
进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
经营范围： 专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地
产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；润
滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学
品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含
专营、专控、专卖商品）
主体评级： AAA
简介：中航技深圳系由中航国际出资，于 1982 年 12 月 1 日成立，初始注册
资本 8,000 万元。2005 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 22 日，中航国际对中航技
深圳分别增资 10,000 万元和 20,000 万元，其注册资本增至 38,000 万元。2008
年，根据中航工业和中航国际的批复，中航技深圳由全民所有制企业变更为有限
责任公司，变更后的注册资本为 100,000 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，中航技
深圳注册资本 100,000 万元，中航国际持有其 100%股权；而中航工业持有中航
国际 62.52%的股权，因此国务院国有资产监督管理委员会是中航技深圳的最终
控制人。
中航技深圳拥有中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控
股”）、天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）、飞亚达（集团）股份
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有限公司（以下简称“飞亚达”）、中航地产股份有限公司、天虹商场股份有限
公司（以下简称“天虹商场”）等五家境内外上市公司，业务范围涉及工业制造、
地产物业酒店、进出口贸易、百货零售和金融等业务。
2、最近一年及一期的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为担保人出具的 2014 年度计报告
（瑞华审字【2015】01360246 号）和未经审计的 2015 年第三季度务报表，担保
人主要财务数据（合并口径）如下：
担保人最近一年及一期合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年度
流动资产： - -
货币资金 14,392,651,870.25 12,316,702,014.39
以公允价值计量且其变动计入当期损
18,958,336.00 19,242,236.00
益的金融资产
衍生金融资产 4,735,648.00 -
应收票据 375,384,120.16 450,391,659.73
应收账款 11,050,513,129.41 11,605,361,725.98
预付款项 4,046,338,303.58 4,376,073,348.12
应收利息 14,452,744.40 99,792,511.35
应收股利 1,687,955.22 133,623,954,82
其他应收款 4,635,732,583.07 4,623,876,366.89
存货 30,170,132,037.03 28,230,038,541.68
其中：原材料 - 1,200,107,026.41
库存商品（产成品） - 8,322,781,018.55
划分为持有待售的资产 0.00 6,500,000.00
一年内到期的非流动资产 130,495,249.84 219,142,637.00
其他流动资产 2,948,546,441.39 2,999,342,542.95
流动资产合计 67,789,628,418.35 65,080,087,538.91
非流动资产： - -
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年度
可供出售金融资产 836,850,795.64 600,708,520.39
持有至到期投资 813,981,413.80 735,271,413.80
长期应收款 2,177,344,001.81 1,815,867,092.21
长期股权投资 6,812,450,233.13 6,136,533,551.24
投资性房地产 12,095,948,020.90 12,089,137,095.05
固定资产原价 24,455,747,457.51 30,935,256,835.51
减：累计折旧 - 8,852,806,695.44
固定资产净值 - 22,082,450,140.07
减：固定资产减值准备 - 16,509,518.00
固定资产净额 - 22,065,940,622.07
在建工程 6,152,737,518.50 6,008,248,224.29
工程物资 15,482,084.95 24,348,309.85
固定资产清理 11,163,885.73 -
生产性生物资产 0.00 -
油气资产 0.00 -
无形资产 5,645,920,303.02 5,311,310,046.50
开发支出 1,691,226.95 1,661,309.00
商誉 1,212,298,423.97 1,225,333,966.15
长期待摊费用 1,258,171,481.25 1,453,054,094.95
递延所得税资产 685,798,332.66 811,205,370.23
其他非流动资产 856,727,891.61 997,460,463.76
其中：特准储值物资 0.00 -
非流动资产合计 63,032,313,071.43 59,276,080,079.49
资产总计 130,821,941,489.78 124,356,167,618.40
流动负债： - -
短期借款 17,681,327,032.39 17,233,569,109.80
以公允价值计量且其变动计入当期损
2,104,839.22 66,895,197.00
益的金融负债
衍生金融负债 14,638,312.86 -
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年度
应付票据 1,145,450,303.90 1,861,050,952.40
应付账款 14,039,581,358.36 16,152,212,016.95
预收款项 12,212,671,405.19 10,045,049,725.62
应付职工薪酬 1,032,369,896.17 1,153,726,942.56
其中：应付工费 - 1,033,364,214.91
应付福利费 - 5,652,882.57
应交税费 741,404,266.28 2,121,447,538.20
其中：应交税金 - 2,112,107,980.56
应付利息 345,157,887.08 288,917,137.75
应付股利 575,224,757.64 40,314,080.82
其他应付款 4,903,910,352.78 6,073,867,257.13
划分为持有待售的负债 0.00 -
一年内到期的非流动负债 3,561,609,275.78 6,803,296,368.16
其他流动负债 15,845,857.29 2,238,957.00
流动负债合计 56,271,295,544.94 61,842,585,283.39
非流动负债： - -
长期借款 26,098,266,119.41 20,447,268,360.16
应付债券 6,499,559,400.18 3,998,767,929.00
长期应付款 1,005,488,365.44 420,392,424.90
长期应付职工薪酬 393,532,667.70 384,357,133.00
专项应付款 206,980,172.62 278,596,543.70
预计负债 227,447,423.88 253,082,548.74
递延收益 1,131,556,877.24 1,040,724,980.12
递延所得税负债 1,950,982,435.04 1,941,601,331.62
其他非流动负债 406,098,816.99 574,689,458.00
其中：特种储备基金 - -
非流动负债合计 37,919,912,278.50 29,339,480,709.24
负债合计 94,191,207,823.44 91,182,065,992.63
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年度
所有者权益： - -
实收资本（股本） 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
国家资本 - 1,000,000,000.00
其中：国有法人资本 - 1,000,000,000.00
实收资本（或股本）净额 - 1,000,000,000.00
其他权益工具 - -
资本公积 4,595,779,864.79 4,511,967,929.94
减：库存股 - -
其他综合收益 22,108,695.07 97,384,306.67
其中：外币报表折算差额 - -175,087,702.74
专项储备 10,751,195.18 2,411,454.07
盈余公积 184,813,803.71 184,813,803.71
其中：法定公积金 - 184,813,803.71
未分配利润 4,405,814,868.46 4,515,860,615.16
归属于母公司股东权益合计 10,219,268,427.21 10,312,438,109.55
少数股东权益 26,411,465,239.13 22,861,663,516.22
股东权益合计 36,630,733,666.34 33,174,101,625.77
负债及股东权益总计 130,821,941,489.78 124,356,167,618.40
担保人最近一年及一期合并利润表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年度
一、营业总收入 44,542,491,575.86 78,458,839,229.68
其中：营业收入 44,542,491,575.86 78,458,839,229.68
二、营业总成本 44,898,424,132.61 77,964,586,627.96
其中：营业成本 35,087,034,309.39 64,970,884,937.77
营业税金及附加 540,635,840.77 1,407,605,233.79
销售费用 4,390,081,094.78 5,301,938,106.01
管理费用 3,276,676,762.55 4,128,795,531.80
42
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年度
其中：研究与开发费 1,154,117,387.56 1,011,602,361.45
财务费用 1,498,621,666.54 1,820,212,891.49
其中：利息支出 1,877,319,825.49 2,407,444,699.83
利息收入 516,174,667.54 519,130,029.13
汇兑净损失（净收益以“-”号填列 -44,935,461.74 -184,292,949.79
资产减值损失 105,374,458.58 335,149,927.10
其他 - -
加：公允价值变动收益/（损失以“-”
-13,014,965.74 1,913,128,321.12
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 421,879,693.21 917,379,222.37
其中：对联营企业和合营企业的投资
54,826,655.67 675,133,498.98
收益
三、营业利润（损失以“-”号填列） 52,932,170.72 3,324,760,145.21
加：营业外收入 771,536,966.87 1,326,833,946.44
其中：非流动资产处置利得 2,595,200.38 240,335,163.71
政府补助 705,650,660.54 780,535,990.89
减：营业外支出 109,183,373.54 60,753,590.54
其中：非流动资产处置损失 4,454,307.47 10,908,068.04
四、利润总额 715,285,764.05 4,590,840,501.11
减：所得税费用 465,302,935.20 1,216,283,214.33
五、净利润 249,982,828.85 3,374,557,286.78
归属于母公司所有者的净利润 -110,045,746.70 2,101,200,128.56
少数股东损益 360,028,575.55 1,273,357,158.22
六、其他综合收益的税后净额 -211,270,310.41 -399,635,717.83
（一）以后不能重分类进损益的其他
- -13,904,517.00
综合收益
其中：1、重新计量设定受益计划净负
- -13,904,517.00
债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类
- -
进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
-211,270,310.41 -385,731,200.83
合收益
其中：1、权益法下在被投资单位以后
- 28,916,972.74
将重分类进损益的其他综合收益中享
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年度
有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损
- -12,035,999.80
益
3、持有至到期投资重分类为可供出售
- -
金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分 - -
5、对外财务报表折算差额 -211,270,310.41 -445,732,100.61
6、固定资产转换为投资性房地产公允
- 43,119,926.84
价值变动
七、综合收益总额 38,712,518.44 2,974,921,568.95
归属于母公司所有者的综合收益总额 -185,321,358.30 2,024,476,283.96
归属于少数股东的综合收益总额 224,033,876.74 950,445,284.99
担保人最近一年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 45,930,226,341.30 88,289,288,311.90
收到的税费返还 898,188,171.41 354,265,415.66
收到的其他与经营活动有关的现金 11,747,745,703.10 3,509,864,511.43
经营活动现金流入小计 58,576,160,215.81 92,153,418,238.99
购买商品、接收劳务支付的现金 37,452,564,975.92 74,400,980,436.58
支付给职工以及为职工支付的现金 5,642,134,049.72 6,944,132,294.09
支付的各项税费 3,045,204,389.98 3,137,285,455.94
支付的其他与经营活动有关的现金 13,875,785,205.27 6,777,113,067.07
经营活动现金流出小计 60,015,688,620.89 91,259,511,253.68
经营活动产生的现金流量净额 -1,439,528,405.08 893,906,985.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 150,582,655.76 185,016,593.00
取得投资收益收到的现金 473,288,624.74 411,502,685.21
处置固定资产、无形资产投资性房地
18,065,102.04 20,020,247.48
产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现 3,750,000.00 48,444,402.59
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年度
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 5,346,633,777.92 12,490,607,368.71
投资活动现金流入小计 5,992,320,160.46 13,155,591,296.99
购建固定资产、无形资产和其他长期
4,888,218,158.88 6,059,268,710.75
资产所支付的现金
投资支付的现金 397,991,105.74 1,332,405,786.11
取得子公司及其他营业单位支付的现
15,300,000.00 13,640,538.65
金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 5,447,131,767.27 11,310,535,206.62
投资活动现金流出小计 10,748,641,031.89 18,715,850,242.13
投资活动产生的现金流量净额 -4,756,320,871.43 -5,560,258,945.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,223,183,421.52 2,142,086,780.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
5,223,183,421.52 2,142,086,780.00
的现金
取得借款所收到的现金 37,732,687,114.95 50,556,497,259.20
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 554,166,734.46 1,265,770,367.91
筹资活动现金流入小计 43,510,037,270.93 53,964,354,407.11
偿还债务所支付的现金 30,394,149,604.91 45,077,936,134.64
分配股利、利润或偿付利息所支付的
2,867,460,480.90 3,440,333,449.42
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 266,269,027.93
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 584,747,281.43 2,679,691,099.10
筹资活动现金流出小计 33,846,357,367.24 51,197,960,683.16
筹资活动产生的现金流量净额 9,663,679,903.69 2,766,393,723.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-11,519,239.17 34,041,706.06
影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,456,311,388.01 -1,865,916,529.82
加：期初现金及现金等价物余额 10,875,199,657.62 12,741,116,187.44
六、期末现金及现金等价物余额 14,331,511,045.63 10,875,199,657.62
3、资信情况
45
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
中航技深圳资信状况优良，近三年未曾有较大欠税行为、未曾受过较大行政
处罚、与客户发生业务往来时未曾发生违约行为、在偿还债务等方面未曾发生违
约行为。
4、担保人累计对外担保情况及占净资产的比重
若不考虑为本次债券的担保，则截至 2015 年 9 月 30 日，中航技深圳对外担
保的余额为 11.90 亿元，占中航技深圳 2015 年 9 月 30 日合并口径净资产比例为
3.25%，为对关联企业中航资本控股股份有限公司和中国航空技术国际控股有限
公司的担保，总体风险较小。
5、偿债能力分析
中航技深圳作为具有代为清偿债务能力的法人，具备作为担保人的主体资
格，其为本次债券发行提供担保符合法律法规。
担保人最近一年及一期的主要财务指标
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.20 1.05
速动比率（倍） 0.67 0.60
资产负债率（合并口径） 72.00% 73.32%
净资产收益率 4.33% 12.01%
（1）担保人资产负债结构及偿债能力情况
近年来，中航技深圳新设、收购多家子公司，并完成重大资产收购，资产规
模大幅扩张， 2014 年末，公司资产总额为 1,243.56 亿元，截至 2015 年 9 月末，
中航技深圳总资产进一步增长至 1,308.22 亿元。中航技深圳流动资产主要由货币
资金、应收账款和存货构成。2014 年及 2015 年 9 月末，中航技深圳货币资金分
别为 123.17 亿元和 143.93 亿元；随着中航技深圳制造、零售、贸易等业务经营
规模不断扩大，应收账款规模也相应增长，2014 年末及 2015 年 9 月末，中航技
深圳应收账款分别为 116.05 亿元和 110.51 亿元。截至 2014 年末，中航技深圳存
货为 282.30 亿元，主要由库存商品（产成品）、工程施工已完工未结算款和中航
地产、深圳中航城发展有限公司以及深圳中航城置业发展有限公司的房地产开发
成本构成，2014 年末房地产开发成本占同期存货总额比重达到 55.03%；截至 2015
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
年 9 月末，中航技深圳存货进一步增至 301.70 亿元，继续保持较高增速。
中航技深圳非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产和在
建工程构成。中航技深圳长期股权投资覆盖近 130 家企业，其中主要是对中航信
托股份有限公司、肇庆市矿冶工业有限公司和中航证券有限公司等的投资，截至
2014 年末，中航技深圳长期股权投资余额为 61.37 亿元，较 2014 年年初减少 1.94
亿元，主要系其所持德国洪堡公司股权被收购后纳入合并范围所致。从被投资企
业对中航技深圳现金分红来看，2014 年合并口径现金分红为 4.03 亿元，主要来
自中航信托股份有限公司、肇庆市矿冶工业有限公司和中航证券有限公司等。截
至 2014 年末，中航技深圳投资性房地产主要为公允价值为 120.89 亿元的房屋、
建筑物，主要集中在中航国际控股、中航地产、深圳中航城发展有限公司以及深
圳市中航城置业发展有限公司；固定资产为 220.66 亿元，主要为房屋建筑物和
机器设备。在建工程为 60.08 亿元，主要为厦门天马第 5.5 代生产线项目、中航
国际北京航空城项目和上海天马 OLED 项目等在建项目。
从负债结构上看，2014 年末债务规模的大幅增长主要来自于中航国际控股
和中航地产。由于主要子公司经营特性，需占用短期流动资金较多，因此总体上
中航技深圳短期债务占比较大，2012~2014 年末，长短期债务比（短期债务/长期
债务）分别为 1.81 倍、1.38 倍和 1.06 倍。由于中航技深圳积极调整债务结构，
随着一年内到期的非流动负债下降以及长期借款的大幅增长，2015 年 9 月末长
短期债务比降至 0.69 倍，中航技深圳债务结构有所改善。
融资渠道方面，中航技深圳下属上市公司的直接融资渠道畅；间接融资方
面，截至 2015 年 9 月 30 日，中航技深圳拥有 785.64 亿元的贷款授信总额度，
其中已使用额度 473.41 亿元，尚未使用授信额度为 312.23 亿元，具备很强的财
务弹性。
中航技深圳资产和负债规模快速扩张，资本结构基本保持稳定，债务结构有
所优化。目前，中航技深圳资产负债率较高，未来中航技深圳仍将有大规模的资
本支出，债务规模还有进一步扩大的趋势。
（2）担保人盈利能力分析
担保人最近一年及一期主要利润表指标（合并口径）
单位：万元
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 4,454,249.16 7,845,883.92
营业利润 5,293.22 332,476.01
利润总额 71,528.58 459,084.05
净利润 24,998.28 337,455.73
2014 年度、2015 年 1-9 月，担保人的营业收入分别为 7,845,883.92 万元、
4,454,249.16 万元，净利润分别为 337,455.73 万元、24,998.28 万元。总体来看中
航技深圳经营业务的盈利能力突出，利润水平较高。
担保人最近一年及一期主营业务收入、毛利率情况
单位：亿元、%
2015 年 9 月 30 日 2014 年度
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
电子高科技 129.56 22.60 138.85 20.35
高端消费与零售 160.94 25.72 201.36 25.58
地产与酒店 72.37 24.07 139.98 28.06
贸易 75.10 6.68 290.66 4.17
资源开发 7.26 18.56 5.78 20.07
分业务板块来看，电子高科技业务受液晶显示器及 PCB 产品的影响，近年
来液晶面板行业景气回升，尤其是 2014 年，受中高端智能手机等消费类产品带
动，中小尺寸液晶显示产品市场需求大幅增加；同时，PCB 行业在 4G 建设、消
费电子产品的拉动下，市场行情回暖，中航技深圳电子高科技业务收入显著增强，
且受深天马并购重组的影响，2014 年电子高科技板块营业收入大幅增加至 138.85
亿元，但毛利率略微下降至 20.35%；尽管近年来中国名表零售市场整体增速显
著放缓，但中航技深圳继续坚持品牌发展战略，持续优化“产品+渠道”的商业模
式，高端消费与零售仍然较为平稳，2014 年实现收入 201.36 亿元，毛利率略微
升高至 25.58%；地产与酒店近两年受国家宏观调控政策影响毛利率有所下降至
28.06%，由于中航技深圳在该板块的合理运作，2014 年收入上升至 139.98 亿元；
而资源业务方面，中航技深圳拥有丰富的钾矿、磷矿资源，尽管部分矿井还在前
期准备阶段，收入规模较小，但长期来看，以资源开采和就地转化为主的经营模
式具备良好的市场竞争力，有利于盈利能力的提升；贸易行业收入是中航技深圳
营业收入的最重要来源，但受其行业性质影响，该板块业务毛利率不高，受船舶
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
行业低迷的市场行情影响，2014 年贸易收入大幅缩减至 290.66 亿元。
总体来看，中航技深圳各项业务发展快速，虽然营业总收入下降，但是盈利
能力相对较为稳定，体现了良好的抗风险能力。长期来看，随着电子业务转型期
的完成以及资源业务钾矿、磷矿开采和转化能力的提升，中航技深圳盈利能力或
将进一步增强。同时，多元化的行业投资布局一定程度上规避了单一行业周期性
波动的风险，有利于提升中航技深圳竞争实力，能够充分履行本次债券担保的责
任和义务。
（3）担保人所拥有的其他主要资产及权利限制情况
截至 2014 年 12 月 31 日，担保人除拥有发行人股权外，其他主要资产为长
期股权投资、投资性房地产、存货与固定资产。2014 年 12 月末，担保人长期股
权投资余额为 61.37 亿元，占总资产 4.93%；投资性房地产公允价值为 120.89 亿
元，占总资产 9.72%；存货余额为 282.30 亿元，占总资产 22.70%；固定资产余
额为 220.66 亿元，占总资产 17.74%。
截至 2014 年 12 月 31 日，担保人所有权受到限制的资产总额为 113.15 亿元，
其中用于担保的资产 55.52 亿元，因其他原因造成所有权受到限制的资产 57.63
亿元。
（二）担保函的主要内容
担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
1、被担保债券种类、数额
被担保的本次债券为期限不超过 5 年、面额总计不超过人民币 150,000.00
万元（以中国证监会所核准、实际发行数为准）的面向合格投资者公开发行的公
司债券，本次债券的具体发行规模、期限和品种以中航地产股份有限公司出具的
《中航地产股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（面向合格投资者）募集说
明书》（“以下简称《募集说明书》”）为准。
2、本次债券到期日
本次债券的债券到期日请参照《募集说明书》中的具体规定。债券发行人应
在债券付息期限内和兑付期限内清偿全部债券本金和利息（除本《担保函》另有
规定外，有关利息支付和本金清偿的具体时间表以《募集说明书》规定的内容为
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准）。
3、保证的方式
担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
4、保证责任的承担
如债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券
的本金及利息，担保人应依据法律、法规主动承担担保责任，将兑付资金划入债
券登记托管机构或主承销商指定的账户。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人有权代
理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。
5、保证的范围
担保人保证的范围包括本次债券本金（总额不超过人民币 150,000.00 万元），
以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费
用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。于保证期间内，若债券发行人未
能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金和利息，担保
人将在上述保证范围内对债券发行人本次债券项下的债务承担全额无条件不可
撤销的连带保证责任。
6、保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期之日起两
年。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责
任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时较期限届满之前向担保人追偿的，
担保人免除保证责任。
7、财务信息披露
本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务
状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
8、债权转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给合格投资者的，担保人在本
《担保函》第五条规定的保证范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同
意，担保人继续承担本《担保函》项下的保证责任。
10、加速到期
在本次债券到期和/或担保人所担保的本次债券项下债务履行完毕之前，担
保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序等足以影响债券持
有人利益的重大事项时，债券发行人应在合理期限内提供新的保证，债券发行人
不提供新的保证时，债券持有人或其代理人有权要求债券发行人、担保人提前兑
付债券本息。
11、生效条件
本《担保函》经担保人依照其《公司章程》履行内部决策程序后，由担保人
之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章之日起生效，在本《担保函》第六
条规定的保证期间内不得变更、撤销或中止。
12、中止情形
若发生以下情形之一的，本《担保函》自动中止：
经本次债券持有人会议同意，解除本次债券的担保；
本次债券本息全部偿付完毕。
13、违约责任
担保人如未按照本担保函的约定履行义务，则应当依法承担违约责任。
二、偿债计划
本次债券的起息日为 2016 年 3 月 1 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2017 年至 2021 年间每年的 3 月 1 日为本次债券上一计息年度
的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。如投资者行使回售选择权，则
其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 1 日。本次债券到期日
为 2021 年 3 月 1 日，到期支付本金及最后一期利息。如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券到期日为 2019 年 3 月 1 日。
本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
明。
三、偿债资金来源
（一）公司房地产项目经营情况良好，为债务偿还提供资金保证
截至 2015 年 9 月 30 日，公司存货为 128.75 亿元，主要为拟建、在建房地
产项目，既可以按照开发计划完成开发并出售，也可以通过股权转让的方式提前
实现资金回笼。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司土地储备面积为 137.82 万平方米，当期新开
工面积 62.11 万平方米，比 2014 年全年新开工面积增加 14.48 万平方米。按照发
行人目前销售规划，未来 1~2 年随着各地房地产项目推出和交房，公司结算销售
收入、利润和现金流将得到大幅度提升。
随着公司前期开发的房地产项目陆续进入投资回报期，公司营业收入和利润
水平有望稳固发展，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资
支出较大的情况，公司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成
本和财务风险；同时，公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资
金，加速资金周转，提高经济效益，为本次债券本息的偿付提供有力保障。
（二）投资性房地产可分散整体经营风险和债务偿还风险
截至 2015 年 9 月 30 日，公司投资性房地产的账面余额 538,470.56 万元，主
要是办公楼、购物中心及商铺等，部分位于商业繁华地段，投资回报率均较高。
另一方面，公司部分投资性房地产对应土地取得时间较早，资产价值较高。而凭
借其优越的地理位置所带来的稀缺性，公司的投资性房地产项目未来仍具有一定
的升值空间。公司可根据战略及实际运营需要，出售部分投资性房地产项目，以
提高资产流动性。
（三）银行授信及货币资金为偿还债务提供资金来源
公司资信水平良好，与中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、
中国农业银行股份有限公司等国内多家银行保持长期合作关系，获得了各银行信
贷的有力支持。截至 2015 年 9 月 30 日，公司在多家银行和金融机构取得授信额
度 138.29 亿元，尚未使用的额度为 18.87 亿元。此外，本次债券担保人中航技深
圳拥有 785.64 亿元的贷款授信总额度，尚未使用的授信额度为 312.23 亿元，担
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
保人亦可为本次债券及利息偿付提供有力支持。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 12.28 亿元，同样可作为公司
偿还债务的资金来源。
（四）多种融资渠道及控股股东大力支持为偿还债务提供保障
公司积极筹措，通过多渠道融资，基本满足项目拓展和公司正常经营的资金
需求。公司主要融资方式有银行开发贷款、银行短期借款、保险资金不动产债权
计划，以及向控股股东及关联方借款等。未来，公司也考虑通过创新融资等方式
进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道。这些资金来源都为公司偿还债务提供了有
力的保障。
控股股东对公司的发展一直以来给予大力支持和帮助，向公司提供股东借款
以满足公司项目开发和日常经营的资金需求。截至 2015 年 9 月 30 日，中航技深
圳向公司提供借款本金余额为 105,000.00 万元；2015 年 1-9 月中航国际为公司提
供新增借款 190,000.00 万元，来自公司股东强有力的资金支持为公司获取足额的
流动资金偿还本次债券的本金及利息提供了强大保障。
四、偿债应急保障方案
（一）较强的资产变现能力
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，具有较强的变现能
力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产余额（合并报表口径）为 165.23 亿
元，公司可随时用于支付的现金及银行存款余额为 10.78 亿元，不包含存货的流
动资产余额为 36.48 亿元。公司流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
货币资金 122,799.11 7.43%
应收账款 48,130.73 2.91%
预付款项 65,352.38 3.96%
其他应收款 106,968.94 6.47%
存货 1,287,530.70 77.92%
其他流动资产 21,523.26 1.31%
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
项目 2015 年 9 月 30 日
流动资产合计 1,652,305.12 100.00%
在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现上述流动资产来获得必要的偿
债资金支持。
（二）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保
证担保
担保人为本次债券出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额
无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金（总额不超过
人民币 150,000.00 万元），以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格
履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证
券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》及《公司债券受托管理人执业行为
准则》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过
债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理
协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会、深交所的有关规定进行重
大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人生产经营状况（包括经营
方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；发行人信用评级或本次
债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变化的事件；发行人主要资产被查
封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；发行人发生债务违约或者
延迟支付本息的；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人
发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人主体变更的决定；发行人涉
及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；发行人涉嫌违法行为被有关机关
调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被
采取强制措；担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；其他对投资者作出投资决策有重大
影响的事项；法律、行政法规和中国证监会、深交所认定的其他事项。
（六）发行人董事会承诺
根据发行人第七届董事会第三十六次会议通过的关于发行公司债券的决议
以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在
本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（七）专项偿债账户
发行人在中国农业银行股份有限公司深圳市中心区支行设立了本次债券专
项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收益和现金流。本公
司将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金。本公司承诺，在本次债
券存续期内每年付息日前三个工作日将当年度应支付的利息划拨至专项偿债账
户，保证当年度债券本息的按时足额支付。在本次债券存续期内，如当年需要支
付本次债券本金，本公司承诺在本次债券兑付日前五个工作日将当年应支付的本
金划拨至专项偿债账户。本公司承诺在本次债券存续期内每年付息日前三个工作
日及本次债券兑付日前五个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本
次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券
受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券
持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之一
支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日
万分之一支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请
参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。
本次债券存续期间产生的任何争议首先应在争议各方之间友好协商解决。如
果协商解决不成，应将该争议提交深圳国际仲裁院并按其提交仲裁时有效的仲裁
规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行，仲裁裁决为终局裁决。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称： 中航地产股份有限公司
法定代表人： 肖临骏
设立日期： 1985 年 5 月 29 日
注册资本： 人民币 666,961,416.00 元
实缴资本： 人民币 666,961,416.00 元
住所： 深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
办公地址： 深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
邮政编码： 518031
信息披露事务负责人： 杨祥
联系电话： 0755-83244582
传真： 0755-83688903
所属行业： 房地产业
房地产开发、经营、从事各类投资、开办商场、宾馆服务配套
设施、国内商业物资供销业（不含专营、专控、专买商品）；
经营范围：
自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、
举办科技学术交流会议、劳务派遣
企业法人营业执照
440301103009475
注册号：
组织机构代码： 19218124-7
网址： http://www.carec.com.cn/
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
中航地产股份有限公司最早前身为“深圳航空大厦实业有限公司”。1985
年 4 月 13 日，深圳市人民政府批复同意由中航技公司深圳工贸中心联合国内 24
家企业共同出资设立深圳航空大厦实业有限公司。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
1987 年 11 月 23 日，深圳市人民政府批复同意深圳航空大厦实业有限公司
更名为深圳南光联合发展公司。
1994 年 3 月，深圳市人民政府批复同意以深圳南光联合发展有限公司为核
心企业，联合深圳格兰云天大酒店、深圳南光物业管理公司、深圳南光旅游发展
公司等 15 家企业成立深圳南光（集团）股份有限公司。
1994 年 5 月 27 日，深圳市人民政府批复同意深圳南光（集团）股份有限公
司向社会公开发行人民币普通股股票 2,028 万股，其中向境内社会公众发行 1,670
万股，向公司内部职工发行 358 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币
5.50 元/股，共计募集资金 11,154 万元。发行成功后，公司股本增至 9,100 万股。
经深交所批准，公司股票于 1994 年 9 月 28 日在深交所挂牌交易，股票简称为：
深南光 AA，股票代码为：0043（后升位为 000043）。
2007 年 11 月 23 日，公司原用名"深圳市南光（集团）股份有限公司"变更为
"深圳中航地产股份有限公司"。2007 年 11 月 30 日起，经深交所批准，公司证券
简称由“深南光 AA”变更为“中航地产”，证券代码仍为 000043。
2010 年 8 月 18 日，公司正式更名为“中航地产股份有限公司”。
（二）历次股本变动情况
1、1995 年 7 月，公司实施送股
根据 1995 年 4 月 28 日召开的 1994 年度公司股东大会的决议，并经深圳市
证券管理办公室深证办复【1995】27 号文批准，公司以 1994 年 12 月 31 日总股
本 9,100 万股为基数，向全体股东实施每 10 股送 3 股红股的利润分配方案，公
司总股本增至 11,830 万股。
2、1997 年 7 月，公司实施送股
根据 1997 年 5 月 15 日召开的 1996 年度公司股东大会的决议，并经深圳市
证券管理办公室深证办复【1997】81 号文批准，公司以 1996 年 12 月 31 日总股
本 11,830 万股为基数，向全体股东实施每 10 股送 1 股红股的利润分配方案，公
司总股本增至 13,013 万股。
3、1997 年 8 月，公司实施配股
1997 年 2 月 25 日，公司召开临时股东大会审议通过了《关于 1997 年增资配
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
股方案》。1997 年 5 月，经深圳市证券管理办公室深证办字【1997】27 号文《关
于深圳南光（集团）股份有限公司一九九七年度配股增资的请示》及中国证监会
证监上字【1997】64 号文《关于深圳南光（集团）股份有限公司申请配股的批
复》的批准，公司以截至 1996 年 12 月 31 日的总股本 11,830 万股为基数，向全
体股东实施每 10 股配 3 股的配股方案，配售价格为人民币 6.50 元/股。此次配股
于 1997 年 8 月完成，实际认配数量为 919.5472 万股，其中社会公众股 790.92
万股，法人股转配 128.6272 万股，共计募集资金 5,977.06 万元。配股完成后，
公司总股本增至 13,932.5472 万股。
4、1997 年底，公司股权转让
1997 年 11 月，公司控股股东中航技深圳与四川什邡汇恒企业集团公司签订
《股权转让协议》，受让四川什邡汇恒企业集团公司持有的深南光 A143 万股股
份；1997 年 12 月中航技深圳与深圳市富隆特实业有限公司签订《股权转让协
议》，受让深圳市富隆特实业有限公司持有的深南光 A110 万股股份，共计受让
股份总数为 253 万股，受让价格为人民币 3.4 元/股，此次受让后中航技深圳持有
深南光 A 股份从 25.53%增至 25.66%。
5、2001 年 5 月，公司股权转让
2001 年 5 月，公司控股股东中航技深圳与深圳市国利泰投资有限公司签订
《股权转让协议》，受让深圳市国利泰投资有限公司持有的深南光 A 股份 1,001
万股，受让价格为人民币 3.00 元/股，此次受让后中航技深圳持有深南光 A 股份
增至 32.84%。
6、2005 年 1 月，公司股权转让
2005 年 1 月 20 日，中国航空技术国际控股股份有限公司分别与中国新时代
控股（集团）公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团
农业建设第十师等四家单位签订了《股权转让协议》，中国航空技术国际控股股
份有限公司合计受让 1,680.36 万股深南光 A 法人股，转让价格每股人民币 2.80
元，股份转让总价款为人民币 4,705.008 万元。
2006 年 4 月 4 日，上述股权转让事宜完成过户手续。通过本次股权转让，中
航技深圳直接、间接持有深南光 A 股份比例增加至 44.90%。
7、2006 年 4 月，公司完成股权分置改革
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
2006 年 3 月 10 日，公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案。即流通
股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 3 股的对价安排。股权
分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，公司总股本 13,932.5472 万股。其
中，有限售条件的流通股股份为 8,969.8659 万股，无限售条件的流通股股份为
4,962.6813 万股。
股权分置改革完成后，中航技深圳直接、间接持有深南光 A 股份为 39.82%。
8、2007 年，公司非公开发行
2007 年 8 月 30 日，公司向中航技深圳及其控制的关联企业以 7.52 元/股的价
格发行 5,600 万股；2007 年 9 月 10 日，公司以竞价方式向 6 名机构投资者以 24.00
元/股的价格发行 2,699.50 万股。本次公司非公开发行股份共计 8,299.5 万股。2007
年 11 月 16 日，公司 2007 年第二次临时股东大会同意公司注册资本由人民币
139,325,472 元增加到人民币 222,320,472 元，总股本为 222,320,472 股。
公司 2007 年非公开发行完成后，中航技深圳直接、间接持有公司股份由
39.82%增至 50.14%。
9、2011 年，公司实施转增股本
2011 年 4 月 21 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度利
润分配预案》，同意公司以总股本 222,320,472 股为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 5 股，合计转增股本 111,160,236 股。该次转增股本实施后公司的总
股本由原 222,320,472 股增至 333,480,708 股。
10、2012 年，公司实施转增股本
2012 年 3 月 30 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《公司 2011 年度利
润分配预案》，同意公司以总股本 333,480,708 股为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 10 股，合计转增股本 333,480,708 股。该次转增股本实施后公司的
总股本由 333,480,708 股增至 666,961,416 股。
（三）最近三年内的重大资产重组情况
无。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司股本总额 666,961,416 股，公司前十名股东持
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
中航国际控股股份有限公司 国有法人 22.35% 149,087,820
中国航空技术深圳有限公司 国有法人 20.62% 137,505,382
中航技深圳城发展有限公司 国有法人 7.17% 47,827,858
浙江省建设投资集团有限公司 国有法人 1.14% 7,607,820
西安飞机工业(集团)有限责任公司 国有法人 1.14% 7,607,820
深圳市荣超投资发展有限公司 境内非国有法人 1.03% 6,889,959
五矿国际信托有限公司－五矿信托－【盛隆一
其他 0.69% 4,600,850
号】证券投资集合资金信托计划
高晖 境内自然人 0.67% 4,500,600
龙口聚源投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 0.60% 3,990,000
浙江省新时代科技实业发展公司 国有法人 0.57% 3,803,910
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国
际。公司股权架构图如下：
（二）发行人的组织结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的组织结构图如下：
62
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（三）发行人控股子公司的情况
1、控股子公司基本情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人重要控股子公司的基本情况如下：
发行人重要控股子公司基本情况
子公司名称 业务性质 注册资本（元）
中航物业管理有限公司 物业管理 50,000,000
深圳市中航主题地产有限公司 房地产开发 15,000,000
深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司 投资开发 30,000,000
深圳市中航城投资有限公司 房地产开发 150,000,000
深圳中航观澜地产发展有限公司 房地产开发 10,000,000
昆山市中航地产有限公司 房地产开发 220,000,000
江西中航地产有限责任公司 房地产开发 100,000,000
深圳市中航工业地产投资发展有限公司 房地产开发 200,000,000
江苏中航地产有限公司 房地产开发 185,950,000
惠东县康宏发展有限公司 房地产开发 2,040,816
岳阳建桥投资置业有限公司 房地产开发 146,667,000
赣州中航置业有限公司 房地产开发 240,000,000
九江中航城地产开发有限公司 房地产开发 304,440,000
深圳市中航九方资产管理有限公司 资产管理 30,000,000
63
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
中航城置业（昆山）有限公司 房地产开发 260,000,000
深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司 房地产开发 145,000,000
贵阳中航房地产开发有限公司 房地产开发 400,000,000
发行人重要控股子公司经审计的主要财务数据
单位：元
2014 年末
子公司名称
总资产 净资产 总负债 营业收入 营业利润 净利润
中航物业管理有限
710,860,446 144,243,749 566,616,697 1,614,931,833 61,746,190 48,839,067
公司
深圳市中航主题地
369,871,024 248,788,366 121,082,658 21,339,917 29,711,646 20,702,185
产有限公司
深圳市新型自行车
产业集聚基地投资 36,796,639 19,960,112 16,836,527 - -2,768,602 11,251,032
开发有限公司
深圳市中航城投资
6,396,664,718 997,302,112 5,399,362,606 1,071,829,780 81,367,784 54,646,263
有限公司
深圳中航观澜地产
300,440,278 138,886,428 161,553,850 12,938,273 -1,028,316 -1,466,668
发展有限公司
昆山市中航地产有
409,624,124 314,805,488 94,818,636 42,883,162 30,405,460 23,115,225
限公司
江西中航地产有限
317,830,688 142,459,442 175,371,246 47,376,267 20,805,361 16,391,746
责任公司
深圳市中航工业地
产投资发展有限公 1,752,681,460 242,076,430 1,510,605,030 257,391,739 42,530,930 37,070,802
司
江苏中航地产有限
378,340,651 248,718,611 129,622,040 18,643,728 -1,747,375 -2,192,099
公司
惠东县康宏发展有
952,828,844 417,161,464 535,667,380 315,963,047 -3,026,659 -7,941,825
限公司
岳阳建桥投资置业
900,328,609 388,803,580 511,525,029 66,375,323 4,618,167 6,603,372
有限公司
赣州中航置业有限
999,365,803 485,974,244 513,391,559 576,393,711 104,519,308 77,060,299
公司
九江中航城地产开
2,509,625,873 440,418,517 2,069,207,356 298,450,787 31,695,460 14,799,958
发有限公司
深圳市中航九方资
30,732,390 29,740,225 992,165 15,402,559 6,589,516 6,238,617
产管理有限公司
中航城置业（昆山）
1,616,223,520 390,514,053 1,225,709,467 1,038,802,483 192,442,462 148,927,778
有限公司
深圳市观澜格兰云
天大酒店投资有限 485,987,539 101,799,724 384,187,815 20,406,400 -23,819,191 -25,031,279
公司
贵阳中航房地产开
1,936,111,356 362,258,555 1,573,852,801 - -29,560,533 -29,560,533
发有限公司
重要子公司主要财务数据增减变动情况及原因：
64
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
1、中航物业管理有限公司主要从事物业管理、房地产租赁、维修等业务，
本期实现营业收入 161,493 万元，归属母公司净利润 4,878 万元，较上年同期的
3,771 万元，增幅达 29%，主要系本期项目新增、延伸服务增加。
2、深圳市中航主题地产有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现
营业收入 2,134 万元，归属母公司净利润 2,070 万元，较上年同期的-1,563 万元，
增幅达 232%，主要系本期财务费用支出有所减少及投资性房地产评估增值所致。
3、深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司主要从事自行车集聚
地的投资开发、经营管理等，本期未有营业收入，归属母公司净利润 1,125 万元，
较上年同期的-454 万元，增幅达 348%，主要系本期公司取得补偿金 1,402 万所
致。
4、深圳市中航城投资有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营
业收入 107,183 万元，归属母公司净利润 6,149 万元，较上年同期的 23,299 万元，
降幅达 74%，主要系本期其下属子公司成都中航地产公司持有的开发项目结转收
入较上年同期减少，导致利润也减少。
5、深圳中航观澜地产发展有限公司主要从事房地产开发业务，本期实现营
业收入 1,294 万元，归属母公司净利润-147 万元，较上年同期的-275 万元，增幅
达 47%，主要系本期成本支出有所减少所致。
6、昆山市中航地产有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营业
收入 4,288 万元，归属母公司净利润 2,312 万元，较上年同期的 117 万元，增幅
达 1,868%，主要系本期昆山中航城项目租赁收入及公允价值变动损益较上年同
期有所增加所致。
7、江西中航地产有限责任公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营
业收入 4,738 万元，归属母公司净利润 1,639 万元，较上年同期的 7,326 万元，
降幅达 78%，主要系上期该公司处理下属两家企业江西佳利商城新天地广场有限
公司及江西佳利商城住宅开发有限公司相关事项前，江西佳利住宅项目有部分结
转收入计入上期的利润表中，而本期无此类结转收入事项，导致利润有所降低。
8、深圳市中航工业地产投资发展有限公司主要从事房地产开发经营业务，
本期实现营业收入 25,739 万元，归属母公司净利润 3,911 万元，较上年同期的
65
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
-2,733 万元，增幅达 243%，主要系本期因转让深圳瑞远公司股权取得投资收益
从而导致利润上升。
9、江苏中航地产有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营业收
入 1,864 万元，归属母公司净利润-219 万元，较上年同期的 5,023 万元，降幅达
104%，主要系本期江苏中航项目实现结转房地产销售收入较上年同期有所减少
所致。
10、岳阳建桥投资置业有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营
业收入 6,638 万元，归属母公司净利润 660 万元，较上年同期的-883 万元，增幅
达 175%，主要系本期岳阳翡翠湾项目开始结转收入所致。
11、赣州中航置业有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现营业收
入 57,639 万元，归属母公司净利润 7,706 万元，较上年同期的 12,570 万元，降
幅达 39%，主要系本期赣州中航公元项目结转的收入较上年同期有所减少所致。
12、九江中航城地产开发有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现
营业收入 29,845 万元，归属母公司净利润 1,480 万元，较上年同期的-1,903 万元，
增幅达 178%，主要系本期九江中航城项目开始结转收入所致。
13、深圳市中航九方资产管理有限公司主要从事资产管理、企业管理咨询、
投资咨询等业务，本期实现营业收入 1,540 万元，归属母公司净利润 624 万元，
较上年同期的 99 万元，增幅达 532%，主要系本期服务增加、收入增加所致。
14、中航城置业（昆山）有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期实现
营业收入 103,880 万元，归属母公司净利润 14,893 万元，较上年同期的-1,841 万
元，增幅达 909%，主要系本期昆山九方城 A6 地块开始结转收入所致。
15、贵阳中航房地产开发有限公司主要从事房地产开发经营业务，本期未有
营业收入，归属母公司净利润-2,956 万元，较上年同期的-818 万元，降幅达 261%，
主要系本期的费用支出较上年同期有所增加所致。
（四）发行人参股公司情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司共拥有 2 家重要的参股公司，基本情况如下：
发行人重要的参股公司基本情况
66
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
参股公司名称 业务性质 注册资本（元）
深圳市深越联合投资有限公司 投资开发 100,000,000
厦门紫金中航置业有限公司 房地产 250,000,000
发行人重要参股公司经审计财务数据
单位：元
2014 年末
参股公司名称
总资产 净资产 总负债 营业收入 营业利润 净利润
深圳市深越联合投
379,379,602 75,843,291 303,536,311 - -4,915,045 -47,255
资有限公司
厦门紫金中航置业
1,495,728,157 207,942,394 1,287,785,763 11,850,000 -21,249,033 -23,593,882
有限公司
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人控股股东基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为中国航空技术深圳有限公司。
1、中国航空技术深圳有限公司概况
公司名称： 中国航空技术深圳有限公司
法定代表人： 由镭
成立时间： 1982 年 12 月 1 日
注册资本： 人民币 100,000.00 万元
住所： 深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层
经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家
实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技
术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
经营范围： 专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；
房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；
润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化
学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不
含专营、专控、专卖商品）
2、主要财务状况
截至 2014 年 12 月 31 日，中航技深圳经审计总资产为 1,243.56 亿元，所有
者权益为 331.74 亿元；2014 年公司实现营业总收入 784.59 亿元，净利润 33.75
67
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
亿元，经营活动净现金流 8.94 亿元。截至 2015 年 9 月末，中航技深圳未经审计
总资产为 1,308.22 亿元，所有者权益为 366.31 亿元；2015 年前三季度公司实现
营业总收入 445.42 亿元，净利润 2.49 亿元，经营活动净现金流-14.39 亿元。
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为中国航空技术深圳有限公司，
其所持发行人股权不存在质押或争议。
（二）发行人实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人为中国航空技术国际控股有限
公司。
1、中国航空技术国际控股有限公司概况
公司名称： 中国航空技术国际控股有限公司
法定代表人： 吴光权
成立时间： 1983 年 4 月 12 日
注册资本： 人民币 957,864.17 万元
住所： 北京市朝阳区北辰东路 18 号
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、
甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、
盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃
物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售
（有效期至 2015 年 08 月 16 日）；进出口业务；仓储；
工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设
经营范围
备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转
让、技术服务；与主营业务有关的展览、国内贸易和技
术咨询、技术服务；物业管理；投资酒店业、餐饮业；
保险兼业代理（代理险种及有效期以代理许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、主要财务状况
截至 2014 年 12 月 31 日，中航国际经审计总资产为 2,432.94 亿元，所有者
权益为 505.77 亿元；2014 年公司实现营业总收入 1,501.31 亿元，净利润 41.12
亿元，经营活动净现金流-38.46 亿元。截至本募集说明书签署日，发行人实际控
制人为中国航空技术国际控股有限公司，其所持发行人股权不存在质押或争议。
68
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（三）发行人的独立性
公司与控股股东中航技深圳之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五
分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。中航技深圳行为规范，没有
超越股东大会直接或间接干预公司的决策和依法开展的生产经营活动，公司的各
项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关决策程序作出。
1、公司高、中级管理人员均不在股东单位兼职，均在本公司领薪；股东单
位的所有高、中级管理人员也不在本公司经营班子兼职及领薪。
2、公司有独立办公机构，不存在与股东单位合署办公的情况。也不存在股
东单位干预股东大会、董事会和公司经营班子做出的人事任免及各项决议等情
况。
3、公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制
度，设立了独立的银行账户，独立依法纳税。公司在财务方面，能独立做出策，
不存在股东干预公司资金使用的情况。
4、公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业
产权、商标等无形资产，拥有独立的采购和销售系统。
5、公司拥有独立的生产经营场所，能独立依法对经营管理事务做出决策，
不存在股东与公司“捆绑”经营的情况。
六、发行人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公
司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科
学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决
策权、执行权和监督权。
（一）股东大会
股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使
下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
69
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
2、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对公司发行、回购、赎回股票、债券及其他有价证券作出决议；
9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
10、修改本章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准变更募集资金用途事项；
13、对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产
总额百分之三十的事项作出决议；
14、审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
15、审议公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
16、审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
17、审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
18、审议批准公司股权激励计划；
19、审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，设董事长一名。董事会由股东代表董事、独立董事组成；
其中由股东代表担任的董事六名，独立董事三名。
董事会行使下列职权：
70
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票、变更公司形式或者合并、分立和
解散方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、聘请公司顾问；
12、制订公司的基本管理制度；
13、制订公司章程的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）监事会
公司设监事会。监事会由五名监事组成，股东代表担任的监事三人，职工代
表担任的监事二人。设监事会主席一名。监事会向股东大会负责并报告工作。
监事会行使下列职权：
1、对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
71
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
6、向股东大会会议提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
8、公司章程规定的其他职权。
（四）管理层
管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持
企业日常经营管理工作。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，并对其负责。行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制订公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；
7、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、决定公司职工的工资、福利、奖惩和公司职工的聘用和解聘；
9、提出聘用专业顾问人选，报董事会批准；
10、签发日常行政、业务等文件；
11、提议召开董事会临时会议；
12、公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。
72
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
七、现任董事、监事和髙级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 任期起始日期
肖临骏 董事长 男 2013/5/15
汪名川 董事 男 2009/5/20
刘爱义 董事 男 2015/7/28
石正林 董事，总经理 男 2009/2/18
钟思均 董事 男 2015/7/28
欧阳昊 董事，常务副总经理 男 2013/5/15
王建新 独立董事 男 2010/9/17
武建设 独立董事 男 2010/9/17
郭明忠 独立董事 男 2013/5/15
仇慎谦 监事会主席 男 2013/5/15
盛帆 监事 男 2007/6/30
曹振 监事 女 2014/8/15
邹民 职工监事 男 2010/6/25
苏星 职工监事 男 2011/6/9
张国超 副总经理 男 2009/4/8
刘文波 副总经理 男 2015/12/9
徐维东 副总经理 男 2015/12/9
杨祥 董事会秘书 男 2004/5/11
张秀成 财务负责人 男 2014/10/17
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单
位任职情况如下：
73
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
飞亚达（集团）股份有限公司 董事
汪名川 天马微电子股份有限公司 董事
天虹商场股份有限公司 董事
天马微电子股份有限公司 董事
刘爱义
飞亚达（集团）股份有限公司 董事
石正林 中国物业管理行业协会 副会长
天马微电子股份有限公司 董事
飞亚达（集团）股份有限公司 董事
钟思均 天虹商场股份有限公司 董事
深南电路股份有限公司 董事
深圳中航资源有限公司 董事
信永中和会计师事务所 合伙人
王建新 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 独立董事
深圳汇顶科技股份有限公司 独立董事
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 合伙人律师
武建设
深圳仲裁委员会 仲裁员
广东君言律师事务所 合伙人
深圳市维业装饰集团股份有限公司 独立董事
郭明忠
深圳仲裁委员会 仲裁员
中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会 调解专家、仲裁员
天虹商场股份有限公司 监事会主席
仇慎谦 中国人民政治协商会议广东省深圳市第
委员
五届委员会
盛帆 天马微电子股份有限公司 监事
曹振 飞亚达股份有限公司 董事
（二）现任董事、监事、髙级管理人员简历
截至 2015 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、董事简历
（1）肖临骏，男，1966 年 4 月出生，高级工程师，同济大学管理工程硕士，
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
中欧国际工商学院 EMBA。现任中航地产股份有限公司董事长、中航国际副总
经理。曾任深圳中航地产公司副总经理、总经理，中航地产股份有限公司董事、
副总经理兼深圳中航地产发展有限公司总经理。
（2）汪名川，男，1966 年 12 月出生，高级会计师，同济大学管理工程硕
士，中欧国际工商学院 EMBA。现任中航地产股份有限公司董事、中航国际副
总会计师、中航技深圳总会计师、飞亚达（集团）股份有限公司董事、天马微电
子股份有限公司董事、天虹商场股份有限公司董事。曾任成都发动机公司财务处
财务主管，深圳深蓉工程塑料公司财务部经理，深圳中航商贸公司综合管理部经
理、财务总监，中航技深圳财务审计部经理、财务部副经理、经理、副总会计师。
（3）刘爱义，男，1972 年 2 月出生，高级政工师，北京大学中文系汉语言
学专业大学本科，在职北京大学政府管理学院公共管理硕士（MPA）。现任中国
航空技术国际控股有限公司人力资源部部长、天马微电子股份有限公司董事、飞
亚达（集团）股份有限公司董事。曾任中国航空工业第一集团公司人力资源部高
级业务经理、人力资源部领导干部处处长，中国航空工业集团公司人力资源部高
管人才处处长。
（4）石正林，男，1968 年 8 月出生，一级高级经济师，硕士研究生，长江
商学院 EMBA。现任中航地产股份有限公司董事、总经理、党委书记、中国物
业管理行业协会副会长。曾任中航物业管理有限公司总经理，中航地产股份有限
公司副总经理、常务副总经理。
（5）钟思均，男，1976 年 12 月出生，高级经济师，西北工业大学管理硕
士。现任中航国际控股股份有限公司董事会联席秘书、经营管理部经理，天马微
电子股份有限公司董事、飞亚达（集团）股份有限公司董事、天虹商场股份有限
公司董事、深南电路股份有限公司董事、深圳中航资源有限公司董事。曾任中航
国际控股股份有限公司经营管理部副经理，深圳中航酒店管理有限公司董事会秘
书、上海天马微电子有限公司董事会秘书等职务。
（6）欧阳昊，男，1968 年 3 月出生，高级工程师，大学本科，中欧国际工
商学院 EMBA。现任中航地产股份有限公司董事、常务副总经理。曾任深圳中
航物业(总)公司策划部、市场部、广场项目部经理，深圳中航地产公司副总经理，
深圳中航城发展有限公司常务副总经理、总经理。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（7）王建新，男，1970 年 6 月出生，大学本科，中国注册会计师。现任中
航地产股份有限公司独立董事、信永中和会计师事务所合伙人、重庆市涪陵榨菜
集团股份有限公司独立董事、深圳汇顶科技股份有限公司独立董事。曾任北京立
信会计师事务所合伙人、平安证券有限责任公司业务总监等。
（8）武建设，男，1965 年 1 月出生，研究生学历，执业律师。现任中航地
产股份有限公司独立董事、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人律师、深
圳仲裁委员会仲裁员。曾任广东华商律师事务所合伙人律师、瑞银华宝证券公司
经理等。
（9）郭明忠，男，1962 年 6 月出生，研究生学历，执业律师。现任中航地
产股份有限公司独立董事、深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事、广东君
言律师事务所合伙人、深圳仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会华
南分会调解专家、仲裁员。曾任西南政法大学法律系讲师，深圳市福田区人民法
院审判员、经济审判庭庭长、副院长。
2、监事简历
（1）仇慎谦，男，1958 年 12 月出生，研究员高级工程师，东南大学自动
控制学、同济大学工业管理工程专业本科毕业。现任中航地产股份有限公司监事
会主席、中航技深圳副总经理、天虹商场股份有限公司监事会主席、中国人民政
治协商会议广东省深圳市第五届委员会委员。曾任深圳市南光物业管理有限公司
总经理助理、总经理，深圳市南光（集团）股份有限公司总经理助理、总经理，
中航地产股份有限公司董事、总经理、董事长。
（2）盛帆，男，1957 年 7 月出生，会计师，同济大学 MBA。现任中航地
产股份有限公司监事、中航国际控股股份有限公司审计监察部副经理、天马微电
子股份有限公司监事。曾任中航技深圳财务部高级主管。
（3）曹振，女，1971 年 10 月出生，硕士研究生，中欧国际工商学院 EMBA。
现任中航地产股份有限公司监事、飞亚达股份有限公司董事，中航技深圳监事，
中航国际企业文化部经理。曾任中航技深圳总经理助理、行政管理部经理、深圳
中航内刊总编。
（4）邹民，男，1964 年 7 月出生，助理经济师，大专学历。现任本公司监
事、中航物业管理有限公司副总经理、工会主席。曾任中航物业管理有限公司经
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
营合同室主任、管理处主任、团支部书记、消防治安部经理、财务部经理、金融
中心事业部经理、总经理助理、党委副书记。
（5）苏星，男，1960 年 8 月出生，高级工程师，本科学历。现任本公司监
事、总经理助理。曾任深圳格兰云天大酒店、北京格兰云天大酒店行政管理部经
理、总经理助理、副总经理，南光物业管理公司总经理助理、中航物业管理有限
公司副总经理。
3、非董事高级管理人员简历
（1）张国超，男，1974 年 12 月出生，硕士研究生，中欧国际工商学院 EMBA。
现任中航地产股份有限公司副总经理、党委副书记。曾任中航技深圳经理部副经
理、行政管理部副经理、人力资源部副经理、人力资源部经理。
（2）刘文波，男，1975 年 3 月出生，硕士研究生。现任中航地产股份有限
公司副总经理。曾任中航物业管理有限公司会计、财务部经理、副总会计师兼广
州分公司总经理、总会计师、副总经理、总经理。
（3）徐维东，男，1979 年 11 月出生，硕士研究生。现任中航地产股份有
限公司副总经理。曾任中国航空工业集团公司第 304 研究所综合管理部主管、部
长助理、副部长兼技改办副主任、中国航空技术国际控股有限公司地产投资事业
部高级业务经理、综合处处长。
（4）杨祥，男，1964 年 10 月出生，硕士研究生。现任中航地产股份有限
公司董事会秘书、总经理助理，曾任安徽省高级人民法院助理审判员、审判员、
副处长、中航地产股份有限公司经理部经理。
（5）张秀成，男，1965 年 11 月出生，大学本科，现任中航地产股份有限
公司财务负责人兼财务管理部总监。曾任中航沈飞金属结构工程公司财务部经
理，中航地产股份有限公司财务部副经理、经理、副总会计师、总经理助理。
（三）公司董事/监事高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律规定的任职资格，不存在不得担任
公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程
序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范
运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，具备管理公司的能力。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股权情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司董事、总经理石正林先生累计持有公司股份
11.00 万股，合计 108.79 万元；董事、常务副总经理欧阳昊先生累计持有公司股
份 6.00 万股，合计 55.20 万元；副总经理张国超先生累计持有公司股份 3.00 万
股，合计 27.40 万元；监事苏星先生通过其配偶邹良娟女士账户累计持有公司股
份 1.01 万股，合计 10.09 万元；董事会秘书杨祥先生累计持有公司股份 1.10 万
股，合计 10.78 万元；财务负责人张秀成先生累计持有公司股份 1.00 万股，合计
10.00 万元。
八、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关部门重大行政处罚
的情形。
九、发行人关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借的情况
报告期内，发行人不存在关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借的
情况。
本次债券存续期内，发行人承诺将不会发生新增非经营性往来占款或资金拆
借事项。
十、发行人主要业务情况
发行人主营业务包括房地产业务、建筑业务、物业管理和服务业，其中房地
产业务以商业地产为主。报告期内，为了更好地专注于房地产开发业务，公司组
织开展了清理处置低效无效资产工作，对建筑业务等非核心业务进行了剥离。
（一）房地产行业情况
1、房地产行业概述
房地产行业在我国国民经济发展中一直起重要作用。自 1998 年进一步深化
城镇住房制度改革以来，我国的房地产业得到了快速发展。
在我国房地产行业近二十年的发展历程中，宏观经济的波动与相关政策的调
整使得房价呈现出博弈状态。自 2002 年来，全国房地产开发投资完成额从
7,736.42 亿元提高到 2014 年的 95,035.61 亿元，累计达到 52.20 万亿元，年均增
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
长 23.25%；2015 年 1-6 月，全国房地产开发投资完成额为 43,955 亿元，同比增
长 4.6%。2014 年，全国商品房销售面积和销售额分别为 120,649 万平方米和
76,292 亿元。2015 年一季度全国商品房销售面积与销售额分别为 18,254 万平方
米和 12,023 亿元。近两年，随着房地产市场短期供大于求，导致库存量连续攀
升。截至 2014 年末，全国商品房待售面积 6.22 亿平方米，较 2013 年末增加 1.29
亿平方米。其中，住宅待售面积 4.07 亿平方米，较 2013 年末增加 0.83 亿平方米。
2015 年 3 月商品房待售面积 6.50 亿平方米，同比增加 24.6%，增幅在连续 3 个
月下滑后首次扩大，待售面积创历史新高。去库存已成为广大二三线房地产企业
面临的首要问题。
我国房地产业波浪式的发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条
件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。首先，房地产业已成为国民经济的支
柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。其次，部分城
市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入
家庭住房困难等问题也日益凸显。
从长远来看，城镇化仍将是房地产行业发展的重要动力，城市基础设施及城
市功能的完善必然会促进二三线城市房地产建设的发展，各地基础配套设施的日
臻完善，将有利于改善居住环境，促进房地产市场的持续健康发展。
近十年来，作为房地产重要组成部分的商业地产成为许多以住宅开发为主的
房地产企业试图转型的的领域，商业地产比例提升成为这些企业发展的重要战略
发展方向。在中国经济结构转型、城市化进程推进、居民可支配收入持续增长、
消费结构优化升级及宏观调控政策的多重效应下，商业地产投资价值愈发明显。
2、房地产行业近年的主要政策法规
2010 年，为了抑制房价过快上涨，国务院先后出台了“新国十条”，“新
国八条”、“新国五条”等多项调控政策，房地产市场继 2008 年后再次进入调
整阶段，全国商品房销售增速下滑；2012 年，在中央继续保持从紧政策的同时，
地方政府开始积极出台各种政策鼓励合理自住需求，随着市场逐步消化前期调控
政策的影响，前期积压的置业需求开始逐步释放，商品房销售自 2012 年 3 月开
始逐步回升，2013 年房地产市场延续了 2012 年下半年的上升势头，全年商品房
销售面积和销售金额均创出新高。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
2014 年 9 月 30 日，中国人民银行发布《中国人民银行中国银行业监督管理
委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》；2015 年 2 月，国务院出台《关
于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（一号文件），对农民工享
受城镇保障性住房的具体办法进行探讨； 2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、
住建部与银监会联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有一
套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低
于 40%；同日，财政部下发《财政部国家税务总局关于调整个人住房转让营业税
政策的通知》，购买 2 年以上普通住房销售免征营业税。与此同时，中国人民银
行多次宣布降准，以缓解银行可贷资金不足问题，促进上述政策实际落地。
新一届政府施政后明确提出新城镇化理论即发展集约化和生态化模式，增强
多元城镇功能，建构合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2014 年 3 月，
国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》规划，提出至 2020 年常住任
某城镇化率达到 60%左右，户籍人口城镇化率达到 45%左右。
3、房地产行业的现状和前景
2012 年以来，国家对房地产行业的调控政策体现了“严控和发展并举”、有
的放矢的目标和思路。一方面，通过继续执行房地产行业调控，严格落实限购、
限贷政策，打击房地产投机投资性需求；另一方面，继续推进土地市场管理和改
革，加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，保护
合理自住需求。
在告别多年高速增长的黄金时代后，我国房地产市场有望也进入“新常
态”，传统粗放式的地产投资开发模式已经无法再支撑行业增长，房地产开发企
业的竞争进入更为实质性的阶段，对房地产产品研发、成本质量控制、企业组织
管控思维与模式以及流程系统规划与设置等运营管理水平提出了更高的要求，行
业内企业的发展格局将持续分化，行业将加速买入品牌竞争时代，公司可能将面
临更加激烈和复杂的市场竞争形势。
从 市 场 集 中 度 来 看 ， 2014 年 我 国 房 地 产 百 强 企 业 的 市 场 份 额 上 升 至
35.40%，虽然行业集中度较其他行业来说处于偏低的水平，且不同区域供求情
况、竞争形势存在较大差别。但从上述房地产市场的发展阶段与竞争态势来看，
结合国际相关经验，我国房地产市场集中度有望进一步提升，房地产公司自身的
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
品牌效应将继续放大。
基于上述现状可以预见：在整体宏观经济内在转型和稳定经济增长政策的有
效刺激与作用下，在全国城镇化进一步发展的带动下，各地政府将出台更积极的
松绑政策，未来房地产行业基本面会进入新一轮发展时期。在新的发展形势下，
商业地产的业态将由零售向体验型加速调整，商业地产运营管理的核心是通过对
消费行为和消费习惯的研究，将松散的经营商户和多元化的消费需求融合统一，
形成独具特色的业态组合、品牌组合、销售模式和服务模式。受目前融资渠道特
点的影响，我国大多数商业地产仍依靠租售结合、以售养租的模式保证现金流并
进行相应的运营管理。
4、发行人房地产开发业务主要所在地的市场情况
报告期内，发行人主要业务所在地江西、湖南、江苏、上海、广东五省市的
在建在售地产项目余额占报告期存货总额的 65%以上，如下表：
地区 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
江西 217,824.71 189,773.89 189,816.63 170,749.82
湖南 218,441.26 183,973.79 160,018.32 116,803.59
江苏 176,505.87 164,281.88 133,024.93 143,632.80
上海 165,175.22 145,194.86 120,353.94 -
广东 93,916.36 95,255.90 113,123.59 90,490.12
小计 871,863.42 778,480.32 716,337.41 521,676.33
存货总额 1,287,530.70 1,106,126.76 899,039.58 647,590.90
占比 67.72% 70.38% 79.68% 80.56%
其中：
江苏地区发行人项目集中于昆山，广东地区集中于惠州，江西地区集中于赣
州、九江，湖南地区集中于衡阳、岳阳。上述业务集中地区中，上海、昆山（受
上海市场辐射）、惠州（受深圳市场辐射）属于一线城市或一线城市辐射范畴；
赣州、九江、衡阳、岳阳属于三线城市。
根据相关城市统计局 2012、2013、2014 年度《国民经济和社会发展统计公
报》及相关政府网站显示，上海、昆山、惠州、九江、赣州、岳阳、衡阳在报告
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
期内的房地产发展状况如下：
上海：
2012，全年完成房地产开发投资 2,381.36 亿元，比上年增长 9.7%。其中，
住宅投资 1,451.94 亿元，增长 3.8%；办公楼投资 262.85 亿元，增长 13.7%；商
业营业用房投资 293.75 亿元，增长 24.4%。商品房施工面积 13,249.97 万平方米，
增长 2.1%。竣工面积 2,305.06 万平方米，增长 2.9%。销售面积 1,898.46 万平方
米，增长 7.2%。其中，商品住宅销售面积 1,592.63 万平方米，增长 8.1%。全年
商品房销售额 2,669.49 亿元，增长 3.9%。其中，商品住宅销售额 2,208.96 亿元，
增长 11.5%。全年存量房成交过户面积 1,446.77 万平方米，比上年增长 3.4%。
2013，全年完成房地产开发投资 2,819.59 亿元，比上年增长 18.4%。其中，
住宅投资 1,615.51 亿元，增长 11.3%；办公楼投资 377.18 亿元，增长 43.5%；商
业营业用房投资 370.03 亿元，增长 26%。商品房施工面积 13,516.58 万平方米，
增长 2%。竣工面积 2,254.44 万平方米，下降 2.2%。商品房销售面积 2,382.2 万
平方米，增长 25.5%，其中商品住宅销售面积 2,015.81 万平方米，增长 26.6%。
全年商品房销售额 3,911.57 亿元，增长 46.5%，其中商品住宅销售额 3,264.03 亿
元，增长 47.8%。全年存量房买卖登记面积 2,575.7 万平方米，增长 78%。
2014，全年完成房地产开发投资 3,206.48 亿元，比上年增长 13.7%。其中，
住宅投资 1,724.65 亿元，增长 6.8%；办公楼投资 534.77 亿元，增长 41.8%；商
业营业用房投资 457.92 亿元，增长 23.8%。商品房施工面积 14,690.18 万平方米，
增长 8.7%。竣工面积 2,313.29 万平方米，增长 2.6%。商品房销售面积 2,084.66
万平方米，下降 12.5%，其中，商品住宅销售面积 1,780.91 万平方米，下降 11.7%。
全年商品房销售额 3,499.53 亿元，下降 10.5%，其中，商品住宅销售额 2,923.44
亿元，下降 10.4%。全年存量房买卖登记面积 1,586.14 万平方米，下降 38.4%。
昆山：
2012 年，房地产市场调控效应显现。全年商品房施工面积 2,277.0 万平方米，
比上年下降 1.2％，商品房竣工面积 398.79 万平方米，比上年下降 27.1%。全年
商品房销售面积 321.59 万平方米，其中住宅销售 269.10 万平方米，分别比上年
增长 26.9%和 30.5%；商品房销售额 253.93 亿元，其中住宅销售 202.93 亿元，
分别增长 16.2%和 15.7%。二手房成交面积 177.45 万平方米，成交金额 96.10 亿
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
元，分别增长 10.6%和 21.8%。
2013 年，房地产市场发展有序。全年商品房施工面积 2,746.5 万平方米，竣
工面积 449.14 万平方米，分别比上年增长 20.6%和 12.6%。商品房销售面积 545.47
万平方米，其中住宅 468.86 万平方米，分别比上年增长 69.6%和 74.2%；商品房
销售额 459.31 亿元，其中住宅 384.75 亿元，分别增长 80.9%和 89.6%。二手房
成交面积 327.74 万平方米，成交金额 183.31 亿元，分别增长 81.3%和 96.6%。
2014 年，房地产市场发展有序。全年房屋竣工面积 423.17 万平方米，其中
住宅 300.69 万平方米，分别比上年下降 5.8％和 7.8%。商品房销售面积 446.73
万平方米，其中住宅 405.27 万平方米，分别比上年下降 18.1%和 13.6%；商品房
销售额 367.34 亿元，其中住宅 323.64 亿元，分别下降 20.0%和 15.9%。二手房
成交面积 269.57 万平方米，下降 18.8%；成交金额 142.85 亿元，下降 22.5%。
惠州：
2012 年，全年房地产开发投资 482.2 亿元，增长 28.1%；商品房建筑面积
4,579.9 万平方米，增长 17.3%；商品房竣工面积 509 万平方米，增长 1.3%；商
品房销售面积 826.7 万平方米，增长 3.8%；商品房销售金额 478.4 亿元，增长 8.5%。
2013 年，全年房地产开发投资 593.5 亿元，增长 23.1%；商品房建筑面积
5,810.7 万平方米，增长 26.9%；商品房竣工面积 634.8 万平方米，增长 24.7%；
商品房销售面积 1,149.5 万平方米，增长 39.0%；商品房销售金额 672.1 亿元，增
长 40.5%。
2014 年，全年房地产开发投资 667.3 亿元，增长 12.4%；商品房建筑面积
6,100.0 万平方米，增长 5.0%；商品房竣工面积 757.0 万平方米，增长 19.3%；
商品房销售面积 983.9 万平方米，下降 14.4%；商品房销售金额 588.8 亿元，
下降 12.4%。
2015 年前三季度，房地产开发投资 444.68 亿元，下降 1.9%，降幅与上半年
持平。
前三季度，商品房施工面积 5,689.18 万平方米，下降 1.8%；其中，住宅施
工面积 4,334.68 万平方米，下降 1.8%。房屋新开工面积 603.72 万平方米，下降
4%；其中，住宅新开工面积 473.69 万平方米，增长 1.2%。商品房销售面积 863.8
万平方米，增长 30.5%，增幅比上半年上升 21.1 个百分点；其中，住宅销售面积
83
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
833.57 万平方米，增长 35.6%。商品房销售额 525.91 亿元，增长 31.7%，增幅比
上半年上升 13.9 个百分点；其中，住宅销售金额 499.59 亿元，增长 37.5%。房
地产开发企业到位资金 951.09 亿元，增长 9.5%。
九江：
2012，全年房地产开发投资 58.12 亿元，增长 4.4%。商品房竣工面积 144.64
万平方米，下降 27.0%；商品房销售建筑面积 196.45 万平方米，下降 39.8%；商
品房销售额 73.42 亿元，下降 38.3%。
2013，全年房地产开发投资 75.29 亿元，增长 29.6%。商品房竣工面积 212.12
万平方米，增长 46.7%；商品房销售建筑面积 304.84 万平方米，增长 55.2%；商
品房销售额 147.44 亿元，增长 100.8%。
2014，全年房地产开发投资 129.18 亿元，增长 71.6%。商品房竣工面积 134.67
万平方米，同比下降 36.5%；商品房销售建筑面积 317.20 万平方米，增长 4.1%；
商品房销售额 134.38 亿元，同比下降 8.9%。
赣州：
2012，全年房地产开发投资 163.27 亿元，比上年增长 25.0%。商品房施工面
积 1439.94 万平方米，增长 24.9%；商品房竣工面积 207.51 万平方米，下降 5.8%；
商品房销售面积 392.38 万平方米，增长 22.7%。商品房销售额 204.58 亿元，增
长 46.7%。
2013，全年房地产开发投资 196.62 亿元，比上年增长 20.4%。房地产房屋施
工面积 1919.15 万平方米，增长 33.3%；房地产房屋竣工面积 251.24 万平方米，
增长 21.1%。商品房销售面积 581.79 万平方米，增长 48.3%；商品房待售面积
116.85 万平方米，增长 27.2%。商品房销售额 309.06 亿元，增长 51.1%。
2014，全年房地产开发投资 230.34 亿元，比上年增长 17.1%。房地产房屋施
工面积 2244.26 万平方米，增长 16.9%；房地产房屋竣工面积 169.17 万平方米，
下降 32.7%；商品房销售面积 582.17 万平方米，增长 0.1%；商品房待售面积 99.46
万平方米，下降 14.9%。商品房销售额 344.72 亿元，增长 11.5%。
岳阳：
2012 年，全年房地产开发投资 102.06 亿元，比上年增长 1.7%。其中，住宅
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
投资 81.34 亿元，下降 0.1%；商业营业用房投资 12.66 亿元，增长 11.2%。新建
商品房销售面积 400.73 万平方米，实现销售金额 133.17 亿元，同比增长 22.6%
和 39.8%。
2013 年，全市房地产开发投资 109.9 亿元，比上年增长 7.7%。房屋施工面
积 1220 万平方米，增长 9.6%；竣工面积 285 万平方米，下降 5.7%。商品房销
售面积 304.6 万平方米，下降 24.0%；销售额 99.53 亿元，下降 25.3%。
2014 年，全年房地产开发投资 131.78 亿元，比上年增长 19.9%。实现商品
房销售面积 340 万平方米，同比增长 11.77%，实现销售金额 123 亿元，同比增
长 23.7%。
衡阳：
2012，全市房地产投资完成 96.75 亿元，增长 19.8%，增速回落 3.8 个百分
点。商品房销售面积 312.75 万平方米，下降 12.4%，增速回落 28 个百分点，房
地产调控成效有所显现。
2013，全市房地产投资完成 111.30 亿元，增长 15.0%，增速回落 4.8 个百分
点。商品房销售面积 384.35 万平方米，增长 22.9%，同比提高 35.3 个百分点。
2014，全市房地产投资完成 138.29 亿元，增长 24.2%。商品房销售面积 390.65
万平方米，增长 1.6%。
从上述地区的房地产行业投资和销售统计数据上看，2012 年至 2014 年，发
行人主要项目所在城市的房地产开发投资和销售总体保持增长势头。其中，上
海、赣州、惠州市场较好，需求充足，发展增速较快；昆山、九江、衡阳、岳阳
市场稳定，供求平衡，虽然在 2012 年和 2013 年受到房地产调控政策的影响，但
总体保持上升态势。
其次，从房地产价格统计数据上看，发行人上述主要业务所在地中的上海、
赣州、惠州、昆山的地产价格变动情况仍保持较为良好的势头。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
数据来源：CREIS 中指数据和 fdc.fang.com
数据来源：CREIS 中指数据和 fdc.fang.com
相对而言，岳阳、衡阳、九江的房地产价格呈现出一定的波动态势，这主要
是由于其地处三四线城市，外来人口少，人口规模稳定，本地置业特性大部分以
刚性需求为主，投资性需求占比不高。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
数据来源：CREIS 中指数据和 fdc.fang.com 及衡阳统计信息网
此外，从行业趋势上看，我国地产行业分化趋势日益明显，一线城市地产开
发销售仍然保持良好势头，二三线城市的地产开发销售则面临较大的去库存压
力。但从长远来看，城镇化仍将是房地产行业发展的重要动力，随着生产和现代
服务业的不断发展，以及城市基础设施及城市功能的完善必然会促进二三线城市
房地产建设的发展，各地基础配套设施的日臻完善，将有利于改善居住环境，促
进房地产市场的持续健康发展。
从发行人项目所在地的去化率上看，除了销售完毕、在建和计划留存物业
的，昆山、惠州、岳阳、九江均在 40%以上，去化情况较好；衡阳地区的衡阳中
航城市花园项目由于受房地产宏观调控政策的影响，2015 年的去化率相对较
低，项目公司已经采取加大营销力度，开展团购活动营销，启动配套设施招商，
优化销售团队等举措，积极加快销售进度。而且，衡阳中航城市花园的拿地时间
为 2009 年、2010 年和 2012 年，项目土地在近年市场上有较大的溢价幅度，2015
年去化率相对较低对该项目盈利不构成实质影响。
地区 项目名称 2015 年去化率
上海 上海中航天盛广场 大部分计划留存物业
昆山中航城 尾盘销售
昆山 昆山九方城(A7 地块)
75%
昆山九方城(A6 地块)
赣州 赣州中航公元 尾盘销售
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赣州市章江新区 E9 地块 在建
九江 九江中航城 43%
惠东中航城 销售完毕
惠州
惠东中航元屿海 53%
岳阳 岳阳中航翡翠湾 56%
衡阳 衡阳中航城市花园 15%
发行人统计监控的北京、上海、广东、福建、江苏、四川等地的重点城市的
住宅库存与去化在 2015 年也呈现加快的迹象。
数据来源：中航地产股份有限公司
发行人以商业地产为核心，以“中航城”城市综合体为核心品牌，以“九方
购物中心”为依托，力争实现商业地产业务的跨越式发展。发行人在多年的房地
产开发实践中，已经具备了一定的地产开发运营能力和专业人才储备。发行人旗
下的物业管理等业务对商业地产发展起到了良好的支持和协同。同时，发行人控
股股东、实际控制人旗下拥有酒店管理、零售业、消费品等领域形成的专业能力
和资源，也在多年发展中形成了“中航城”这一城市综合体的成功模式。公司充
分发挥多业态整体协同优势，通过复制“中航城”的成功模式，以都市综合体为
代表进行商业地产的开发和持续经营，避开正面的市场激烈竞争，从而稳步提升
盈利能力。
“中航城”是发行人提炼二十多年的发展经验，着力锻造的城市综合体，
在商业地产业务与零售业务之间，通过地产、物业、零售联动，形成投资、开发、
运营一体化的商业地产发展模式，积极参与城市开发建设，提升城市区域综合运
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营能力。“九方购物中心”作为“中航城”的核心产品，涵盖购物、休闲、娱乐、
餐饮等一站式多元化时尚消费模式，实现多元化功能业态，链接国际商业模式，
考虑到每个城市的特色和需求。“九方购物中心”已经相继在赣州、成都和深圳
龙华、九江、昆山开业，中航九方资产管理有限公司是公司持有型商业物业的商
业运营业务管理单元及资产管理平台，在整合资源、打造专业商业运营管理团队
等方面都起到非常重要的推动作用。
（二）物业管理行业情况
20 世纪 80 年代初，随着我国改革开放的国策实施，物业管理由香港地区引
入。经过三十多年探索，物业管理服务在我国得以长足发展。根据中国物业管理
协会统计，2012 年底我国物业服务业经营收入约 3,000 亿元，物业管理越来越显
示出广阔的市场发展前景。
根据中国指数研究院、中国房地产 TOP10 研究组《2015 中国物业服务百强
企业研究》显示，2012 年底我国物业管理面积约为 145.30 亿平方米，较国家统
计局 2008 年发布的第二次经济普查数据公报显示的 125.46 亿平方米增长了约
16%；全国物业服务企业主营业务收入 3,000 亿元以上，较 2008 年经济普查公布
的 2,076 亿增长 45%以上。近年来，物业服务行业规模持续保持增长。
公司全资子公司中航物业是深圳乃至全国最早的物业管理公司之一，是中国
物业管理行业首批国家一级资质企业、中国物业管理协会副会长单位、深圳知名
品牌企业，并连续多年入选“中国物业服务百强企业”名单。
中航物业擅长综合型高档物业项目的管理，通过物业经营与物业管理的充分
融合，提升物业价值。目前，中航物业在机构类物业管理市场中更是处于领先地
位，未来也会继续聚焦机构类物业市场快速发展，并以物业管理业务为核心。经
过多年的市场化运作，其业务范围遍及深圳、北京、上海、广州、济南、重庆、
武汉、长沙、南昌、成都、郑州等全国二十多个大中城市。
公司物业管理业务实行包干制，合同期基本以 3 年为主。中航物业努力持续
提升服务品质，支撑高端项目的拓展和服务延伸，打造良好的品牌效应，新拓展
了一批高品质项目，如国家商务部、最高人民检察院以及深圳国际创新中心、徐
汇区行政服务中心等项目，并且向服务上下游延伸，采取外包和自揽相结合的方
式提供整体打包服务。在地产项目协同方面，中航物业统筹公司全部地产项目集
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中交付工作，深化完善地产产品服务标准化体系，并持续创新高端特色服务产品
等措施，全面提升了协同地产开发链的全过程服务渗透能力。
总体来看，中航物业已经围绕机构客户的核心诉求建立了核心优势资源，且
已具备较强的市场竞争力。报告期内，公司物业板块收入保持稳定增长，未来随
着公司品牌效应、规模效应以及管控能力的不断提升，公司物业管理业务规模将
进一步扩大。
（三）公司在行业中的竞争状况
发行人经过三十多年的发展，已成为专注于商业地产开发、经营、管理的综
合性房地产企业，公司倾力打造的以“中航城”为核心品牌的城市综合体商业地
产，通过对商业模式和人居生活的不断探索，投身于城市化建设进程，将企业的
成长发展深深融入到区域经济之中，充分发挥中航地产资源整合优势和品牌号召
力，为城市源源不断地输入活力因子和持久动力，奉献生活新方式。发行人在昆
山、赣州、惠州、衡阳、岳阳已经树立中航品牌，得到当地市场的认可。目前，
发行人已通过加快前期工作、拓展销售渠道、加大销售激励等措施积极应对市场
的挑战和变化。
在物业管理业务方面，中航物业是深圳乃至全国最早的物业管理公司之一，
是中国物业管理行业首批国家一级资质企业、中国物业管理协会副会长单位、深
圳知名品牌企业，并连续多年入选“中国物业服务百强企业”名单。
中航物业已经围绕机构客户的核心诉求建立了核心优势资源，且已具备较强
的市场竞争力。在基础业务中，公司将以传统三保（保洁、保安、保养）为基础
业务，持续提升服务能力和服务质量，其中保安业务向技防方向转变；战略业务
方面，以设施设备管理服务为重点战略业务，打造专业技术能力，围绕设施设备
生命周期完善服务领域；其它延伸业务，将围绕机构类客户需求，向服务上下游
延伸，综合考虑自身能力积累、成本优势和风险管控，采取外包和自揽相结合的
方式提供整体打包服务。截至 2015 年 8 月，中航物业在全国范围内物业管理项
目总数 345 个，其中全委项目 342 个，顾问项目 3 个；在管项目面积达 3677.92
万平方米，其中全委托项目 3597.57 万平方米，顾问面积 80.35 万平方米。
公司连续十年入围深圳百强企业。2014 年，公司取得多项荣誉，再度入选
房地产上市公司综合实力百强榜；在第十一届中国蓝筹地产评比中，中航地产获
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
评“最具发展潜力企业”奖。在第十四届全国人居经典建筑规划设计方案竞赛
中，由中航地产负责建设的“中航国际北京航空城”项目荣获 2014 年全国人居
经典方案竞赛综合大奖。同时，公司围绕“坚实基础、突出重点、注重实效”的
证券事务工作思路，结合具体工作实际以及重点治理活动，积极推进公司规范治
理建设，在 2014 年 5 月，深圳证券交易所公布的 2013 年度深市主板上市公司信
息披露考核结果中，公司连续第四年获得信息披露优秀公司，被评为“A”（480
家深市主板上市公司得“A”率仅为 14.38%）。
发行人至今的市场地位以及把握未来增长机遇的能力归功于以下核心竞争
优势：
1、积极推动新国企文化落地
企业文化是企业的核心竞争力之一。为了推动新国企文化落地、加快中航地
产文化融合，中航物业推动“家”核心文化，以品质服务与丰富的文化活动为依
托，营造亲如一家、团结和谐的物业企业文化，为地产业务创造增溢价值。公司
还以文化为引领，通过《中航地产》报、《中航会》、《城筑》、微信、网站等传播
渠道，深入新国企文化的宣贯，在公司内部营造浓厚的文化氛围，提升新国企文
化的内涵。
2、地产业务稳健发展，物业管理业务实现高品质快速发展
在市场深度调整的严峻形势下，公司求变创新，积极进取，坚持业务聚焦与
客户导向。面对市场的变化与调整，中航紫金广场、昆山九方城、龙岩云熙等项
目在工程质量及进度、呈现效果、业界口碑、客户感受、创新性等方面努力提升，
得到当地市场的高度认可，较好完成了销售目标。
经过多年的稳健发展，作为中国物业管理行业首批国家一级资质企业、中国
物业管理协会副会长单位、深圳知名品牌企业，公司全资子公司中航物业已成为
中国机构物业管理行业的专业力量，拥有一支成熟、经验丰富的员工队伍和精英
管理团队，并在行业率先引入精益六西格玛、平衡计分卡、卓越绩效模式等先进
管理工具，以及 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 等保障体系。2014 年，中
航物业通过深入挖掘客户和物业两类资源，实现了高品质快速发展，整体迈入了
良性循环的轨道，营业收入实现 27%的增长，拓展新签合同额持续增长，2014
年新签项目 48 个，业务辐射到珠三角、长三角、华中、华北、华南各个区域，
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管理面积超过 3000 万平方米。同时，通过高端物业经营与品质物业管理的充分
融合，提升物业价值与服务品质，在高端项目的拓展和服务延伸寻找出一条创新
之路，新拓展了一批国家商务部、最高人民检察院，以及深圳国际创新中心、徐
汇区行政服务中心等高端项目。中航物业将以优质的品牌与服务，进一步提升地
产的辅助价值，提升客户满意度，助力地产持续走稳走强。
3、以九方为核心的城市综合体开发模式不断趋于成熟
公司着力打造城市综合体“中航城”，九方购物中心为“中航城”的核心产
品。2014 年，发行人新开业九方购物中心两家，分别是深圳龙华九方购物中心
和江西九江九方购物中心。作为深圳龙华新区体量最大的购物中心，龙华九方以
“亲子式”家庭都市生活中心作为项目特色，通过生态、艺术、人文、体验四个
维度精心打造，汇集了零售、餐饮、幼教娱乐等一大批知名品牌，开业当日人流
量超过 8 万人，销售额超过 170 万元，龙华九方已经成为该区域的商业标杆。作
为公司旗下九江中航城的重要组成部分，九方购物中心总建筑面积 12 万平方米，
集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体，是九江市目前体量最大、档次最高、业态最
丰富的一站式购物中心。深圳华强北九方购物中心将于 2015 年 12 月底开业。同
时，中航紫金云熙、中航公元等高端住宅项目得到当地市场的高度认可，较好完
成了销售目标。目前，公司已通过加快前期工作、拓展销售渠道、加大销售激励
等措施积极应对市场变化。
4、进一步聚焦核心业务，加快剥离非核心业务
为了更好地专注于房地产开发业务，公司组织开展了清理处置低效无效资产
工作，对非核心业务进行了剥离。2014 年分别转让深圳市瑞远运动器材有限公
司、深圳市中航建设监理有限公司、中航建筑工程有限公司、江西中航国际洪都
投资有限公司、南京中航工业科技城发展有限公司、中航里城有限公司、深圳中
航幕墙工程有限公司等 7 家公司的股权，2015 年转让中和中（北京）光电科技
有限公司 20%股权及衡阳中航电镀中心有限公司 55%股权，进一步优化资产和
业务结构，提高资产质量和经营效益。
5、积极推进“三大巡检”，提升品牌影响力及客户满意度
公司坚持客户导向，持续开展工程巡检，强化质量通病的诊断与防治；客户
服务体系方面，通过客户服务信息平台不断加强客户体验，继续推进与完善客服
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体系构建并进行年度巡检。报告期内，公司对在售在建项目进行了品牌巡检工
作，对品牌规范与推广进行了梳理和总结。物业服务方面，更加注重客户的切身
体验，更加专注客户多样化的需求，结合精品工程、标准化升级、OMIS 系统应
用等方式提升服务品质。根据 2014 年度第三方客户满意度调查，公司住宅总体
满意度得分为 74，写字楼总体满意度得分为 96，较 2013 年持续提升，更超过行
业总体水平。
（四）公司经营方针及战略
长期来看，中国的城市化还远未结束，经济转型、不动产精细化才刚刚开始，
由此产生的大量置业需求将继续为行业提供广阔的成长空间。而随着行业由黄金
时代过渡到白银时代，市场短期波动的可能加大，未来企业之间的竞争将更加激
烈，对经营管理能力的要求更加全面。短期来看，部分库存量高、去化周期长的
城市，未来仍将延续去库存的过程；但国家因地制宜的政策导向，将有助于推动
市场经营环境的逐步好转。未来，发行人将通过有影响力的项目运作、创新性的
产品、过硬的品质以及客户的满意建立项目在当地市场的品牌影响，并支持公司
品牌的提升。
1、持续推进结构优化
持续推进结构优化，主要是在三个方面着力，即去库存、优化结构、加强项
目合作，同时聚焦拓展。未来房地产市场仍面临库存压力、城市分化、市场竞争
等多变的市场环境，公司将进一步创新营销，围绕客户和市场提升产品吸引力，
加强销售力度，优化库存结构；优化资源配置，推动资本层面的项目合作；通过
目标驱动，调整内部激励方式，更高程度的实现员工目标与公司经营目标的强关
联；结合不同项目的经营策略，采用更灵活的措施与方法不断优化成本；优化团
队配置，提高人均效能，并在管理费用方面制定统一标准严格控制。同时集中加
强目标区域的市场拓展。
2、结合战略目标搭建平台
结合战略目标搭建平台主要是在房地产业务的两个方面着力，即低成本融
资，商业地产发展模式、运营模式的完善和落实。主要体现在以下方面：推动资
产管理体系的实施与完善，提高商业地产运营效率及回报率；发布资产管理监控
月报，购物中心业态组合优化分析模型研究；搭建开发纲要管理信息系统，逐步
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实现与财务、CRM、成本等系统的集成，取得阶段性成果；优化地产板块运营
及财务管理体系，参与项目开发纲要编制审核，提出财务、资金、税务、成本审
核意见及改进方案；完善创造利润的核算体系。
在项目层面城市综合体项目应争取销售型物业带来的现金流覆盖持有物业
投入；在城市层面，该城市或区域销售物业带来的现金流覆盖投资性物业人投入
公司着力锻造城市综合体“中航城”，九方购物中心作为“中航城”的核心产品。
在物业管理业务平台，中航物业已经围绕机构客户的核心诉求建立了核心优
势资源，且已具备较强的市场竞争力。公司将持续提升服务能力和服务质量，以
设施设备管理服务为重点战略业务，打造专业技术能力，将围绕机构类客户需
求，向服务上下游延伸。
3、积极推动组织变革
积极推动组织变革主要是在四个方面着力，即市场化组织绩效，完善战略经
营及财务管理体系，完善总包及招投标制度，新国企文化建设。公司将积极贯彻
实施以卓越、绩效为导向的新国企文化建设。
（五）公司主营业务情况
1、 发行人经营范围及主营业务
公司为专业化房地产公司，经营范围为：房地产开发、经营；从事各类投资，
开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科
技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣。公司目前主营业务为房地产业、
建筑业、物业管理、餐饮等服务业。
2、 发行人的业务模式
公司专注于商业地产开发、经营、管理。公司实施“高性价比”策略，力求
保持楼盘的销售去化速度，加速资金周转。从产品类型看，公司致力于打造以“中
航城”为核心品牌的城市综合体商业地产，包含购物中心、甲级写字楼、星级酒
店、精品公寓、高端住宅等多业态的综合开发经营模式，并选择性的保留一定面
积商业物业。
从项目运作情况看，中航地产根据房地产市场环境变化及其自身的情况，有
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效的安排工程建设计划及施工进度。在房地产市场持续走弱，商品房量价同比下
降，开发投资增速持续放缓的大背景下，公司聚焦核心业务，持续提升商业地产
开发经营能力，坚持客户导向，重视客户体验，通过产品创新和模式创新，不断
提升产品的品质和价值，把握住市场机会，在严峻的市场环境下努力实现经营目
标。
截至 2015 年 9 月末，公司拥有 12 个在建项目，规划总建筑面积为 380 万平
方米。就项目分布区域来看，在建项目主要分布于华东区、华中区、华南区及西
部区；就城市分布来看，项目主要集中于上海、昆山、天津、赣州、九江、惠州、
贵阳和新疆等城市。截至 2015 年 9 月公司累计已投入 162.17 亿元，尚需投资
181.02 亿元。较大规模的在建面积为其未来业务规模的持续增长提供了一定保
障。
（六）发行人房地产开发经营业绩
1、 发行人房地产开发资质
发行人拥有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家二级资质证书（粤
房开证字贰 0200029）。本发行人下属从事房地产开发的主要项目发行人均具备
开发资质证书或暂定资质证书。
2、 房地产开发业务情况
发行人坚持审慎的拿地策略，在严格控制风险的前提下，根据实际发展的需
要择机补充优质项目资源。
发行人截至 2015 年 9 月末正在运作的项目情况
单位：平方米
项目名称 产品类别 土地面积 建筑面积 可售面积 项目进度
住宅、商业、 尾盘销售
昆山中航城 196,958 420,076 286,774
办公、酒店 酒店在建
昆山九方城(A7 地块) 商住、办公 140,630 530,285 334,477 在建在售
昆山九方城(A6 地块) 商住、办公 153,977 675,668 286,275 在建在售
赣州中航公元 商住 74,569 374,743 283,187 尾盘销售
赣州市章江新区 E9 地 住宅
53,409 158,989 116,928 在建
块 （含配套商业）
九江中航城 商住（商业 25%） 175,114 782,469 510,036 在建在售
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项目名称 产品类别 土地面积 建筑面积 可售面积 项目进度
住宅、商业、
贵阳中航城 642,813 1,463,911 890,334 在建在售
办公、酒店
上海中航天盛广场 办公、商业 17,602 98,364 68,625 在售
天津九方城市广场 商服、公共设施 16,105 193,418 118,955 在建
成都中航国际广场 商业金融业 24,094 165,170 118,838 尾盘销售
惠东中航城 住宅、商业 100,744 354,502 279,515 尾盘销售
岳阳中航翡翠湾 住宅、商业 156,854 381,476 275,530 在建在售
惠东中航元屿海 住宅、商业 333,000 520,219 427,576 在建在售
新疆中航翡翠城 住宅 717,161 346,839 330,204 在建在售
衡阳中航城市花园 商业、城镇住宅 540,660 279,706 222,666 在建在售
龙岩中航紫金云熙 住宅、商业 61,974 297,175 222,499 在建在售
南昌中航国际广场二
办公、商业 9,237 73,600 60,000 方案设计
期
合计 - 3,414,901 7,116,610 4,832,419 -
（七）发行人房地产开发项目情况
1、截至 2015 年 9 月 30 日竣工项目
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人开发竣工项目如下：
序号 项目名称 开发主体 土地用途 开发状态
1 成都中航国际广场 成都市中航地产发展有限公司 商业、金融业 已完工
2 赣州中航公元城 赣州中航置业有限公司 住宅、商业 已完工
3 上海中航天盛广场 中航城置业（上海）有限公司 商业、办公 已完工
惠州市中航工业地产投资发展
4 惠东中航城 商业、金融、住宅 已完工
有限公司
2、截至 2015 年 9 月 30 日主要在建项目
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人主要在建项目如下：
序号 项目名称 开发主体 土地用途 开发状态
1 赣州中航云府 赣州中航房地产发展有限公司 住宅、商业 在建
2 衡阳中航城市花园 衡阳中航地产有限公司 住宅、商业 在建
住宅、商业、
3 贵阳中航城 贵阳中航房地产开发有限公司 在建
办公、酒店
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4 九江中航城 九江中航城地产开发有限公司 商业、住宅 在建
5 惠东中航元屿海 惠东县康宏发展有限公司 住宅、商业 在建
商服、公共设
6 天津九方城市广场 天津格兰云天投资发展有限公司 在建
施
7 龙岩中航紫金云熙 龙岩紫金中航房地产开发有限公司 住宅、商业 在建
8 新疆中航翡翠城 新疆中航投资有限公司 住宅 在建
商业、商住、
9 江苏中航世纪城项目 江苏中航地产有限公司 在建
办公
商业、办公、
10 昆山九方城市花园 中航城置业（昆山）有限公司 在建
住宅
住宅、商业、
11 昆山中航城 昆山市中航地产有限公司 在建
酒店、办公
12 岳阳中航翡翠湾 岳阳建桥投资置业有限公司 住宅 在建
3、截至 2015 年 9 月 30 日拟建项目
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人主要拟建项目如下：
序号 项目名称 开发主体 土地用途 开发状态
南昌中航国际广场二
1 江西中航地产有限责任公司 商业、商务用地 拟建
期
（八）发行人房地产开发项目的业务运行模式
发行人总部及项目公司密切合作发展项目。发行人总部负责有关项目开发的
战略决策，项目公司则管理项目的日常开发。发行人已建立各种程序及政策规范
房地产项目开发流程。
（九）发行人房地产销售收入及物业服务收入确认原则
当收入满足下述条件时，发行人确认销售商品收入：发行人将商品所有权上
的主要风险和报酬已转移给购货方；发行人既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
房地产销售除符合商品销售收入确认条件外，以竣工验收合格并签订了不可
逆转的销售合同、买方累计付款超过销售价格的 50%以上或已办妥按揭作为确认
收入的时点。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
物业出租收入：按与承租方签订的合同或协议规定，按直线法确认房屋出租
收入的实现。
物业管理收入：公司在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济
利益能够流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理
收入的实现。
（十）发行人采购模式
发行人通过公司招标委员会、战略运营部、法务监察审计部与下属项目公司
对采购进行统筹分工。发行人制定或执行包括《中航地产股份有限公司战略采购
管理制度》、《中航地产股份有限公司战略采购供应商管理办法（试行版）》、《中
航国际控股股份有限公司招标及监督管理办法》和《中航地产股份有限公司招标
管理制度（工程类）》等在内的工程采购管理制度，以规范采购业务操作，加强
集中采购、推行战略合作。通过招标投标等多种采购方式，兼顾采购的效益、效
率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。
（十一）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
2012 年前 5 名客户的营业额约为 2.20 亿元，占公司全年营业收入的比例为
5.25%；2013 年前 5 名客户的营业额约为 4.94 亿元，占公司全年营业收入的比例
为 7.94%；2014 年前 5 名客户的营业额约为 8.78 亿元，占公司全年营业收入的
比例为 14.10%。
公司最大客户为中航国际，2014 年发生营业额约为 7.06 亿元，占公司全年
营业收入的比例约 11.34%，这是因为 2014 年公司与云南尚居地产有限公司发生
的销售额为 2.22 亿元，与厦门富铭九天湖置业有限公司发生的销售额为 1.83 亿
元，与中国航空技术国际工程有限公司发生的销售额为 1.36 亿元，与厦门富铭
杏博置业有限公司发生的销售额为 0.83 亿元，与南京峻景房地产开发有限公司
发生的销售额为 0.42 亿元，与深圳市中航长泰投资发展有限公司发生的销售额
为 0.40 亿元，前述六名客户的实际控制人均为中航航空技术国际控股有限公司，
故相关销售额合并列示为中国航空技术国际控股有限公司。
2、主要供应商
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
公司的供应商主要为浙江城建建设集团有限公司。2012-2014 年度，公司向
浙江城建建设集团有限公司采购的金额分别为 2.07 亿元、1.65 亿元和 1.75 亿元。
2012-2014 年度，公司采购总金额分别为 49.17 亿元、68.62 亿元和 66.01 亿
元；其中前五大供应商采购金额分别为 15.87 亿元、20.56 亿元和 21.42 亿元，占
公司当年采购总额的 32.27%、29.97%和 32.45%，不存在严重依赖个别供应商的
情况。
十一、关联方及关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至 2015 年 9 月 30 日，公司关联
方具体情况如下：
（一）发行人的控股股东
发行人控股股东为中国航空技术深圳有限公司，注册地为深圳。截至 2015
年 9 月 30 日，中航技深圳直接持有发行人 137,505,382 股，占发行人总股份的比
例为 20.62%，此外，中航技深圳通过中航国际控股、中航技深圳间接持有发行
人部分股份 29.52%。
中航技深圳为中航国际的全资子公司，成立于 1982 年 12 月 1 日，法定代表
人为由镭，注册资本为 100,000 万元，经营范围为：“经营或代理除国家统一联
合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术
的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物
资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房
地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）；润滑油、燃料油、化工产品
及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含
专营、专控、专卖商品）。”
（二）发行人的实际控制人
中国航空技术国际控股有限公司为中航地产的实际控制人，注册地为北京。
截至 2015 年 9 月 30 日，中航地产通过下属中航技深圳、中航国际投资有限公司
间接持有发行人 50.21%股份。
中航国际成立于 1983 年 4 月 12 日，法定代表人为吴光权，注册资本为
957,864.1714 万元。中国航空工业集团公司持有中航国际 62.52%的股权，中国航
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
空工业集团系由国资委 100%控股。中航国际主要从事国际航空、贸易物流、零
售与高端消费品、地产与酒店、电子高科技、资源投资与开发等业务。
（三）发行人其他关联方
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人其他关联方情况如下表所示：
其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系
发行人第一大股东中航国际控股股份有限公司的
广东国际大厦实业有限公司
控股子公司
发行人控股股东的全资子公司深圳中航城发展有
成都中航阳光地产有限公司
限公司的子公司
发行人最终控制方中国航空工业集团公司的孙公
江南期货经纪有限公司
司中航证券有限公司的子公司
发行人最终控制方中国航空工业集团公司的孙公
中航证券有限公司
司
发行人最终控制方中国航空工业集团公司的子公
中航信托股份有限公司
司
江西鼎诚实业投资有限公司 发行人控股股东的控股子公司
发行人控股股东的控股子公司天虹商场股份有限
南昌市天虹商场有限公司
公司的全资子公司
发行人第一大股东中航国际控股股份有限公司的
上海天马微电子有限公司
控股孙公司
发行人实际控制人的子公司中国航空技术上海有
上海园林宾馆有限公司
限公司的子公司
发行人实际控制人的子公司中国航空技术上海有
上海中航房地产开发公司
限公司的子公司
深圳航空标准件有限公司 发行人控股股东的控股子公司
发行人控股股东的控股子公司深圳中航集团股份
深圳迈威有线电视器材有限公司
有限公司的控股子公司
深圳上海宾馆 发行人控股股东的控股子公司
深圳深蓉塑料制品有限公司 发行人控股股东的控股子公司
发行人第一大股东中航国际控股股份有限公司的
飞亚达（集团）股份有限公司
控股子公司
发行人第一大股东中航国际控股股份有限公司的
深圳市飞亚达精密计时制造有限公司
控股孙公司
发行人第一大股东中航国际控股股份有限公司的
深圳市亨吉利世界名表中心有限公司
控股孙公司
发行人第一大股东中航国际控股股份有限公司的
深南电路股份有限公司
控股子公司
深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 发行人第一大股东中航国际控股股份有限公司的
西安分公司 控股孙公司的分公司
发行人第一大股东深圳中航集团股份有限公司的
深圳市世界名表中心有限公司
控股孙公司
发行人控股股东的控股子公司天虹商场股份有限
深圳市天虹投资发展有限公司
公司的子公司
深圳市中航长泰投资发展有限公司 发行人控股股东的全资子公司深圳中航城发展有
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系
限公司的子公司
深圳市中航城置业发展有限公司 发行人控股股东的全资子公司
深圳市中航投资管理有限公司 发行人控股股东的全资子公司
发行人控股股东的全资子公司深圳中航城发展有
深圳市中航阳光地产发展有限公司
限公司的子公司
深圳中航（香港）有限公司 发行人控股股东的全资子公司
发行人控股股东的全资子公司，持有发行人 7.17%
深圳中航城发展有限公司
的股权
深圳中航集团培训中心 发行人控股股东的控股子公司
深圳中航商贸有限公司 控股股东中航技深圳的全资子公司
发行人第一大股东中航国际控股股份有限公司的
深圳中航资源有限公司
全资子公司
天虹商场股份有限公司 发行人控股股东的控股子公司
发行人第一大股东中航国际控股股份有限公司的
天马微电子股份有限公司
控股子公司
发行人控股股东的控股子公司天虹商场股份有限
厦门市天虹商场有限公司
公司的全资子公司
中国航空技术国际工程有限公司 发行人控股股东的子公司
发行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公
中航技国际工贸公司
司的子公司
中国航空技术北京有限公司 发行人控股股东的子公司
发行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公
中航技进出口有限责任公司
司的子公司
发行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公
中国航空技术上海有限公司
司的子公司
发行人最终控制方中国航空工业集团公司的子公
中国航空科技工业股份有限公司
司
发行人最终控制方中国航空工业集团公司的子公
中航工业集团财务有限责任公司
司
发行人最终控制方中国航空工业集团公司的子公
中航国际租赁有限公司
司中航投资控股有限公司的子公司
发行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公
中航国际物流有限公司
司的孙公司
中航技国际经贸发展有限公司 发行人控股股东的子公司
发行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公
中航技机票代理有限责任公司
司的孙公司中航国际物流有限公司的孙公司
发行人最终控制方中国航空工业集团公司的孙公
南京中航工业科技城发展有限公司
司金城集团有限公司的子公司
中航社区健康服务中心 发行人控股股东的控股子公司
发行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公
中航技房地产开发有限公司
司的子公司
发行人最终控制方中国航空工业集团公司的子公
中航工业机电系统公司
司
深圳市风华比特通讯技术有限公司 发行人控股股东的控股子公司
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其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系
中航国际新能源发展有限公司 发行人控股股东的子公司
发行人控股股东的控股子公司江西中航共青城实
嘉浩（庐山）房地产开发有限公司
业有限公司的子公司
发行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公
珠海凯迪克酒店有限公司
司的孙公司
上海中航光电子有限公司 发行人控股股东的控股子公司
发行人控股股东的控股子公司江西鼎诚实业投资
江西共青城中航迎宾馆有限公司
有限公司的子公司
深圳市中航华城置业发展有限公司 发行人控股股东的全资子公司
发行人第一大股东中航国际控股股份有限公司的
成都天马微电子有限公司
控股孙公司
发行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公
中航技国际储运有限责任公司
司的孙公司中航国际物流有限公司的子公司
发行人最终控制方中国航空工业集团公司的子公
中航投资控股有限公司
司
发行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公
中国航空技术珠海有限公司
司的子公司
发行人控股股东的控股子公司天虹商场股份有限
长沙市天虹百货有限公司
公司的孙公司
江西省南昌滕王阁房地产开发有限公 发行人控股股东的控股子公司江西智融投资有限
司 责任公司的子公司
中联（庐山）国际商务会议中心有限公 发行人控股股东的控股子公司江西中航共青城实
司 业有限公司的子公司
发行人控股股东的全资子公司深圳中航城发展有
北京千秋营宸房地产开发有限公司
限公司的孙公司
发行人最终控制方中国航空工业集团公司的子公
江西洪都航空工业集团有限责任公司
司
发行人最终控制方中国航空工业集团公司的孙公
沈阳发动机设计研究所
司
深圳格兰云天酒店管理有限公司 发行人控股股东的控股子公司
深圳市花园格兰云天大酒店有限公司 发行人控股股东的控股孙公司
深圳市中航太极餐饮管理有限公司 发行人控股股东的控股孙公司
北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司 发行人控股股东的控股孙公司
上海园林格兰云天大酒店有限公司 发行人控股股东的控股孙公司
西安市天阅酒店有限公司 发行人控股股东的控股孙公司
南昌格兰云天国际酒店有限公司 发行人控股股东的控股孙公司
岳阳格兰云天大酒店有限公司 发行人控股股东的控股孙公司
中航工业四川资产经营管理有限公司 发行人的最终控制方中国航空工业集团的子公司
发行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公
中航国际（香港）集团有限公司
司的子公司
发行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公
中航国际钢铁贸易有限公司
司的子公司
发行人实际控制人中国航空技术国际控股有限公
中航国际物流（天津）有限公司
司的子公司
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其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系
中航华东光电有限公司 发行人控股股东的控股子公司
博玉东方有限公司 发行人控股股东的控股子公司
岳阳市达美思贸易有限公司 发行人控股股东的控股子公司
发行人控股股东的全资子公司深圳中航城发展有
中航建筑工程有限公司
限公司的子公司
发行人控股股东的全资子公司深圳中航城发展有
深圳中航幕墙工程有限公司
限公司的子公司
深圳和记黄埔中航地产有限公司 其他关联方
（四）关联交易情况
1、关联方担保情况
截至 2015 月 9 月 30 日关联方担保情况
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始曰 担保期
经履行完毕
中航建筑工程有限公司 3,570.00 2013 年 8 月 13 日 3年 否
截至 2015 年 9 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为
3,570 万元，占最近一期经审计净资产的比例为 1.01%，主要为对中航建筑工程
有限公司提供的担保，该项担保情况为：中航建筑在东亚银行长沙分行申请的 1
亿元人民币授信，期限 3 年，公司按持股比例对应的担保额度为 3,570 万元。中
航建筑工程有限公司原为公司控股子公司，公司于 2014 年底将持有的中航建筑
股权转让给中航城发展，故前述担保事项相应调整为公司对外担保。
为满足厦门紫金中航置业有限公司资金周转需求，支持业务发展，紫金中航
于 2013 年向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币 4 亿元整。发
行人 2012 年度股东大会于 2013 年 4 月 23 日审议通过了第六届董事会第六十次
会议通过的《关于公司为参股企业按持股比例提供贷款担保的议案》。
根据该议案，发行人于 2013 年 4 月 25 日为紫金中航提供人民币 14,000.00
万元的贷款担保额度。截至 2013 年 12 月 31 日，发行人为紫金中航提供的实际
担保金额为 2,113.30 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，紫金中航向兴业银行借款
余额为 0 元，发行人实际为紫金中航提供的担保金额为 0 元。截至 2015 年 9 月
30 日，紫金中航向兴业银行借款余额为 0 元，发行人实际为紫金中航提供的担
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
保金额为 0 元。紫金中航与兴业银行的该笔借款已终止，不再续贷，发行人对紫
金中航的担保义务实质已终止。
2、与日常经营相关的关联交易
（1）2009 年 6 月 26 日，发行人 2009 年第二次临时股东大会审议通过了发
行人第五届董事会第二十八次会议通过的《关于受托经营管理中国航空技术深圳
有限公司若干地产项目的议案》，同意由发行人受托开发和经营管理控股股东中
航技深圳直接持有及其全资子公司中航技深圳城发展有限公司（以下简称“中航
城公司”）持有的多项与房地产开发业务相关的项目，包括中航苑 G/M 地块（动
力中心/花园）项目、中航苑 H 地块（航城大厦）项目、中航苑 D1 地块（鼎诚
二期西）项目、中航苑 D2 地块（鼎诚二期东）项目、中航苑 O 地块（北苑改造）
项目、中航苑 A 地块（中航公寓）项目、北京四合院项目和深圳龙华项目等。
2009 年 9 月 21 日，发行人与中航技深圳和中航城公司三方签署了《关于若
干地产项目的委托经营管理协议》，协议约定项目托管费用根据建成物业的销售
或留存策略采取不同的方式按比例收取，其中销售部分按照销售回款额的 4.2%
收取，留存部分以所对应物业的新增投资总额为基数按 6%收取。
中航技深圳为发行人控股股东，中航城公司为中航技深圳的全资子公司，同
时持有发行人 7.17%的股份，因此本次交易构成关联交易。
（2）2011 年 1 月 28 日，发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过了第
六届董事会第八次会议通过的《关于天虹商场租赁公司所属赣州中航房地产发展
有限公司地产项目部分商业面积的议案》，同意发行人所属赣州中航房地产发展
有限公司将“赣州中航城”项目九方购物中心地下一层至地面四层建筑面积约
2.5 万平方米的商铺租赁给南昌市天虹商场有限公司作为商业零售经营场所，租
期为 20 年。双方协商确定起始租金为 34 元/平方米/月，从计租第四年开始租金
每年在前一年的基础上递增 2%。赣州中航房地产发展有限公司可自行或委托第
三方向承租方提供商业服务，商业服务费固定为 5 元/平方米/月。总交易金额约
25,860 万元。2011 年 1 月 25 日，赣州中航房地产发展有限公司与南昌市天虹商
场有限公司签订《赣州中航城项目房屋租赁合同》。
2012 年 1 月 1 日，发行人以及南昌市天虹百货有限公司、赣州市天虹百货
实业有限公司三方签订了《<赣州中航城项目房屋租赁合同>转让协议书》，南昌
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
市天虹百货有限公司将《赣州中航城项目房屋租赁合同》中承租方的权利义务全
部转让给赣州天虹百货实业有限公司。
经发行人 2014 年 5 月 30 日召开的第七届董事会第十六次会议审议同意，发
行人对赣州中航房地产发展有限公司进行存续分立，新设公司名为赣州中航九方
商业有限公司，承接赣州中航房地产发展有限公司持有的九方购物中心资产；赣
州中航房地产发展有限公司继续存续，持有格兰云天酒店物业资产及赣州中航置
业有限公司的 20.83%股权。2015 年 1 月，赣州中航房地产发展有限公司、赣州
中航九方商业有限公司及赣州市天虹百货实业有限公司三方签订了《合同权利义
务转让协议》，赣州中航房地产发展有限公司将《赣州中航城项目房屋租赁合同》
中承租方的权利义务全部转让给赣州中航九方商业有限公司。
赣州中航房地产发展有限公司及赣州中航九方商业有限公司均为公司全资
孙公司，南昌市天虹商场有限公司及赣州市天虹百货实业有限公司均是天虹商场
股份有限公司的全资子公司，天虹商场股份有限公司是发行人控股股东中航技深
圳的控股子公司，本次交易构成关联交易。
截至 2015 年 9 月 30 日，赣州中航九方商业有限公司已确认租金和商业服务
费收入 1,083.95 万元。
（3）2011 年 4 月 21 日，发行人 2010 年度股东大会审议通过了《关于天虹
商场租赁公司所属岳阳中航地产有限公司地产项目部分商业面积的议案》，同意
发行人所属岳阳中航地产有限公司将岳阳市东茅岭路 42 号“岳阳中航国际广
场”裙楼商业的地下负一层至地面四层租赁给长沙市天虹百货有限公司作为百
货经营场所，租赁房产建筑面积约为 18,500 平方米。本次租赁期间为 20 年，免
租期为九个月。起始租金为 36 元/平方米/月，从计租第三年开始租金每年在前一
年的基础上递增 2.5%。岳阳中航地产有限公司将委托第三方向承租方提供商业
服务，商业物业服务费按建筑面积计算为首两年为 3.5 元/平方米/月、第三年起
固定为 5 元/平方米/月。交易总金额约为 20,877 万元，租金及商业物业服务费分
别按月结算。2012 年 1 月 9 日，岳阳中航地产股份有限公司与长沙市天虹百货
有限公司签订了《岳阳中航国际广场项目房屋租赁合同》。
2012 年 5 月 8 日，发行人以及长沙市天虹百货有限公司、岳阳市天虹百货
有限公司三方签订了《合同转让协议书》，长沙市天虹百货有限公司将《岳阳中
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
航国际广场项目房屋租赁合同》中承租方权利义务全部转让给岳阳市天虹百货有
限公司。
岳阳中航地产有限公司是发行人全资子公司，长沙市天虹百货有限公司及岳
阳市天虹百货有限公司均是天虹商场股份有限公司的全资孙公司，天虹商场股份
有限公司是发行人控股股东中航技深圳的控股子公司，本次交易构成关联交易。
截至 2015 年 9 月 30 日，岳阳中航地产有限公司已确认租金收入 614.92 万
元。
（4）2011 年 7 月 5 日，发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司转让深圳格兰云天酒店管理有限公司 99.5%股权的议案》。2011 年 8 月，
发行人将持有的酒店管理公司 99.5%股权以人民币 21,691 万元转让给中航技深
圳。本次股权转让前，发行人与酒店管理公司已就发行人下属 5 个现有酒店物业
资产分别签订了租赁合同（股权转让后相关租赁合同继续执行），租期为 15 年，
双方协商确定了前 5 年的基础租金，5 年期满后的租金计算方式和租金水平由双
方另行商定。5 年内租金方式为“基础租金+浮动租金”。酒店管理公司及其下
属子公司已承租的发行人酒店物业资产包括：发行人控股子公司江西中航地产有
限责任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店，租赁期前 5 年的基础租金合计为
5,840 万元；发行人全资子公司岳阳中航地产有限公司所持有的岳阳格兰云天大
酒店，租赁期前 5 年的基础租金合计为 3,360 万元；发行人全资子公司深圳市格
兰云天大酒店有限公司所持有的中航技深圳城格兰云天大酒店，租赁期前 5 年的
基础租金合计为 5,790 万元；发行人全资孙公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资
有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店，租赁期前 5 年的基础租金合计为
8,030 万元；发行人全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司所持有的赣州格兰
云天国际酒店，租赁期前 5 年的基础租金合计为 4,360 万元。
酒店管理公司的股东是发行人控股股东中航技深圳，本次交易构成了关联交
易。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人已确认前述 5 家酒店物业资产的租金收入共
计 5,683.87 万元。
（5）2012 年 5 月 29 日，发行人第六届董事会第四十次会议审议通过了《关
于公司拟受托建设北京奥体南楼项目的议案》。中航国际拟获取北京市奥体南区
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
内 06 号地块 3 号楼用地（以下简称“奥体南楼项目”）开发建设甲级写字楼，
作为其总部大楼自用。该项目建设用地面积约为 0.5 公顷，地上规划建筑面积约
为 2.9 万平方米。项目目前正在办理土地出让协议等相关手续。董事会同意发行
人与中航国际就前述奥体南楼项目签订《中航国际奥体南楼项目委托管理协
议》，由中航国际委托发行人办理土地获取手续等前期工作，并待中航国际取得
上述地块后委托发行人建设北京奥体南楼项目，委托管理费为项目建设总成本的
5%，预计约人民币 1,700 万元。同日，发行人与中航国际签订了《中航国际奥体
南楼项目委托管理协议》。
委托方中航国际是发行人的实际控制人，本次交易构成关联交易。
（6）经发行人第四届董事会第二十八次会议审议同意，发行人控股子公司
深圳中航观澜地产发展有限公司（以下简称“中航观澜地产”）于 2007 年将中
航格澜阳光花园 A 栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司（以下简称“天
虹商场公司”）作为商业零售经营场所，租赁期限 20 年。自商场开业之日起五
年内，天虹商场公司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金，即当年主营业
务收入中超出基础主营业务收入的部分按 10%向中航观澜地产计交租金。观澜天
虹商场自 2007 年 4 月开业至今经营已满 5 年。按照 2007 年双方合同约定，租金
额确定后每满五年交易双方就租金水平进行检讨。
2013 年 1 月 31 日，发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事
项的议案》，同意中航观澜地产与天虹商场公司签订的补充协议，重新确定租赁
房屋的租金标准，即天虹商场公司按照计租面积 16,286.37 平方米和租金标准每
月每平方米 62 元向中航观澜地产交纳租金。同时，按照补充协议约定的租赁条
件将原合同租赁期限延长 5 年，即租赁期限为 2012 年 4 月 26 日至 2032 年 2 月
23 日。按照补充协议约定的租赁期限和租金标准，该次租赁事项总交易金额约
为 27,731.91 万元。2013 年 1 月 15 日，中航观澜地产和天虹商场公司签订了《租
金及租期补充协议》。
天虹商场公司和发行人均为中航技深圳的控股子公司，本次交易构成关联交
易。
截至 2015 年 9 月 30 日，中航观澜地产已确认租金收入 956.35 万元。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（7）2013 年 1 月 31 日，发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司拟受托建设中航国际北京航空城项目的议案》。中国航空技术北京有限公
司于 2011 年 8 月获取了“北京经济技术开发区核心区 57#街区 57C1、57F1、
57F4”地块，拟用于开发中航国际北京航空城项目，建设商业配套完善的标志性
甲级写字楼及总部商务园区。该项目建设用地面积为 53,411.8 平方米，建筑面积
约为 152,624 平方米。董事会同意发行人与中航技北京公司签订了《“中航国际
北京航空城项目”委托管理协议》，由发行人受托建设中航国际北京航空城项
目，委托管理费为项目开发总成本不含地价、土地契税、委托管理费、营销费用
及财务费用，以项目评审委员会审批通过后开发纲要中的成本为准的 5%，预计
不超过人民币 4,300 万元。2013 年 1 月 15 日，发行人与中航技北京公司签订了
《“中航国际北京航空城项目”委托管理协议》。
委托方中航技北京公司是发行人实际控制人中航国际的全资子公司，本次交
易构成关联交易。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人确认托管收入 900 万元。
（8）2014 年 5 月 30 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》，同
意公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）
与深圳市中航长泰投资发展有限公司（以下简称“中航长泰”）签订《租赁推广
服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》，受托为中航长泰持有的龙华中
航九方购物中心（以下简称“龙华九方”）提供前期租赁推广，以及商业运营、
维修保养、财务管理等商业咨询服务，关联交易总金额预计为人民币 910 万元。
2014 年 7 月 1 日，中航九方与中航长泰签订了前述两项协议，中航长泰将按照
前述协议约定分别向中航九方支付租赁推广服务费、咨询服务费，其中租赁推广
服务费金额为截止龙华九方中心开业（即指龙华九方中心出租且开始营业面积比
率达到或超过龙华九方中心整体可租赁面积的 90%）后第三个月止，除中航长泰
自行引进及中航长泰委托其他中介机构引进的租户外，其他已签租赁合同或租赁
意向书租户的两个月的基础租金；咨询服务费为龙华九方中心年度总收入的
5%。《管理、租赁、推广与咨询协议》有效期限为自协议签订之日起一年。
2015 年 4 月 29 日，发行人第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》，同意
中航九方继续受托管理龙华九方，咨询服务费用收取标准为龙华九方年度物业总
收入的 5%。该项关联交易总金额预计为人民币 389 万元。中航长泰与中航九方
同日签订了《管理、租赁、推广与咨询协议》，协议有效期为自 2015 年 7 月 1
日起至 2016 年 6 月 30 日止。《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限
公司间关联交易事项的公告》已于 2015 年 4 月 30 日刊登在巨潮资讯网和《证券
时报》上，公告编号为 2015-31。
中航长泰是中航技深圳城发展有限公司的控股子公司，中航技深圳城发展有
限公司持有发行人 7.17%股权且为发行人控股股东中航技深圳的全资子公司，因
此本次交易构成关联交易。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人已确认租赁佣金收入 555.25 万元。
（9）2014 年 12 月，发行人将中航建筑 51%股权转让给中航技深圳城发展
有限公司。中航技深圳城发展有限公司为发行人控股股东中航技深圳的全资子公
司，且直接持有发行人 7.17%股权，因此中航建筑承接发行人（含控股企业）持
有项目的工程由一般交易变为关联交易，同时其承接中航工业系统内除发行人
（含控股企业）外其他公司持有项目的工程不再构成发行人关联交易事项。
2015 年 4 月 28 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年日常关联交易预计发生额的议案》，同意发行人及下属企业 2015 年与中航建筑
发生的建筑施工类关联交易新增持续性合同预计金额不超过人民币 110,000 万
元，2015 年预计发生金额不超过人民币 89,900 万元。
报告期内，发行人已确认支付建设工程款共计 23,363 万元。
（10）2014 年 12 月，发行人将深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中
航幕墙”）100%股权转让给关联方中航技深圳城发展有限公司。中航技深圳城
发展有限公司为发行人控股股东中航技深圳的全资子公司，且直接持有公司
7.17%股权，因此中航幕墙承接发行人（含控股企业）持有项目的工程由一般交
易变为关联交易，同时其承接中航工业系统内除发行人（含控股企业）外其他公
司持有项目的工程不再构成发行人关联交易事项。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人已确认支付幕墙工程款共计 1,166.48 万元。
（11）2015 年 4 月 29 日，发行人第七届董事会第二十九次会议审议通过了
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
《关于全资子公司与深圳市中航城置业发展有限公司间关联交易事项的议案》，
同意发行人全资子公司中航九方与深圳市中航城置业发展有限公司（以下简称
“中航城置业”）签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》。
中航九方受托为中航城置业持有的深圳九方购物中心（以下简称“深圳九方”）
提供前期租赁推广服务，收取租赁推广服务费，以及为中航城置业持有的深圳九
方、中航技深圳中心写字楼（以下简称“中航中心”）、深圳 V 尚街商场（以下
简称“V 尚街”）提供商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，收取商
业资讯服务费。费用收取标准为：租赁推广服务费金额为截止深圳九方开业（即
指深圳九方出租且开始营业面积比率达到或超过深圳九方整体可租赁面积的
90%）后第六个月止，除中航城置业自行引进及中航城置业委托其他中介机构引
进的租户外，其他已签租赁合同且合同租期为两年或两年以上、并已缴纳租赁保
证金的租户所签署租赁合同两个月的基础租金。咨询服务费为深圳九方、中航中
心、V 尚街年度总收入的 5%。前述关联交易涉及的租赁推广服务费和咨询服务
费总金额预计为人民币 1,793 万元。《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发
展有限公司间关联交易事项的公告》 已于 2015 年 4 月 30 日刊登在巨潮资讯网
和《证券时报》上，公告编号为 2015-32。
中航城置业是发行人控股股东中航技深圳的全资子公司，因此本次交易构成
关联交易。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人已确认租赁佣金收入 514.52 万元。
（12）2015 年 7 月 10 日，发行人第七届董事会第三十次会议审议通过了《关
于全资子公司与深圳市中航华城置业发展有限公司间关联交易事项的议案》，同
意发行人全资子公司中航九方与深圳市中航华城置业发展有限公司（以下简称
“中航华城置业”）签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协
议》。中航九方受托为中航华城置业持有的深圳九方购物中心（G/M、H 地块）
提供前期租赁推广服务以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务。中
航华城置业将按照前述协议约定分别向中航九方支付租赁推广服务费和咨询服
务费，预计相关费用总收入约为 451 万元。
中航华城置业是发行人控股股东中航技深圳持股 50%的公司，因此本次交
易构成公司关联交易。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人已确认租赁佣金收入 116.77 万元。
3、资产收购、出售发生的关联交易
（1）2015 年 1 月 20 日，发行人第七届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于转让中和中（北京）光电科技有限公司股权的议案》，同意发行人全资孙
公司深圳市中航楼宇科技有限公司（以下简称“中航楼宇”）将其所持有的中和
中（北京）光电科技有限公司（以下简称“中和中公司”）20%股份通过协议转
让方式以人民币 6,032,200 元的价格转让给中航国际新能源发展有限公司（以下
简称“新能源公司”）。中航楼宇与新能源公司已就前述事项签订了股份转让协
议。
中航楼宇是发行人全资子公司中航物业管理有限公司的全资企业，新能源公
司是发行人实际控制人中航国际的全资企业，本次股权转让事项构成关联交易。
（2）2015 年 4 月 29 日，发行人第七届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》，同意将发行人控股孙公司
衡阳中航地产有限公司（以下简称“衡阳中航地产”）所持有的衡阳中航电镀中
心有限公司（以下简称“衡阳中航电镀”）55%股份转让给深圳航空标准件有限
公司（以下简称“深圳航标”），转让价格为人民币 2,750 万元。本次股权转让
完成后，衡阳中航地产不再持有衡阳中航电镀股权，深圳航标将持有衡阳中航电
镀 95%的股权。
深圳航标为公司实际控制人中航国际的全资子公司，本次交易构成关联交
易。
截至 2015 年 9 月 30 日，本次股权转让相关工商手续正在办理中。
4、共同对外投资的重大关联交易
2015 年 4 月 3 日，发行人第七届董事会第二十八次会议董事会审议通过了
《关于全资子公司与金城集团有限公司设立合资公司的议案》，同意发行人全资
子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）与金城集团有限公司（以
下简称“金城集团”）设立合资公司南京金城中航物业管理有限公司，负责对南
京市中山东路 518 号中国航空工业科技城项目提供物业管理服务，并根据合资公
司自身的发展规划对外拓展业务。合资公司的注册资本为人民币 600 万元整。其
中，中航物业出资 294 万元，占 49%股权；金城集团出资 306 万元，占 51%股
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
权。各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起 30 日内一次性缴足。
中航物业为发行人全资子公司，金城集团与发行人同为中国航空工业集团公
司的下属企业，本次交易构成关联交易。
5、其他重大关联交易
（1）2012 年 3 月 30 日，发行人 2011 年度股东大会审议通过了《关于公司
向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意发行人向中航技深圳借款，最
高余额不超过人民币 25 亿元，年利率为 7%-13%（具体借款利率在前述利率区
间内以中航技深圳取得的融资成本为准），期限 2 年。每年支付利息最高不超过
人民币 2 亿元。
2014 年 3 月 24 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司向中
国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司继续向中航技深圳借款，最高
余额不超过人民币 25 亿元，期限 2 年，每年支付利息最高不超过人民币 2 亿元。
实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。
中航技深圳为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人应付中航技深圳借款本金为 105,000 万元，
2015 年 1-9 月公司偿还中航技深圳借款本金为 30,000 万元；计提应付中航技深
圳借款利息 6,082.44 万元，归还中航技深圳利息 8,044.99 万元。
（2）2013 年 4 月 23 日，发行人 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司
与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，同意发行人与
中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。中航工业集团财务有限
责任公司将在经营范围许可内，为发行人及其全资及控股子公司提供存款、贷
款、结算等业务。2013 年、2014 年及 2015 年每日最高存款结余（包括应计利息）
分别为不超过人民币 2 亿元、3 亿元及 4 亿元（含外币折算人民币）；综合授信
额度分别为人民币 4 亿元、6 亿元及 8 亿元（含外币折算人民币）。
中航工业集团财务有限责任公司的实际控制人为中国航空工业集团公司，中
国航空工业集团公司是公司实际控制人中航国际的控股股东，本次交易构成关联
交易。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司与中航工业集团财务有限责任公司未发生存
款、贷款、结算等业务。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（3）2013 年 7 月 30 日，发行人 2013 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司向关联方申请委托贷款的议案》，同意发行人通过银行向深圳格兰云天酒
店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）借款不超过人民币 5,000 万元，
期限不超过 1 年，借款利率不超过 7%，借款利息不超过人民币 350 万元。
2014 年 5 月 30 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
向关联方申请委托贷款的议案》，同意公司继续通过银行向酒店管理公司借款不
超过人民币 5,000 万元，期限不超过 1 年，借款利息不超过人民币 360 万元。2014
年 7 月 16 日，公司与中国银行股份有限公司深圳上步支行、酒店管理公司签订
了《人民币委托贷款合同》。
酒店管理公司的控股股东中航技深圳是发行人控股股东，本次交易构成关联
交易。
报告期内，发行人已支付利息 207 万元。
（4）2014 年 8 月 15 日，发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》，同意发行人向中航国际
借款，最高余额不超过人民币 20 亿元，期限 1 年，期限内支付利息不超过人民
币 1.5 亿元。
2015 年 9 月 8 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》，同意发行人继续向中航国际
借款，最高余额不超过人民币 20 亿元，期限 1 年，期限内支付利息不超过人民
币 1.5 亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。
中航国际是公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人应付中航国际借款本金为 160,000 万元，2015
年 1-9 月发行人偿还中航国际借款本金为 60,000 万元，新增中航国际借款本金为
190,000 万元；计提应付中航国际借款利息 7,124 万元，归还中航国际利息 7,124
万元。
（5）2013 年 11 月 15 日，发行人 2013 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于公司向中航信托申请信托贷款的议案》，同意发行人向中航信托股份有限
公司（以下简称“中航信托”）申请信托贷款人民币 4 亿元，期限不超过 2 年，
由发行人控股股东中航技深圳提供连带责任担保。本次信托贷款取得资金主要用
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
于发行人下属酒店或商业楼宇项目的装修及运营。发行人需支付给关联方中航信
托贷款利息预计不超过人民币 6,000 万元。
中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是
公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司中航国际的控股股东，本次交易
构成关联交易。
报告期内，发行人已支付利息 2,207.22 万元。
（6）2014 年 1 月 24 日，发行人第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的议案》，同意发行人通过中国农业银行
深圳中心区支行向肇庆市矿冶工业有限公司（以下简称“肇庆矿冶公司”）借款
不超过人民币 2.7 亿元，期限不超过 1 年，借款利息不超过人民币 2,000 万元。
2014 年 1 月 28 日，发行人与中国农业银行深圳中心区支行、肇庆矿冶公司三方
签订了《委托贷款合同》。
2015 年 1 月 20 日，发行人第七届董事会第二十四次会议审议通过的《关于
公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的议案》，同意发行人继续向肇庆矿冶公司
借款，借款不超过人民币 2.7 亿元，期限不超过 1 年，借款利息不超过人民币 2,000
万元整。2015 年 1 月 29 日，公司与中国农业银行深圳中心区支行、肇庆矿冶公
司三方签订了《委托贷款合同》。
肇庆矿冶公司的控股股东中航国际为公司实际控制人，本次交易构成关联交
易。
报告期内，发行人已支付利息 1,469.08 万元。
（7）2014 年 3 月 24 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司
向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》，同意公司向中航信托申请信托
贷款人民币 10 亿元，期限 1 年。发行人需支付给中航信托的贷款利息预计不超
过人民币 8,000 万元。2014 年 3 月 5 日，发行人与中航信托签订了《中航信托
天顺 1336 号中航地产信托贷款单一资金信托信托贷款合同》。
本次交易构成关联交易。
借款已于 2015 年 3 月 6 日归还。报告期内，发行人支付利息 1,688.89 万元。
（8）2015 年 7 月 10 日，发行人第七届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款的议案》，同意公司通过银行向酒
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店管理公司借款不超过人民币 6,500 万元，期限不超过 1 年，借款利息不超过
人民币 422.5 万元。2015 年 7 月 29 日，发行人与银行、酒店管理公司三方签订
《人民币委托贷款合同》。
本次交易构成关联交易。
报告期内，发行人已支付利息 64.55 万元。
6、其他重大事项的说明
（1）承担深圳保安自行车有限公司贷款的连带保证责任
2011 年 12 月 26 日，发行人 2011 年第五次临时股东大会审议同意发行人为
深圳保安自行车有限公司（以下简称“保安自行车公司”）向中国光大银行深圳
红荔路支行贷款 2,200 万元提供连带责任担保，期限一年。2012 年 6 月，保安自
行车公司由于宏观经济环境和外销订单不足的压力影响，经营活动已停顿，无力
支付前述银行贷款利息，发行人按照担保合同约定履行连带保证责任，代保安自
行车公司偿还银行贷款本金 1,000 万元及利息 29.43 万元。承担上述连带保证责
任后，发行人积极根据担保合同依法追偿债权。2012 年 11 月 27 日，广东省深
圳市中级人民法院裁定受理对保安自行车公司的破产清算申请，并指定北京市金
杜（深圳）律师事务所为保安自行车公司的管理人。2013 年 1 月，发行人向破
产管理人提交债权申报书。2015 年 6 月 8 日，广东省深圳市中级人民法院裁定
确认发行人申报的债权金额为 10,562,626.44 元。2015 年 10 月 13 日，保安自行
车公司位于坪山新区坑梓镇宗地号 G14313-0400 的土地使用权在深圳市土地房
地产交易中心以人民币 7,730 万元出让。保安自行车公司管理人将在此基础上编
制财产分配方案，提交债权人会议讨论通过并经法院裁定后，根据财产分配方案
清偿债务。
截至本募集说明书签署日，保安自行车公司的清算的法律程序已完成，债权
分配公司已累计收到相关款项共计 226.66 万元。
（2）2013 年 10 月 9 日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于注销深圳市中航龙兴地产发展有限公司的议案》。深圳市中航龙兴地产发展有
限公司是发行人全资子公司深圳市中航城投资有限公司的全资子公司，注册资本
2,000 万元人民币。深圳市中航龙兴地产发展有限公司因无实际业务运作，发行
人董事会同意对其作注销处理。
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截至本募集说明书签署日，深圳市中航龙兴地产发展有限公司的注销手续已
完成。
（3）2014 年 10 月 17 日，发行人第七届董事会第二十次会议审议通过了《关
于控股子公司深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司解散清算的议
案》。深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司（以下简称“自行车基
地公司”）是发行人的控股子公司，发行人直接持有其 67.67%股份，发行人全
资子公司深圳市中航城投资有限公司持有其 16%股份，发行人全资子公司深圳市
中航工业地产投资发展有限公司持有其 8.33%股份，深圳市工业经济联合会持有
其 8%股份。自行车基地公司注册资本为人民币 3,000 万元整。因自行车基地公
司已无具体业务经营，发行人董事会同意发行人对其进行解散清算。
截至本募集说明书签署日，自行车基地公司的清算工作已完成。
7、 关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
发行人作为 A 股上市公司，拥有良好的公司治理结构，完善的内控制度。
发行人严格根据证券监管规则的要求，秉持公平、公开、公允、自愿、诚信原则，
所有关联交易均按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，并在必要
时聘请专业评估师对相关交易进行评估并按规定披露，所有关联交易均履行必要
的内部决程序和信息披露义务。
根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等的相关规定，发行人明确划
分了股东大会、董事会与管理层在关联交易中的决策权限。
（1）决策权限和决策程序
董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人之间发生的交易金额在
30 万元以上，与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计公司净资产绝对值 0.5%以上，但低于 5%的关联交易。
公司与关联人之间发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审
计公司净资产绝对值 5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议。
公司需提交股东大会审议的重大关联交易事项，还需提供具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；对于与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
在审议关联交易事项时，公司独立董事均进行了事前审查并出具独立意见，
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关联董事和关联股东均回避表决，提交股东大会审议的重大关联交易还提供了网
络投票方式以保障中小股东权益。
（2）定价机制
发行人与关联方之间的交易主要遵循市场化原则，由交易各方参考市场公允
价格或评估机构确定的评估值，在协商情况下确定价格，以确保交易价格的公允
合理，不损害中小股东利益。根据发行人主要关联交易类型的具体内容，可分为
以下几种情况：
1）发行人与关联方的租赁关联交易，租金标准参考市场水平确定；
2）中航物业及下属企业为关联方提供物业管理、楼宇工程等服务，或公司
房地产项目接受关联方提供的建筑施工、幕墙安装等服务，有关收费均按市场价
格收取；
3）发行人与关联方发生的共同投资，出资价格以目标公司注册资本的面值
执行；金额较大的资产收购或出售行为，以评估机构确定的评估值作为定价依据；
4）关联方向发行人提供借款形成的关联交易，利率参考市场水平确定。
十二、发行人内部管理制度
发行人已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到
各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管
理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
（一）会计核算和财务管理制度
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩
序，制定了《中航地产股份有限公司会计核算制度》、《中航地产股份有限公司财
务管理制度》及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质
量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算
工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。明确财务管理
实行专业统一管理、业务分级服务的管理体制，财务管理应主动维护股东利益，
保护公司财产安全，并适应并促进经营业务的持续、健康发展，不给后续经营造
成遗留问题。
（二）全面预算管理制度
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公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单
位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过
对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
（三）对外投资决策机制
公司战略运营部负责管控投资业务，定期发布投资策略并使用新项目决策平
台对新项目投资进行管理。公司始终坚持“精挑细选、坚持投资主流市场”的策
略，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性，通过
严格的分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合
法、审慎、有效。公司总部把握投融资战略和原则，统筹资源配置及风险管控，
主导非普通项目、新进入城市、非传统住宅业务的投资决策，所决策新项目经总
部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组成的公司投资决策委员会在董事
会授权范围内进行决策；项目投资金额超过公司董事会对公司总经理授权的，需
在报董事会决议通过后方可实施。
（四）对外担保内部控制
公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。制定了《中航地产股份有限公司对外担保管理制度》，并在《公
司章程》中明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，以及违反审批权限
和审议程序的责任追究机制。
（五）对子公司的管理机制
公司对其控股子公司的管理控制，至少包括下列控制活动：
1、建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
2、依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的
经营计划、风险管理程序；
3、要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管
负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审
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议或股东大会审议；
4、定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产
销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担
保报表等；
5、建立对各控股子公司的绩效考核制度。
（六）公司募集资金管理制度
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承
诺，注重使用效益。目前公司已制定包括《中航地产股份有限公司募集资金管理
制度》等制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行需签订《募集资金
专用账户管理协议》，掌握募集资金专用账户的资金动态。公司需按照严格的募
集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照相关说明书所列资金用途使
用。公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立
董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。
（七）公司的关联交易管理制度
公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平
市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评
估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程
序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明
确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事
前认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（八）采购管理制度
公司制定包括《中航地产股份有限公司战略采购管理制度》等管理制度，以
规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作。通过招标投标等多种采购方
式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透
明度。通过招标投标方式，严格进行资质预审、经济标和技术标评审，在公平、
公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性；通
过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
效益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，
与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；
公司各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。本年优化了供应
商管理和分级体系，将第三方进行的工程质量综合评估与供应商评估分级挂钩，
确定了中航地产股份有限公司合格供应商名录，继续加大对项目采购规划、采购
计划的管理力度，同时在采购付款环节，公司加强了对支付环节的审查、核对以
及对供应商的后续评估，以保证付款的准确性及合理性。
十三、信息披露事务与投资者关系管理
上市二十多年以来，发行人严格遵守上市公司有关信息披露的规定，与投资
者保持通畅、长效的交流机制，曾先后多次在深圳证券交易所信息披露考核中获
评“优秀”。
发行人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，
制定了《中航地产股份有限公司信息披露管理办法》，公司信息披露事务负责人
及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确
定的信息披露制度。
公司董事会秘书处负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司
须披露的信息，按照“公平、公正、公开”的原则披露相关信息，与投资者保持
多渠道的沟通。
十四、发行人房地产业务核查的相关情况
发行人根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】
10 号文）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发【2013】17 号文）
及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简
称：“《监管政策》”）等规定，就发行人及其合并报表范围内的子公司的商品房开
发项目在报 告 期 内 （ 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 ） 是 否 存 在
闲 置 土 地 、 炒 地 、 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违
法违规行为被行政处罚进行了专项自查，并出具了自查报告。
1、关于衡阳中航城市花园项目
该项目由衡阳中航地产有限公司（原名衡阳深圳工业园开发建设有限公司，
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
以下简称“衡阳中航地产”）开发，衡阳中航地产系深圳市中航工业地产投资发
展有限公司（以下简称“深圳中航工业”）与衡阳市高新技术产业开发区管理委
员会下属的衡阳白沙洲开发建设投资有限公司（以下简称“白沙洲建投”）合资
设立，深圳中航工业持有衡阳中航地产 60%的股权，白沙洲建投持有衡阳中航地
产 40%的股权。2008 年 9 月和 2012 年 12 月，白沙洲建投分别以开发园区 192
亩（对应土地证号为衡国用【2014A】第 06-0517 号）、180 亩土地（对应土地证
号为衡国用【2014A】第 06-0515 号）入股衡阳中航地产。2001 年 5 月 31 日、
2011 年 6 月 29 日、2012 年 10 月 22 日，衡阳中航地产分别与衡阳市国土资源局
签署编号为“2011009”、“0099112”、“2012（A）027”的三份《国有建设用地使
用权出让合同》，分别取得 95 亩（对应土地证号为衡国用【2014】第 111 号、衡
国用【2015A】第 06-00176 号、衡国用【2014】第 047 号）、137 亩（对应土地
证为衡国用【2013】第 227 号）、206 亩（对应土地证为衡国用【2013】第 229
号、衡国用【2013】第 226 号、衡国用【2013】第 228 号）土地使用权。根据前
述编号为“2011009”、“0099112”、“2012（A）027”出让合同的约定，该三宗土
地的动工日期分别为 2012 年 5 月 31 日、2012 年 6 月 29 日、2013 年 6 月 27 日，
前述白沙洲建投增资入股所用土地使用权未明确约定动工日期。
经自查，2012 年 9 月 21 日，衡阳中航地产取得 95 亩土地项下对应的第一
份《建筑工程施工许可证》（衡白施字第【2012】08 号），目前该 95 亩土地已开
发完毕，但其余四宗土地（前述 192 亩、180 亩、137 亩、206 亩）项下土地尚
未开始动工建设，前述通过出让方式取得的 137 亩和 206 亩土地，已超过出让合
同约定的动工日期 1 年以上尚未动工。根据《闲置土地处置办法》，因特殊情况，
未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起
一年为动工开发日期。前述白沙洲建投以土地使用权出资所用土地也已超过实际
交付日期 1 年以上。
经自查，前述 137 亩和 206 亩土地对应的《国有建设用地使用权出让合同》
以及《国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》，交地标准为“净地（完成征
地拆迁）”。2013 年 4 月 2 日，湖南衡阳深圳工业园管理委员会出具《衡阳深
圳工业园管理委员会<关于加快解决储备用地相关问题的报告>的回复》（衡深工
函【2013】1 号），前述白沙洲建投以土地使用权出资合计 372 亩土地“原为湘
江农场改制划拨土地，办证时衡枣高速竣工通车，原四至范围中，北侧部分土地
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
伸入衡枣高速绿化带，南侧部分土地伸入湘江，园区同意在保证总面积不减少的
前提下，调整红线图，规整用地范围，调整后的交地要到 2014 年底。”根据该回
复文件，137 亩和 206 亩对应土地“已完成征地，园区正全力以赴开展拆迁工作，
年底前可交付使用”。经实地自查并经访谈项目公司工作人员，截至本专项自查
意见出具日，前述四宗土地对应的拆迁工作仍尚未完成，仍未达到交地标准。
根据《闲置土地处置办法》第八条的规定，“因未按照国有建设用地使用权
有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用
地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的”，属于“政府、政府有关部门的
行为造成动工开发延迟的情形”，应当按照《闲置土地处置办法》第十二条和第
十三条规定处置，即延长动工开发期限、调整土地用途、规划条件、政府安排临
时使用、置换土地、协议有偿收回等。经访谈管委会工作人员，确认前述宗地未
开发动工的原因系政府未按约定交付净地，非衡阳中航地产自身原因导致，衡阳
中航地产亦未因此而受到主管机关的行政处罚、要求缴纳土地闲置费、认定为闲
置土地的通知以及因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
2、关于天津九方城市广场项目
关于天津格兰云天开发的天津九方城市广场项目，为在建项目，根据该项目
土地出让合同及补充合同，出让土地面积为 16,105.2 平方米，用途为商服、公共
设施用地，使用期限 40 年，出让合同约定应于 2008 年 2 月 10 日前动工，2014
年 8 月 10 日前竣工。该项目已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许
可证》。该项目主体包括 1 栋甲级写字楼、2 栋 AB 公寓以及综合商业及配套商
业裙楼，该等建筑物地下三层已经整体完成建设，达到正负零状态，公司已在该
项目上投入超过人民币约 3.2 亿元。该项目已动工开发建设用地面积占应动工开
发建设用地总面积超过三分之一，且已投资额占总投资额超过百分之二十五，不
存在《闲置土地处置办法》第二条规定的可以认定为闲置土地的情形。
该项目目前处于暂时停工状态，管委会要求该项目复工。经自查了解到，天
津九方城市广场用途为纯商服及公共设施用地，公司已投入巨额开发资金，目前
系暂时停工，在公司筹划复工之际，突发天津 812 火灾大爆炸事故；天津九方城
市广场项目距离大爆炸事故发生地直线距离约 8 公里，大爆炸事故对当地商业环
境影响较大，附近的滨海轻轨站被炸瘫痪，尚未恢复运营；在这种情况下当地人
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气不旺，作为商业地产的不少酒店写字楼暂时停工。该项目开发进度一定程度上
受到该等不可抗力及意外事件的影响，项目公司正在研究复工时间。经公司检索
国土资源部、住房和城乡建设部以及天津格兰云天所在地相关地方各级政府土地
主管部门网站公示信息，天津九方城市广场项目未收到国土资源管理部门认定其
存在闲置土地情形的通知，亦未收到主管部门因土地闲置要求缴纳土地闲置费以
及明确要求收回土地的通知及因土地闲置被国土资源管理部门予以调查立案的
情况。
经自查：报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司在房地产开发过程
中的完工、在建、拟建项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为；发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内，不存在因闲置土地、
炒地、捂盘惜售和哄抬房价被国土资源及房屋管理部门行政处罚的情况，符合国
发【2010】10 号文、国办发【2013】17 号文及《监管政策》等规范性文件的规
定。
发行人董事、监事和高级管理人员承诺：如发行人及其控股子公司开发的商
品房项目在报告期内存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者
造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定以及证券监督管理部门的
要求承担相应的赔偿责任。
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第七节 财务会计信息
发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报告均按照财政部于 2006 年
2 月 15 日颁布的《企业会计准则一基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布
的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制，且已经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2013】001948 号、
大华审字【2014】002573 号、大华审字【2015】002385 号标准无保留意见的审
计报告。2015 年 1-9 月的财务报告未经审计。
如无特别说明，本节涉及 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务会计信
息均引自发行人经审计的 2012-2014 年度财务报告，2015 年 1-9 月的财务会计信
息引自发行人未经审计的 2015 年 1-9 月财务报告。
本节仅就公司合并财务报表重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，投
资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人 2012-2014 年经审计的财务
报告以及 2015 年 1-9 月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披
露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了发行人近三年及一期的财务状
况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,227,991,126.30 892,437,670.85 1,393,210,565.24 1,436,048,870.15
应收账款 481,307,295.87 364,171,453.44 450,450,577.84 379,927,219.66
预付款项 653,523,756.04 1,054,287,879.42 990,176,950.73 417,113,582.68
其他应收款 1,069,689,370.31 954,519,997.22 787,189,492.34 1,036,081,456.94
存货 12,875,307,047.50 11,061,267,634.65 8,990,395,823.67 6,475,909,016.99
其他流动资产 215,232,612.38 131,639,725.83 107,966,226.74 -
流动资产合计 16,523,051,208.40 14,458,324,361.41 12,719,389,636.56 9,745,080,146.42
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 212,400,000.00 -
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
长期股权投资 93,811,172.40 98,469,453.03 399,748,501.28 238,703,374.86
投资性房地产 5,384,705,611.78 5,208,661,124.30 4,037,907,209.70 4,010,563,735.57
固定资产 141,681,273.34 154,484,325.59 213,947,879.54 206,830,625.22
在建工程 302,546,383.34 23,873,920.68 11,881,311.66 87,709,670.91
无形资产 21,653,099.69 22,055,633.69 17,409,819.96 17,748,263.88
长期待摊费用 73,572,970.39 90,073,443.98 92,851,657.26 110,586,666.30
递延所得税资产 12,439,571.47 12,439,571.47 12,509,183.22 8,921,263.09
非流动资产合计 6,030,410,082.41 5,610,057,472.74 4,998,655,562.62 4,681,063,599.83
资产总计 22,553,461,290.81 20,068,381,834.15 17,718,045,199.18 14,426,143,746.25
流动负债：
短期借款 2,899,440,000.00 2,501,340,000.00 1,094,000,000.00 1,530,000,000.00
应付票据 - 19,948,983.50 5,000,000.00 3,000,000.00
应付账款 1,215,108,524.43 1,137,981,528.98 1,228,224,149.77 1,134,266,235.45
预收款项 2,578,196,535.87 1,606,534,801.69 1,787,122,583.59 1,733,606,243.67
应付职工薪酬 177,162,431.85 191,897,036.95 157,925,319.55 112,022,640.80
应交税费 289,259,920.44 563,587,488.92 614,312,835.36 308,525,508.75
应付利息 - - - 682,267.89
应付股利 18,974,194.05 14,426,291.82 15,332,671.05 40,646,637.44
其他应付款 1,667,238,480.66 2,059,901,401.26 2,401,503,458.32 2,153,182,248.57
一年内到期的非流动负债 1,270,840,816.00 1,852,766,496.00 870,700,000.00 310,000,000.00
流动负债合计 10,116,220,903.30 9,948,384,029.12 8,174,121,017.64 7,325,931,782.57
非流动负债：
长期借款 7,771,699,453.49 5,350,903,277.26 4,923,127,050.07 2,593,621,480.00
长期应付款 31,397,660.18 9,541,865.55 9,541,865.55 9,541,865.55
递延收益 66,999,033.96 67,084,733.49 32,000,000.00 13,600,000.00
递延所得税负债 534,899,364.10 537,703,229.69 466,494,239.22 447,888,769.68
非流动负债合计 8,404,995,511.73 5,965,233,105.99 5,431,163,154.84 3,064,652,115.23
负债合计 18,521,216,415.03 15,913,617,135.11 13,605,284,172.48 10,390,583,897.80
股东权益：
股本 666,961,416.00 666,961,416.00 666,961,416.00 666,961,416.00
资本公积 445,529,124.86 448,936,733.81 539,996,840.24 618,250,226.20
其他综合收益 -6,511,559.51 -6,511,559.51 -6,299,792.86 -4,847,799.89
专项储备 - - 2,072,367.50 1,212,293.57
盈余公积 207,495,770.84 207,495,770.84 158,221,427.39 135,367,445.46
未分配利润 1,954,534,184.76 2,190,445,351.47 1,880,611,978.25 1,503,102,935.35
归属于母公司股东权益合计 3,268,008,936.95 3,507,327,712.61 3,241,564,236.52 2,920,046,516.69
少数股东权益 764,235,938.83 647,436,986.43 871,196,790.18 1,115,513,331.76
股东权益合计 4,032,244,875.78 4,154,764,699.04 4,112,761,026.70 4,035,559,848.45
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
负债和股东权益总计 22,553,461,290.81 20,068,381,834.15 17,718,045,199.18 14,426,143,746.25
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 3,073,141,415.40 6,226,241,818.11 6,224,573,653.65 4,185,324,358.74
二、营业总成本 3,263,519,595.25 5,975,746,147.29 5,691,435,768.55 3,901,822,694.25
其中：营业成本 2,378,664,470.01 4,527,963,928.95 4,346,476,725.57 2,863,609,273.50
营业税金及附加 235,412,290.72 553,193,987.14 591,092,306.80 383,610,074.87
销售费用 137,240,479.06 189,606,555.07 170,070,602.38 142,193,810.08
管理费用 251,765,890.47 375,646,122.18 291,326,935.72 252,153,183.85
财务费用 260,461,774.65 328,046,520.75 271,575,063.80 229,822,004.26
资产减值损失 -25,309.66 1,289,033.20 20,894,134.28 30,434,347.69
加：公允价值变动收益 - 217,651,564.55 27,343,474.13 382,808,805.96
投资收益 -598,280.63 195,868,430.15 -212,832.25 1,002,717.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -598,280.63 -38,608,043.30 -12,502,880.61 1,002,717.29
三、营业利润 -190,976,460.48 664,015,665.52 560,268,526.98 667,313,187.74
加：营业外收入 36,864,944.10 27,202,914.73 186,072,660.92 26,028,681.90
其中：非流动资产处置利得 98,831.55 419,330.24 10,080.10 28,645.75
减：营业外支出 6,717,713.57 7,834,768.92 5,345,514.34 15,456,175.79
其中：非流动资产处置损失 228,703.41 674,711.80 388,937.82 613,132.21
四、利润总额 -160,829,229.95 683,383,811.33 740,995,673.56 677,885,693.85
减：所得税费用 34,038,940.52 203,734,791.61 241,570,435.39 242,390,455.25
五、净利润 -194,868,170.47 479,649,019.72 499,425,238.17 435,495,238.60
归属于母公司所有者的净利润 -169,215,025.11 492,499,999.87 467,059,166.43 414,428,563.84
少数股东损益 -25,653,145.36 -12,850,980.15 32,366,071.74 21,066,674.76
六、其他综合收益的税后净额 - -211,766.65 -1,451,992.97 -110,915.51
七、综合收益总额 -194,868,170.47 479,437,253.07 497,973,245.20 435,384,323.09
归属于母公司所有者的综合收益总额 -169,215,025.11 492,288,233.22 465,607,173.46 414,317,648.33
归属于少数股东的综合收益总额 -25,653,145.36 -12,850,980.15 32,366,071.74 21,066,674.76
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.2537 0.7384 0.7003 0.6214
（二）稀释每股收益 -0.2537 0.7384 0.7003 0.6214
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,884,308,024.12 5,869,145,887.69 6,218,051,542.31 4,944,667,059.43
收到的税费返还 24,382,000.00 - - 18,405,608.00
收到其他与经营活动有关的现金 1,010,036,747.53 1,254,190,928.92 1,711,921,224.49 674,087,538.79
经营活动现金流入小计 4,918,726,771.65 7,123,336,816.61 7,929,972,766.80 5,637,160,206.22
购买商品、接受劳务支付的现金 2,761,056,832.01 6,162,593,843.42 6,476,517,745.59 3,321,426,494.48
支付给职工以及为职工支付的现 964,021,156.03 1,106,414,002.63 904,772,034.60 758,259,576.45
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金
支付的各项税费 683,073,265.40 840,538,703.00 683,955,067.35 602,739,377.74
支付其他与经营活动有关的现金 1,076,515,269.45 1,689,024,502.26 1,234,819,416.56 1,679,105,861.47
经营活动现金流出小计 5,484,666,522.89 9,798,571,051.31 9,300,064,264.10 6,361,531,310.14
经营活动产生的现金流量净额 -565,939,751.24 -2,675,234,234.70 -1,370,091,497.30 -724,371,103.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 3,334,000.00 606,310,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 2,698,200.00 - 27,302,695.21 -
处置固定资产、无形资产和其他
145,870.00 1,239,723.31 121,466.89 277,817.11
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 8,095,599.74 125,733,712.13 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 6,178,070.00 615,645,323.05 153,157,874.23 277,817.11
购建固定资产、无形资产和其他
32,880,715.94 77,769,948.33 118,479,266.38 184,929,090.47
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,940,000.00 285,521,610.00 802,379,800.00 125,232,800.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 50,000.00 10,000.00 - -
投资活动现金流出小计 35,870,715.94 363,301,558.33 920,859,066.38 310,161,890.47
投资活动产生的现金流量净额 -29,692,645.94 252,343,764.72 -767,701,192.15 -309,884,073.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 147,000,000.00 85,000,000.00 245,500,000.00 305,680,424.00
其中：子公司吸收少数股东投资
147,000,000.00 85,000,000.00 245,500,000.00 305,680,424.00
收到的现金
取得借款收到的现金 6,920,750,000.00 9,262,340,000.00 6,970,000,000.00 5,050,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 7,067,750,000.00 9,347,340,000.00 7,215,500,000.00 5,355,680,424.00
偿还债务支付的现金 5,283,779,670.44 6,395,157,276.81 4,480,521,856.24 3,318,284,075.56
分配股利、利润或偿付利息支付
765,480,935.37 1,026,545,566.03 740,164,707.92 501,769,939.39
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- 14,916,724.20 131,665,763.39 481,966.66
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 48,750,000.00 8,065,830.00 10,669,760.00 -
筹资活动现金流出小计 6,098,010,605.81 7,429,768,672.84 5,231,356,324.16 3,820,054,014.95
筹资活动产生的现金流量净额 969,739,394.19 1,917,571,327.16 1,984,143,675.84 1,535,626,409.05
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 374,106,997.01 -505,319,142.82 -153,649,013.61 501,371,231.77
加：年初现金及现金等价物余额 703,615,787.39 1,208,934,930.21 1,362,583,943.82 861,212,712.05
六、期末现金及现金等价物余额 1,077,722,784.40 703,615,787.39 1,208,934,930.21 1,362,583,943.82
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 274,398,982.26 67,949,496.87 222,592,341.31 265,191,423.87
预付款项 - 135,000.00 - 2,913,119.00
应收股利 4,347,646.71 - - 70,273,728.85
其他应收款 6,234,637,519.65 6,162,741,791.93 4,612,731,366.86 4,295,840,702.23
流动资产合计 6,513,384,148.62 6,230,826,288.80 4,835,323,708.17 4,634,218,973.95
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 212,400,000.00 -
长期股权投资 3,745,786,936.91 3,748,173,290.93 3,607,100,736.88 2,773,786,570.67
投资性房地产 429,928,828.00 429,928,828.00 350,970,492.00 317,842,274.00
固定资产 15,046,847.28 16,037,255.90 17,596,343.93 18,205,280.48
无形资产 1,970,884.70 2,042,762.84 2,138,600.36 2,234,437.88
长期待摊费用 2,990,695.37 4,468,090.98 7,051,706.28 5,385,249.90
非流动资产合计 4,195,724,192.26 4,200,650,228.65 4,197,257,879.45 3,117,453,812.93
资产总计 10,709,108,340.88 10,431,476,517.45 9,032,581,587.62 7,751,672,786.88
流动负债：
短期借款 2,235,000,000.00 1,710,000,000.00 940,000,000.00 1,330,000,000.00
预收款项 308,786.11 352,898.32 411,714.60 470,530.88
应付职工薪酬 48,094.55 44,630.31 47,990.34 193,663.95
应交税费 579,009.87 1,178,748.56 868,276.01 -788,605.09
应付股利 - - - 253,594.00
其他应付款 2,497,324,998.51 3,633,423,809.52 4,058,692,989.66 3,469,593,327.94
一年内到期的非流动负债 758,660,000.00 991,000,000.00 457,000,000.00 160,000,000.00
流动负债合计 5,491,920,889.04 6,336,000,086.71 5,457,020,970.61 4,959,722,511.68
非流动负债：
长期借款 2,616,499,920.00 1,986,659,940.00 1,843,659,960.00 1,227,999,980.00
长期应付款 5,786,419.38 5,786,419.38 5,786,419.38 5,786,419.38
递延所得税负债 96,179,627.25 96,179,627.25 75,919,193.45 67,116,289.16
非流动负债合计 2,718,465,966.63 2,088,625,986.63 1,925,365,572.83 1,300,902,688.54
负债合计 8,210,386,855.67 8,424,626,073.34 7,382,386,543.44 6,260,625,200.22
股东权益：
股本 666,961,416.00 666,961,416.00 666,961,416.00 666,961,416.00
资本公积 481,443,413.81 483,465,578.96 486,161,330.29 488,857,550.49
盈余公积 168,829,138.64 168,829,138.64 119,554,795.19 96,700,813.26
128
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未分配利润 1,181,487,516.76 687,594,310.51 377,517,502.70 238,527,806.91
股东权益合计 2,498,721,485.21 2,006,850,444.11 1,650,195,044.18 1,491,047,586.66
负债和股东权益总计 10,709,108,340.88 10,431,476,517.45 9,032,581,587.62 7,751,672,786.88
2、母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 31,282,291.77 84,476,915.72 67,978,617.35 64,837,314.70
减：营业成本 1,112,100.71 4,504,873.38 13,038,499.95 9,234,997.72
营业税金及附加 1,749,338.06 2,626,738.93 3,049,466.50 3,125,258.39
管理费用 68,535,984.69 84,283,241.24 65,757,239.03 55,410,019.50
财务费用 29,169,542.13 110,052,538.37 90,874,584.80 79,572,680.54
资产减值损失 - - 15,119.70 24,631,459.76
加：公允价值变动收益 - 78,958,336.00 33,128,218.00 10,932,047.00
投资收益 627,720,850.42 549,104,778.84 217,716,008.26 173,240,732.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,386,354.02 -39,510,238.65 -12,205,133.79 -260,008.77
二、营业利润 558,436,176.60 511,072,638.64 146,087,933.63 77,035,678.23
加：营业外收入 2,182,165.15 2,906,185.60 91,297,989.98 2,745,870.20
减：营业外支出 28,993.90 974,955.98 43,200.00 10,399,315.46
其中：非流动资产处置损失 28,993.90 159,934.48 - -
三、利润总额 560,589,347.85 513,003,868.26 237,342,723.61 69,382,232.97
减：所得税费用 - 20,260,433.80 8,802,904.29 3,253,861.55
四、净利润 560,589,347.85 492,743,434.46 228,539,819.32 66,128,371.42
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 560,589,347.85 492,743,434.46 228,539,819.32 66,128,371.42
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,623,597.18 80,323,066.56 58,683,811.55 40,348,942.46
收到其他与经营活动有关的现金 150,323,678.69 297,249,662.14 866,942,952.91 414,038,392.17
经营活动现金流入小计 179,947,275.87 377,572,728.70 925,626,764.46 454,387,334.63
购买商品、接受劳务支付的现金 - 2,209,519.84 7,543,401.34 3,346,041.53
支付给职工以及为职工支付的现金 49,034,677.32 60,105,479.21 42,940,165.11 29,579,029.59
支付的各项税费 3,871,103.23 5,154,016.40 4,580,375.53 5,065,409.80
支付其他与经营活动有关的现金 425,562,014.20 1,858,910,467.88 278,891,309.93 416,854,400.38
经营活动现金流出小计 478,467,794.75 1,926,379,483.33 333,955,251.91 454,844,881.30
经营活动产生的现金流量净额 -298,520,518.88 -1,548,806,754.63 591,671,512.55 -457,546.67
二、投资活动产生的现金流量：
129
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收回投资所收到的现金 - 606,310,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 625,373,673.53 442,324,194.79 300,194,870.90 103,227,012.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 17,500.00 - 20,950.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- 72,319,640.00 - -
净额
投资活动现金流入小计 625,373,673.53 1,120,971,334.79 300,194,870.90 103,247,962.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
10,150.00 154,939.00 759,102.00 2,539,346.00
支付的现金
投资支付的现金 - 500,521,610.00 932,379,800.00 735,330,676.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 125,539,500.00 125,000,000.00
净额
投资活动现金流出小计 10,150.00 500,676,549.00 1,058,678,402.00 862,870,022.00
投资活动产生的现金流量净额 625,363,523.53 620,294,785.79 -758,483,531.10 -759,622,059.64
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 4,195,000,000.00 6,410,000,000.00 4,140,000,000.00 3,940,000,000.00
筹资活动现金流入小计 4,195,000,000.00 6,410,000,000.00 4,140,000,000.00 3,940,000,000.00
偿还债务支付的现金 3,872,500,020.00 5,013,000,020.00 3,582,067,446.31 2,608,143,075.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 442,143,499.26 615,185,025.60 423,049,857.70 375,326,596.39
支付的其他与筹资活动有关的现金 750,000.00 7,945,830.00 10,669,760.00 -
筹资活动现金流出小计 4,315,393,519.26 5,636,130,875.60 4,015,787,064.01 2,983,469,671.95
筹资活动产生的现金流量净额 -120,393,519.26 773,869,124.40 124,212,935.99 956,530,328.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 206,449,485.39 -154,642,844.44 -42,599,082.56 196,450,721.74
加：年初现金及现金等价物余额 67,949,496.87 222,592,341.31 265,191,423.87 68,740,702.13
六、期末现金及现金等价物余额 274,398,982.26 67,949,496.87 222,592,341.31 265,191,423.87
二、合并报表范围的变化
（一）2015 年 1-9 月财务报表合并范围变化情况
本期公司合并报告范围增加一家下属企业：深圳市中航保安服务有限公司。
具体情况如下：
序号 企业名称 变更内容 变更原因
1 深圳市中航保安服务有限公司 新增至合并范围 新设
（二）2014 年度财务报表合并范围变化情况
2014 年公司新纳入合并范围的子公司 2 家，不再纳入合并范围的子公司 5
家，具体情况如下：
130
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
序号 企业名称 变更内容 变更原因
1 龙岩紫金中航房地产开发有限公司 新增至合并范围 增资购买
2 赣州中航九方商业有限公司 新增至合并范围 分立产生
3 深圳市瑞远运动器材有限公司 不纳入合并范围 出售股权
4 深圳市中航建设监理有限公司 不纳入合并范围 出售股权
5 深圳中航幕墙工程有限公司 不纳入合并范围 出售股权
6 成都中航幕墙工程有限公司 不纳入合并范围 注销
7 中航建筑工程有限公司 不纳入合并范围 出售股权
（三）2013 年度财务报表合并范围变化情况
2013 年公司新纳入合并范围的子公司 3 家，不再纳入合并范围的子公司 3
家，具体情况如下：
序号 企业名称 变更内容 变更原因
1 四川中航物业服务有限公司 新增至合并范围 新设
2 惠东县屿海物业经营管理有限公司 新增至合并范围 新设
3 中航地产（香港）有限公司 新增至合并范围 新设
4 深圳固凯特建筑装饰工程安装有限公司 不纳入合并范围 注销
5 江西佳利商城新天地广场有限公司 不纳入合并范围 转让
6 江西佳利商城住宅开发有限公司 不纳入合并范围 转让
（四）2012 年度财务报表合并范围变化情况
2012 年公司新纳入合并范围的子公司 6 家，具体情况如下：
序号 企业名称 变更内容 变更原因
1 中航城置业（昆山）有限公司 新增至合并范围 新设
2 中航城置业（上海）有限公司 新增至合并范围 新设
3 贵阳中航房地产开发有限公司 新增至合并范围 新设
4 上海中航物业管理有限公司 新增至合并范围 新设
5 衡阳中航电镀中心有限公司 新增至合并范围 新设
6 惠州市中航华南国际帆艇运动俱乐部有限公司 新增至合并范围 新设
三、会计政策调整对财务报表的影响
2014 年度，公司主要执行的财政部新颁布/修订的企业会计准则有：
（一）长期股权投资
发行人根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单
131
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，
其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行
后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整
影响如下：
单位：元
2013 年 1 月 2013 年 12 月 31 日
持股 1 日归属于 归属于母
被投资单位 可供出售金融
比例(%) 母公司股东 长期股权投资 公司股东
权益 资产
权益
南京中航工业科技城发
19.00% - -182,400,000.00 182,400,000.00 -
展有限公司
江西中航国际洪都投资
15.00% - -30,000,000.00 30,000,000.00 -
有限公司
其他按成本计量的可供
- - -9,300,000.00 9,300,000.00 -
出售权益工具账面金额
其他按成本计量可供出
- - 9,300,000.00 -9,300,000.00 -
售权益工具减值准备
合计 34.00% - -212,400,000.00 212,400,000.00 -
（二）财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响
1、2013 年末调整后资本公积比 2013 年末调整前增加 6,299,792.86 元，系发
行人的全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司对合营公司深圳市深
越联合投资有限公司的外币报表折算差额按 27%的持股比例以权益法核算确认
应承担的外币报表折算差额累计调减 2013 年末资本公积—其他资本公积
6,299,792.86 元。发行人根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》
对原其他资本公积 6,299,792.86 元予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项
目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
单位：元
2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
资本公积 613,402,426.31 618,250,226.20 533,697,047.38 539,996,840.24
其他综合收益 - -4,847,799.89 - -6,299,792.86
合计 613,402,426.31 613,402,426.31 533,697,047.38 533,697,047.38
2、发行人根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，根据列
报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调
132
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
整影响如下：
单位：元
2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
递延收益 13,600,000.00 32,000,000.00
其他非流动负债 13,600,000.00 32,000,000.00
合计 13,600,000.00 13,600,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）最近三年及一期的主要财务指标
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.63 1.45 1.56 1.33
速动比率（倍） 0.36 0.34 0.46 0.45
资产负债率（合并口径） 82.12% 79.30% 76.79% 72.03%
每股净资产（元） 6.05 6.23 6.17 6.05
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
EBITDA（万元） 14,192.08 106,553.20 106,678.48 94,470.58
销售毛利率 22.60% 27.28% 30.17% 31.58%
销售净利率 -6.34% 7.70% 8.02% 10.41%
利息保障倍数（倍） 0.39 3.08 3.73 4.07
EBITDA 利息保障倍数（倍） 0.21 1.19 1.73 2.14
应收账款周转率（次） 9.69 15.29 14.99 12.32
存货周转率（次） 0.26 0.45 0.56 0.49
每股经营活动现金流量（元） -0.85 -4.01 -2.05 -1.09
每股净现金流量（元） 0.56 -0.76 -0.23 0.75
注：上述财务指标计算公式如下，其中 2015 年三季度数据未年化：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产 =期末净资产/期末流通股股数
（5）EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待
摊费用摊销
（6）销售毛利率=（营业总收入-营业成本）／营业总收入
（7）销售净利率=净利润／营业总收入
（8）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（9）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA／（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（10）应收账款周转率＝营业总收入／应收账款平均余额
133
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（11）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（12）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末流通股
股数
（13）每股净现金流量＝货币资金净增加额／期末流通股股数
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告【2010】2 号）
的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元／股） -0.2537 0.7384 0.7003 0.6214
稀释每股收益（元／股） -0.2537 0.7384 0.7003 0.6214
扣除非经常性损益后的基本
-0.2998 0.1567 0.4732 0.2047
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -4.99 14.56 15.04 15.05
扣除非经常性损益后的加权
— 3.09 10.17 4.96
平均净资产收益率（%）
五、管理层讨论与分析
中航地产成立于 1985 年，是隶属于中国航空工业集团公司的央企上市公
司，实力雄厚，稳健经营，自 2006 年起已连续十年入围深圳百强企业。公司致
力于“打造特色鲜明、值得社会信赖的商业地产投资、发展和运营商”，倾力打
造以“中航城”为核心品牌的城市综合体。
公司通过对商业模式和人居生活的不断探索，投身于城市化建设进程，将企
业的成长发展深深融入到区域经济之中，充分发挥中航地产资源整合优势和品牌
号召力，为城市源源不断地输入活力因子和持久动力，奉献生活新方式。公司凭
借自身良好的品牌形象和雄厚的专业实力，积极参与中国城市化开发与建设，致
力于提升城市区域综合运营能力和商业地产的持续经济贡献能力，进而实现开发
区域土地价值的最大化，为提升城市区域价值、推动中国城市化建设而作出贡献。
近几年，公司通过建立多元化的营销渠道、强化精细化管理流程使业务保持
了健康发展态势。截至本募集说明书签署日，公司累计开发的项目突破 40 个，
其中在建项目 12 个，业务辐射中部、西南、西北、长三角、珠闽三角的重点城
市，形成多项目联动开发的全国战略发展业务布局。
发行人管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的财
134
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
务状况、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务发展目标以及盈利能力的可
持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产分析
报告期内各期末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 1,652,305.12 73.26% 1,445,832.44 72.05% 1,271,938.96 71.79% 974,508.01 67.55%
非流动资产 603,041.01 26.74% 561,005.74 27.95% 499,865.56 28.21% 468,106.36 32.45%
资产总计 2,255,346.13 100.00% 2,006,838.18 100.00% 1,771,804.52 100.00% 1,442,614.37 100.00%
报告期内各期末，公司的资产总额分别为 1,442,614.37 万元、1,771,804.52 万
元、2,006,838.18 万元和 2,255,346.13 万元，其中，流动资产总额分别为 974,508.01
万元、1,271,938.96 万元、1,445,832.44 万元和 1,652,305.12 万元，非流动资产总
额分别为 468,106.36 万元、499,865.56 万元、561,005.74 万元和 603,041.01 万元。
公司业务规模不断扩大带动存货、投资性房地产及在建工程等科目有所增长，进
而带动资产总额持续增长。
公司流动资产主要包括货币资金、其他应收款和存货，非流动资产主要由投
资性房地产和长期股权投资构成。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型
行业，流动资产占比较高。报告期内各期末，公司流动资产占资产总额的比例分
别为 67.55%、71.79%、72.05%和 73.26%，呈稳中有升态势。
报告期内各期末，公司主要资产的构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 122,799.11 5.44% 89,243.77 4.45% 139,321.06 7.86% 143,604.89 9.95%
应收账款 48,130.73 2.13% 36,417.15 1.81% 45,045.06 2.54% 37,992.71 2.64%
预付款项 65,352.38 2.90% 105,428.79 5.25% 99,017.70 5.59% 41,711.36 2.89%
其他应收款 106,968.94 4.74% 95,452.00 4.76% 78,718.95 4.44% 103,608.15 7.18%
存货 1,287,530.70 57.09% 1,106,126.76 55.12% 899,039.58 50.74% 647,590.90 44.89%
其他流动资产 21,523.26 0.96% 13,163.97 0.66% 10,796.61 0.62% 0.00 0.00%
流动资产合计 1,652,305.12 73.26% 1,445,832.44 72.05% 1,271,938.96 71.79% 974,508.01 67.55%
可供出售金融资产 — — — — 21,240.00 1.20% — —
长期股权投资 9,381.12 0.42% 9,846.95 0.49% 39,974.85 2.26% 23,870.34 1.65%
投资性房地产 538,470.56 23.88% 520,866.11 25.95% 403,790.72 22.79% 401,056.37 27.80%
135
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
固定资产 14,168.13 0.63% 15,448.43 0.77% 21,394.79 1.21% 20,683.06 1.43%
在建工程 30,254.64 1.34% 2,387.39 0.12% 1,188.13 0.07% 8,770.97 0.61%
无形资产 2,165.31 0.10% 2,205.56 0.11% 1,740.98 0.10% 1,774.83 0.12%
长期待摊费用 7,357.30 0.33% 9,007.34 0.45% 9,285.17 0.52% 11,058.67 0.77%
递延所得税资产 1,243.95 0.04% 1,243.96 0.06% 1,250.92 0.06% 892.12 0.07%
非流动资产合计 603,041.01 26.74% 561,005.74 27.95% 499,865.56 28.21% 468,106.36 32.45%
资产总计 2,255,346.13 100.00% 2,006,838.18 100.00% 1,771,804.52 100.00% 1,442,614.37 100.00%
1、货币资金
公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。房地产行业是资金密集
型行业，公司根据在建项目的开发进展、项目预售计划以及借款的借贷偿还安排
等制定各期的资金预算，保持合理稳健的财务结构，满足经营、投资以及债务偿
付的需要。报告期内各期末，公司的货币资金余额分别为 143,604.89 万元、
139,321.06 万元、89,243.77 万元和 122,799.11 万元，占总资产的比例分别为
9.95%、7.86%、4.45%和 5.44%。
最近三年，公司货币资金余额逐期下降，主要是因为随着业务拓展的进行，
公司陆续竞得贵阳市 G(12)152 号地块、G(12)153 号地块及 G(12)154 号地块、赣
州市章江新区 E9 地块等土地的使用权，并陆续开发了贵阳中航城、上海中航天
盛广场、龙岩中航紫金云熙等项目，需要大量的资金投入。2015 年 9 月 30 日，
公司货币资金余额较 2014 年 12 月 31 日有所上升，主要是因为当期新增房地产
项目较去年相比有所下降，且公司长、短期借款都有所增加。
报告期内各期末，公司坚持积极销售、审慎投资的策略，资金状况良好，货
币资金具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
库存现金 51.11 41.21 117.30 52.17
银行存款 107,721.17 70,320.37 120,776.20 136,206.23
其他货币资金 15,026.83 18,882.19 18,427.56 7,346.49
合计 122,799.11 89,243.77 139,321.06 143,604.89
2、其他应收款
公司其他应收款主要包括政府代垫款项、押金及保证金、收购子公司前对少
数股东形成的借款等。2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司其他应收款余额分
136
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
别为 103,608.15 万元、78,718.95 万元、95,452.00 万元和 106,968.94 万元，占总
资产的比例分别为 7.18%、4.44%、4.76%和 4.74%。
报告期内各期末，发行人前五大其他应收账款明细如下：
1）2015 年 9 月末前五大其他应收款明细：
可回收性及坏账准备
序号 名称 金额（元） 形成原因 期限 账龄 回款安排
计提情况
根据项目公司
与衡阳深圳工
业园管理委员
衡阳深圳工业园
1 526,596,656.27 政府代垫款 无约定 5 年以内 会沟通安排逐 可收回，无坏账计提
管理委员会
期收回，2015
年 12 月收回 1
亿元
龙岩项目为中
航 地 产 持 股
51% 的 项 目 公
司，为提高经营
性流动资金的
福建紫金房地产 2015 年 12 月
2 147,000,000.00 使用效率，按照 无约定 1 年以内 可收回，无坏账计提
开发有限公司 收回全部本金
股权比例中航
地产临时周转
1.57 亿，福建紫
金临时周转 1.47
亿
经营性项目用
地开发利用履 根据项目公司
3 龙岩市国土局 67,890,000.00 约 保 证 金 及 委 无约定 1 年以内 工程进度安排 可收回，无坏账计提
托设计履约保 逐期收回
证金
根据项目公司
计 提 坏 账
惠东沙田项目代 与沙田镇政府
4 42,980,545.04 政府代垫款 无约定 1 年以内 11,852,799.34 元，可
垫款 沟通安排逐期
收回
收回
收购前少数股
5 许再新 25,118,944.45 无约定 5 年以内 每年偿还 可收回，无坏账计提
东借款
合计 809,586,145.76
2）2014 年末前五大其他应收款明细：
可回收性及坏账准备
序号 名称 金额（元） 形成原因 期限 账龄 回款安排
计提情况
根据项目公司
与衡阳深圳工
衡阳深圳工业园
1 507,591,079.47 政府代垫款 无约定 5 年以内 业园管理委员 可收回，无坏账计提
管理委员会
会沟通安排逐
期收回
2 龙岩市国土局 147,330,000.00 经营性项目用地 无约定 1 年以内 根据项目公司 可收回，无坏账计提
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
开发利用履约保 工程进度安排
证金及委托设计 逐期收回
履约保证金
根据项目公司
计 提 坏 账
惠东沙田项目代 与沙田镇政府
3 43,734,196.88 政府代垫款 无约定 1 年以内 11,852,799.34 元，可
垫款 沟通安排逐期
收回
收回
收购前少数股东
4 许再新 25,118,944.45 无约定 5 年以内 每年偿还 可收回，无坏账计提
借款
龙岩项目为中航
地产持股 51%的
项目公司，为提
高经营性流动资
福建紫金房地产 金的使用效率， 2015 年 1 月偿
5 23,000,000.00 无约定 1 年以内 可收回，无坏账计提
开发有限公司 按照股权比例中 还
航地产临时周转
1.57 亿，福建紫
金临时周转 1.47
亿
合计 746,774,220.80
3）2013 年末前五大其他应收款明细：
可回收性及坏账准备
序号 名称 金额（元） 形成原因 期限 账龄 回款安排
计提情况
根据项目公司
衡阳深圳工业园
1 473,488,286.55 政府代垫款 无约定 4 年以内 工程进度安排 可收回，无坏账计提
管理委员会
逐期收回
收购前少数股东
2 许再新 42,753,888.89 无约定 1-2 年 每年偿还 可收回，无坏账计提
借款
华融建筑工程（集 公司工程结算
3 16,000,000.00 总包单位借款 无约定 1 年以内 可收回，无坏账计提
团）有限公司 后收回
衡阳禹班建设工 公司工程结算
4 14,890,797.72 总包单位借款 无约定 1 年以内 可收回，无坏账计提
程有限责任公司 后收回
湖南省建筑工程 公司工程结算
5 10,000,000.00 总包单位借款 无约定 1 年以内 可收回，无坏账计提
集团总公司 后收回
合计 557,132,973.16
4）2012 年末前五大其他应收款明细：
可回收性及坏账准备
序号 名称 金额（元） 形成原因 期限 账龄 回款安排
计提情况
根据项目公司
衡阳深圳工业园
1 452,722,924.70 政府代垫款 无约定 3 年以内 工程进度安排 可收回，无坏账计提
管理委员会
逐期收回
收购前少数股东
2 许再新 40,933,888.89 无约定 1 年以内 每年偿还 可收回，无坏账计提
借款
厦门紫金中航置 1-2 年以 2014 年 末 前
3 40,000,000.00 对参股公司借款 无约定 可收回，无坏账计提
业有限公司 内 偿还
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
代垫沙田政府的 1-2 年以 项目完成后收
4 沙田镇政府 38,851,338.75 无约定 可收回，无坏账计提
土地拆迁补偿款 内 回
北京市格兰云天
以前年度遗留借 已计提 100%坏账，账
5 大酒店有限责任 35,862,822.16 无约定 5 年以上 预计无法收回
款 面净值为 0 元
公司
合计 608,370,974.50
注：除衡阳深圳工业园管理委员会（以下简称“衡阳管委会”）与许再新外，
其他报告期各期末前五大其他应收款皆不收取利息。
1）衡阳深圳工业园管理委员会
因发行人控股孙公司衡阳深圳工业园开发建设有限公司根据相关协议接受
衡阳管委会委托, 以垫付资金的方式代政府部门开发衡阳深圳工业园的基础设
施项目，公司 2009 年至 2014 年垫付金龙路等五个项目的本金合计 685,354,903.80
元；根据衡阳市人民政府“衡政发(2006)4 号”文及相关协议的约定, 发行人可
按垫付本金的 20%收取补偿金额。如发行人未按时收到代垫返还款和补偿款，则
可按照实际还款当年央行基准利率收取相关利息。
发行人 2009 年至 2014 年应收补偿金 137,070,980.75 元及经营损失补偿
103,459,592.92 元，2009 年至 2014 年垫付本金及补偿总额共计 925,885,477.47
元。2011 年，发行人以取得土地方式收回 142,032,400.00 元，2012 年以取得土
地方式收回 231,607,900.00 元, 2013 年收回现金 24,654,098.00 元，2014 年收回现
金 20,000,000.00 元，2014 年末余额为 507,591,079.47 元；2015 年三季度期末余
额 为 526,596,656.27 元 ； 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 ， 发 行 人 又 收 回 现 金
100,000,000.00 元。该欠款已由当地政府确认。
2）许再新
自然人许再新原持有惠东县康宏发展有限公司（以下简称“康宏公司”）100%
股权。2011 年 12 月 7 日，发行人第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司增资收购惠东县康宏发展有限公司 51%股权的议案》，同意公司以增资方
式收购许再新持有的康宏公司 51%的股权。
①2012 年，公司对许再新应收 4,093 万元，包括 2,250 万元借款、1,400 万
元借款及 144.20 万元利息、298.80 万元借款。
其中 2,250 万元借款系公司收购康宏公司 51%股权前，康宏公司借给股东许
139
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
再新的 2,250 万元借款。大华会计师事务所有限公司深圳分所于 2011 年 12 月 2
日出具的大华（深）审字【2011】1326 号《中航地产股份有限公司拟增资收购
之惠东县康宏发展有限公司截止 2011 年 10 月 31 日财务报表的审计报告》中已
说明：截至 2011 年 10 月 31 日，康宏公司的其他应收款中应收许再新 2,150 万
元；在该审计报告出具后、公司董事会审议收购康宏公司 51%股权事项前，康宏
公司另借给许再新 100 万元借款，因此共形成 2,250 万元借款。
1,400 万元借款及 144.20 万元利息系发行人收购康宏公司 51%股权前，康宏
公司名下编号惠东国用（2008）字第 210005 号的地块为惠东县润丰贸易有限公
司向工商银行惠东支行借款 1,500 万元提供抵押担保，到期还款日 2012 年 5 月 8
日。该 1,500 万元借款同时由康宏公司、康宏公司股东许再新与自然人杨远亮、
傅洁华三方提供担保。此项担保形成康宏公司的或有负债 1,500 万元。公司与许
再新在增资收购康宏公司 51%股权的相关协议中明确：若许再新未能如约履行前
述抵押解除手续，公司愿意协助解决，同时许再新以 13%的年利率向公司承担还
款利息；此外双方约定若许再新于后期与公司就其它项目达成合作并获得现金收
入，应优先偿还该项借款及应付利息；如未能履行如上约定，许再新同意在康宏
公司进行利润分配时以其获得的税后利润优先偿还该项借款及利息。后惠东县润
丰贸易有限公司向银行偿还 100 万元借款，2012 年 3 月 15 日，公司借给许再新
1,400 万元代为归还剩余借款。截至 2012 年 12 月 31 日，1,400 万元借款共计息
144.2 万元。
298.8 万元借款系公司收购康宏公司 51%股权后，为了加快中航元.屿海项目
推进工作，对于项目中遗留的少数拆迁事项需要借助另一方股东许再新的力量予
以解决，因此康宏公司借给许再新 298.8 万元用于处理前述拆迁工作，形成此款
项。
②除 1,400 万元借款收取利息外，公司对许再新的其他借款皆不收取利息。
2014 年，许再新已偿还 1,400 万元借款及其利息，该笔借款已结清。剩余借款逐
年向许再新分配项目利润时相应扣除，同时与许再新沟通根据其资金状况偿还，
直至还款结清为止。
3）北京市格兰云天大酒店有限责任公司
140
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
该公司原为发行人子公司。2012 年以前，因经营需要向发行人累计借款
35,862,822.16 元。而后，该公司因经营不善实际已无任何经营活动，已关停并进
行转处理。发行人已根据企业会计准则将其调整出年报合并范围，因而形成该笔
其他应收款。发行人已将该笔其应收款全额计提减值准备，账面净值为 0 元。
3、存货
作为房地产开发企业，存货是公司资产的重要组成部分，亦是公司持续快速
发展的基础。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、开发成本、开发产品、
低值易耗品和施工企业存货等构成。报告期内各期末，公司存货余额分别为
647,590.90 万元、899,039.58 万元、1,106,126.76 万元和 1,287,530.70 万元，占总
资产的比例分别为 44.89%、50.74%、55.12%和 57.09%。
报告期内，公司存货的波动主要受在开发项目持续投入和项目完工结算两个
因素叠加影响，在开发项目的持续投入导致存货余额增加，项目结算时存货结转
成本导致存货余额减少。2013 年末，公司存货账面价值较 2012 年末增加
251,448.68 万元，增幅为 38.83%，主要是由于新疆翡翠城、昆山中航酒店、贵阳
中航的项目使开发成本增加；2014 年末，公司存货账面价值较 2013 年末增加
207,087.18 万元，增幅为 23.03%，主要是由于公司新开发了赣州中航云府项目
和龙岩中航紫金云熙项目，使开发成本较上期末增加 220,921.36 万元；2015 年 9
月末，公司存货账面价值较 2014 年末增加 181,403.94 万元，增幅为 16.40%，主
要是由于九江中航城、岳阳中航翡翠湾、昆山九方城 A6 地块等项目持续增加投
入使开发成本上升。
报告期内各期末，公司存货账面价值明细如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
原材料 466.79 493.82 4,063.17 4,138.92
在产品 - - 4,474.91 4,974.22
库存商品 251.18 313.05 224.97 199.07
开发成本 996,483.33 1,024,340.96 803,419.60 612,808.92
开发产品 290,325.50 80,924.33 81,116.22 24,703.79
低值易耗品 3.90 54.60 3.67 3.74
施工企业存货 - - 5,737.04 762.24
合计 1,287,530.70 1,106,126.76 899,039.58 647,590.90
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
截至 2015 年 9 月 30 日，公司开发成本明细如下：
（预计） 预计投资总 期末余额 期初余额
项目名称 开工时间
竣工时间 额（亿元） （万元） （万元）
坪地项目 2008 年 9 月 未定 4.3 7,281.70 7,281.70
衡阳中航城市花园 2011 年 6 月 2015 年 6 月 7.94 - 22,764.15
衡阳项目后期 未定 未定 未定 59,564.89 56,937.38
新疆翡翠城一期 2006 年 7 月 2009 年 12 月 2.78 - 2,478.14
新疆翡翠城二期 2010 年 8 月 2012 年 7 月 2.17 - 2,684.46
新疆翡翠城三期 2011 年 5 月 2012 年 11 月 2.36 - 4,550.06
新疆翡翠城四期 2013 年 5 月 2014 年 12 月 2.66 - 18,466.11
新疆翡翠城五至八期 2015 年 5 月 2018 年 12 月 12.41 10,262.08 8,293.95
昆山中航酒店 2013 年 7 月 2016 年 10 月 4.5 - 14,281.67
昆山九方城 A6 地块 2012 年 12 月 2015 年 12 月 41 137,101.28 118,579.45
昆山九方城 A7 地块 2010 年 1 月 2014 年 12 月 23.62 35,170.26 26,928.84
天津九方城市广场 2011 年 6 月 2016 年 3 月 13.42 37,555.84 37,261.18
九江中航城 2012 年 3 月 2017 年 12 月 46.28 125,111.24 148,874.95
岳阳中航翡翠湾 2011 年 7 月 2017 年 9 月 15.9 102,015.01 84,096.49
惠东巽寮湾花园项目一期 2012 年 4 月 2013 年 9 月 30.39 54,795.87 53,259.98
惠东巽寮湾花园项目跨期 2013 年 10 月 2021 年 10 月 18 19,442.29 21,968.44
贵阳中航项目 2013 年 3 月 2019 年 4 月 70 168,779.20 108,414.12
上海杨浦中航天盛广场 2012 年 4 月 2015 年 5 月 16.8 - 145,194.86
龙岩中航紫金云熙 2014 年 4 月 2017 年 12 月 28.31 160,215.59 137,154.87
赣州中航云府项目（章江
2014 年 9 月 2016 年 12 月 11.05 52,747.60 4,870.15
新区 E9 地块）
南昌中航国际广场二期 未定 未定 未定 26,440.48 -
合计 - 996,483.33 1,024,340.96
截至 2015 年 9 月 30 日，公司开发产品明细如下：
单位：元
项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
成都中航国际广场 2013 年 12 月 74,820,805.90 - 10,364,767.58 64,456,038.32
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
赣州中航城项目 B 地块 2010 年 9 月 8 日 617,183.62 - 492,672.14 124,511.48
赣州公元城 K25 地块 2012 年 12 月 89,512,202.97 - 27,873,857.53 61,638,345.44
赣州公元城 K26 地块 2013 年 12 月 23,829,756.34 - 15,809,603.46 8,020,152.88
中航格澜阳光花园一期 2006 年 11 月 1,311,223.92 - 1,311,223.92
中航格澜阳光花园二期 2007 年 12 月 70,769,906.92 - 70,769,906.92
惠东中航城 2010 年 12 月 11,636,850.03 - 2,802,283.48 8,834,566.55
昆山中航城 2011 年 10 月 44,919,176.51 - 2,575,797.06 42,343,379.45
名士苑住宅 2000 年 7 月 1,128,161.25 - 53,001.09 1,075,160.16
名士苑停车场 2000 年 7 月 2,892,608.73 - 2,892,608.73
捷佳大厦停车场 2002 年 11 月 16,329,014.09 - 281,623.86 16,047,390.23
紫荆苑停车场 2005 年 12 月 6,625,634.33 - 105,625.62 6,520,008.71
鼎尚华庭停车场 2008 年 12 月 16,764,445.75 - 250,353.99 16,514,091.76
赣州公元城 K10 地块 2014 年 12 月 246,328,788.94 22,357,649.64 203,215,538.33 65,470,900.25
衡阳中航城市花园 2014 年 12 月 201,757,554.30 366,856,002.95 568,613,557.25
上海杨浦中航天盛广场 2015 年 5 月 - 1,651,752,178.00 1,651,752,178.00
新疆翡翠城一期 2009 年 12 月 - 24,781,381.83 24,781,381.83
新疆翡翠城二期 2012 年 7 月 - 26,844,559.56 26,844,559.56
新疆翡翠城三期 2012 年 11 月 - 45,395,590.86 5,891,432.80 39,504,158.06
新疆翡翠城四期 2014 年 12 月 - 247,286,292.23 21,545,408.77 225,740,883.46
合计 809,243,313.60 2,385,273,655.07 291,261,965.71 2,903,255,002.96
报告期内，公司的存货几乎全部为在开发和在售的房地产项目，计入“存货
-开发成本”和“存货-开发产品”科目核算。报告期内，这些存货按地区分布情
况如下：
单位：万元
地区 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
江西 217,824.71 189,773.89 189,816.63 170,749.82
湖南 218,441.26 183,973.79 160,018.32 116,803.59
江苏 176,505.87 164,281.88 133,024.93 143,632.80
上海 165,175.22 145,194.86 120,353.94 -
广东 93,916.36 95,255.90 113,123.59 90,490.12
贵州 168,779.20 108,414.12 70,286.37 107.23
福建 160,215.59 137,154.87 - -
新疆 41,949.18 36,472.72 37,324.28 41,990.28
天津 37,555.84 37,261.18 31,622.27 24,189.92
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
四川 6,445.60 7,482.08 28,965.49 49,548.95
小计 1,286,808.83 1,105,265.29 884,535.82 637,512.71
存货总额 1,287,530.70 1,106,126.76 899,039.58 647,590.90
4、投资性房地产
公司投资性房地产主要为自持商业物业，包括购物中心、写字楼、商铺、酒
店等。公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包
括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地
产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
公司投资性房地产所在地均存在活跃的房地产交易市场，且能从房地产交易
市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，进而能对投资性房地
产的公允价值进行合理估计，因此公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后
续计量。
公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以单项投资性房地产为基础估
计其期末公允价值。对于单项投资性房地产的期末公允价值发生大幅变动时，以
资产负债表日单项投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，单项投资性
房地产的期末公允价值与期初公允价值之间的差额计入当期损益，同时考虑递延
所得税资产或递延所得税负债的影响。
报告期内各期末，公司投资性房地产价值分别为 401,056.37 万元、403,790.72
万元、520,866.11 万元和 538,470.56 万元，占公司总资产的比例分别为 27.80%、
22.79%、25.95%和 23.88%。2013 年末，公司投资性房地产为 403,790.72 万元，
与 2012 年末相比变动不大；2014 年年末公司投资性房地产为 520,866.11 万元，
较 2013 年年末增加 117,075.39 万元，增幅 28.99%，主要系公司及其下属企业的
持有型物业本期转入投资性房地产并采用公允价值计量所致；2015 年 9 月末，
公司投资性房地产为 538,470.56 万元，较 2014 年末变动不大，主要原因为当期
末公司投资性房地产公允价值与其在转换日的公允价值相比，变动幅度小于 5%，
不需对公允价值进行调整。
截至本募集说明书签署日，发行人未办妥产证的投资性房地产详情如下：
单位：万元
144
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
项目名称 投资性房地产公允价值 未办妥原因
九江中航城项目购物中心 93,219.02 正在办理流程中，无异常
赣州中航城中航公元城幼儿园 739.24 正在办理流程中，无异常
合计 93,958.26
5、长期股权投资
报告期内各期末，公司的长期股权投资分别为 23,870.34 万元、39,974.85 万
元、9,846.95 万元和 9,381.12 万元，占公司总资产的比例分别为 1.65%、2.26%、
0.49%和 0.42%。2013 年末，公司长期股权投资较 2012 年末增长 67.47%，主要
是因为公司本期增加对中航里城有限公司投资 300,000,000 元，对参股公司南京
中航工业科技城发展有限公司增资 87,400,000.00 元；2014 年末，公司长期股权
投资较 2013 年末减少 75.37%，主要是因为本期公司转让中航里城、江西中航国
际洪都投资、南京中航工业科技城等公司的股权投资；2015 年 9 月末，公司长
期股权投资与 2014 年末相比减少 4.73%，主要是因为 2015 年 1 月，发行人将持
有的中和中（北京）光电科技有限公司 20%股权转让给关联方中航国际新能源发
展有限公司，2015 年 4 月 29 日，发行人将持有的衡阳中航电镀中心有限公司 55%
股权转让给深圳航空标准件有限公司。
（二）负债分析
报告期内各期末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 1,011,622.09 54.62% 994,838.40 62.51% 817,412.10 60.08% 732,593.18 70.51%
非流动负债 840,499.55 45.38% 596,523.31 37.49% 543,116.32 39.92% 306,465.21 29.49%
负债总计 1,852,121.64 100.00% 1,591,361.71 100.00% 1,360,528.42 100.00% 1,039,058.39 100.00%
报告期内各期末，公司的负债总额分别为 1,039,058.39 万元、1,360,528.42
万元、1,591,361.71 万元和 1,852,121.64 万元，其中，流动负债总额分别为
732,593.18 万元、817,412.10 万元、994,838.40 万元和 1,011,622.09 万元，占负债
总额的比重分别为 70.51%、60.08%、62.51%和 54.62%，非流动负债总额分别为
306,465.21 万元、543,116.32 万元、596,523.31 万元和 840,499.55 万元，占负债
总额的比重分别为 29.49%、39.92%、37.49%和 45.38%。报告期内，公司的总负
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债规模呈逐步上升趋势，与资产总额变动趋势一致，主要是由于近年来公司随着
主营业务规模不断扩大，在控制资产负债率和资金平衡的前提下筹措资金，加快
房地产、物业管理等业务的发展。
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内
到期的非流动负债等构成，非流动负债主要由长期借款等构成。公司负债以流动
负债为主，报告期内各期末，流动负债占负债总额的比例分别为 70.51%、
60.08%、62.51%和 54.62%，呈下降趋势，主要原因是公司为满足业务发展需要
和优化调整财务结构，增加了长期借款金额。
报告期内各期末，公司主要负债的构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 289,944.00 15.65% 250,134.00 15.72% 109,400.00 8.04% 153,000.00 14.72%
应付票据 0.00 0.00% 1,994.90 0.13% 500.00 0.04% 300.00 0.03%
应付账款 121,510.85 6.56% 113,798.15 7.15% 122,822.41 9.03% 113,426.62 10.92%
预收款项 257,819.65 13.92% 160,653.48 10.10% 178,712.26 13.14% 173,360.62 16.68%
应付职工薪酬 17,716.24 0.96% 19,189.70 1.21% 15,792.53 1.16% 11,202.27 1.08%
应交税费 28,925.99 1.56% 56,358.75 3.54% 61,431.28 4.52% 30,852.56 2.97%
应付利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 68.23 0.01%
应付股利 1,897.43 0.11% 1,442.63 0.08% 1,533.27 0.10% 4,064.66 0.40%
其他应付款 166,723.85 9.00% 205,990.14 12.94% 240,150.35 17.65% 215,318.22 20.72%
一年内到期的非流
127,084.08 6.86% 185,276.65 11.64% 87,070.00 6.40% 31,000.00 2.98%
动负债
流动负债合计 1,011,622.09 54.62% 994,838.40 62.51% 817,412.10 60.08% 732,593.18 70.51%
长期借款 777,169.95 41.96% 535,090.33 33.62% 492,312.71 36.19% 259,362.15 24.96%
长期应付款 3,139.76 0.17% 954.19 0.06% 954.19 0.07% 954.18 0.09%
递延收益 6,699.90 0.36% 6,708.47 0.43% 3,200.00 0.23% 1,360.00 0.13%
递延所得税负债 53,489.94 2.89% 53,770.32 3.38% 46,649.42 3.43% 44,788.88 4.31%
非流动负债合计 840,499.55 45.38% 596,523.31 37.49% 543,116.32 39.92% 306,465.21 29.49%
负债合计 1,852,121.64 100.00% 1,591,361.71 100.00% 1,360,528.42 100.00% 1,039,058.39 100.00%
1、短期借款
报告期内各期末，公司短期借款余额分别为 153,000.00 万元、109,400.00 万
元、250,134.00 万元和 289,944.00 万元，占负债总额的比例分别为 14.72%、8.04%、
15.72%和 15.65%。报告期内各期末，公司短期借款规模呈波动上升趋势，主要
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原因系随着业务稳步发展及项目开发规模持续扩大，资本支出以及其他营运资金
的需求不断增加，公司适当增加短期借款以满足公司业务发展需要所致。
报告期内各期末，公司短期借款结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
质押借款 - - 7,790.00 3.12% 9,400.00 8.60% - -
抵押借款 - - - - 30,000.00 27.42% 30,000.00 19.61%
保证借款 30,000.00 10.35% 39,000.00 15.59% 65,000.00 59.41% 111,000.00 72.55%
信用借款 259,944.00 89.65% 203,344.00 81.29% 5,000.00 4.57% 12,000.00 7.84%
合计 289,944.00 100.00% 250,134.00 100.00% 109,400.00 100.00% 153,000.00 100.00%
以上抵押借款主要由公司存货和投资性房地产作为抵押。
2、应付账款
公司应付账款主要为应付工程款。报告期内各期末，公司应付账款余额分别
为 113,426.62 万元、122,822.41 万元、113,798.15 万元和 121,510.85 万元，占负
债总额比例分别为 10.92%、9.03%、7.15%和 6.56%。报告期内各期末，公司应
付账款余额整体保持相对稳定，略呈波动态势，占负债总额比例逐渐下降。公司
的应付账款主要是房地产项目未付工程款及项目工程尾款等，报告期内公司新开
发项目数量与之前相比有所下降，新增应付账款随之下降，受公司支付工程款和
尾款及工程结转等因素的综合影响，应付账款余额于报告期内各期末逐期波动。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司账龄超过一年的重要应付账款如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 未偿还或结转原因
浙江城建建设集团有限公司 291.45 尚未达到支付条件
中国建筑第六工程局有限公司 1,297.57 工程未结算
常熟市三峰门窗有限公司 270.00 工程未结算
深圳市泰行开元科技发展有限公司 290.69 工程未结算
中建六局第三建筑工程有限公司 202.66 工程尾款
合计 2, 352.37 -
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3、预收款项
公司预收款项主要包括预收购房款、出售洗衣券预收款和物业、酒店服务预
收款等。报告期内各期末，公司预收款项余额为 173,360.62 万元、178,712.26 万
元、160,653.48 万元和 257,819.65 万元，占负债总额的比例分别为 16.68%、
13.14%、10.10%和 13.92%。2013 年末，公司预收款项较 2012 年末增加 5,351.64
万元，主要是由于建筑施工企业预收工程款增加 5,941.81 万元；2014 年末，公
司预收款项较 2013 年末减少 18,058.78 万元，主要系公司所属的深圳市中航建设
监理有限公司、深圳中航幕墙工程有限公司、中航建筑工程有限公司等建筑施工
类企业于本期转让；2015 年 9 月末，公司预收款项较 2014 年年末增加 97,166.17
万元，主要系本期公司九江中航城、昆山九方城 A6 和贵阳中航项目等项目预售
楼款有所增加所致。
报告期内各期末，公司预收款项具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
预收购房款 243,000.92 143,498.54 151,728.87 154,000.97
出售洗衣券预收款 11,133.96 13,262.16 11,215.99 9,929.83
物业及酒店服务预收款等 3,684.77 3,892.78 3,251.58 2,855.81
建筑施工企业预收工程款 - - 12,515.82 6,574.01
合计 257,819.65 160,653.48 178,712.26 173,360.62
4、其他应付款
公司其他应付款主要为往来款、押金及保证金、购房意向金和代收款项等。
报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为 215,318.22 万元、240,150.35 万元、
205,990.14 万元和 166,723.85 万元，占负债总额的比例分别为 20.72%、17.65%、
12.94%和 9.00%。2013 年末，公司其他应付款较 2012 年末增加 24,832.13 万元，
增幅 11.53%；2014 年末，其他应付款较 2013 年末减少 34,160.21 万元，降幅
14.22%。其他应付款中，往来款主要系公司股东借款，公司于 2014 年与中航技
深圳分别签订 2014 深航合同第【016-3】号、2014 深航合同第【104】号、2014
深航合同第【132】号和 2014 深航合同第【108】号等，借款余额为 137,002.26
万元。
最近两年及一期，公司其他应付款分类情况如下：
单位：万元
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款项性质 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
往来款 116,509.76 168,144.56 174,856.92
深圳市财政局（代建工程款） 1,200.58 1,134.68 4,394.75
深圳市恒英投资有限公司 4,348.72 - -
瑞远股权转让交易价款 - - 9,808.00
贵州航程房地产开发有限公司 - - 7,500.00
贵阳市云岩区财政局 - - 1,518.40
押金及保证金 10,170.62 8,645.18 7,063.44
购房意向金 7,815.70 2,001.56 2,426.98
面积调差款 238.94 563.66 228.46
代收款项 17,666.00 13,941.84 20,480.69
其他 8,773.53 11,558.66 11,872.71
合计 166,723.85 205,990.14 240,150.35
截至 2015 年 9 月 30 日，公司账龄超过一年的重要其他应付款情况如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 未偿还或结转的原因
华夏银行股份有限公司深圳分行 238.19 租赁保证金
深圳市恒英投资有限公司 4,348.72 坪地酒店代建款
岳阳市天虹百货有限公司 133.97 往来款
合计 4,720.88
5、一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。报告期内各期
末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为 31,000.00 万元、87,070.00 万元、
185,276.65 万元和 127,084.08 万元，占负债总额的比例分别为 2.98%、6.40%、
11.64%和 6.86%。
2013 年末，公司一年内到期的非流动负债较期初增加 232,950.56 万元，增
长 89.82%，主要原因系公司为满足当期新开发新疆翡翠城、昆山中航酒店、贵
阳中航等项目需要的大量资金投入，利用多种融资方式加大借款总额； 2014 年
末，公司一年内到期的非流动负债较期初增加 42,777.62 万元，增长 8.69%，主
要原因系公司新开发了赣州中航云府项目和龙岩中航紫金云熙项目，抵押借款
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相应增加，以满足项目开发投入的资金需求；2015 年 9 月末，公司一年内到期
的非流动负债较期初减少 58,192.57 万元，主要是由于公司偿还了质押借款和部
分抵押、保证借款。
公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，报告期内各期
末，其结构如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
质押借款 - - 12,500.00 6.74% 5,000.00 5.74% - -
抵押借款 53,884.08 42.40% 79,776.65 43.06% 10,170.00 11.68% - -
保证借款 73,200.00 57.60% 93,000.00 50.20% 71,900.00 82.58% 31,000.00 100.00%
信用借款 - - - - - - - -
合计 127,084.08 100.00% 185,276.65 100.00% 87,070.00 100.00% 31,000.00 100.00%
6、长期借款
报告期内各期末，公司长期借款余额分别为 259,362.15 万元、492,312.71 万
元、535,090.33 万元和 777,169.95 万元，占负债总额的比例分别为 24.96%、
36.19%、33.62%和 41.96%，整体呈上升趋势，主要原因为公司合理利用财务杠
杆和多元化融资渠道，优化融资结构，适当提升长期债务的比例，不断优化并匹
配长期债务的融资周期与房地产开发项目的建设周期，减轻短期偿债压力。
报告期内各期末，公司长期借款结构明细如下所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
质押借款 4,275.00 0.55% - 0.00% 2,500.00 0.51% - -
保证借款 505,394.95 65.03% 157,200.00 29.38% 97,000.00 19.70% 56,500.00 21.78%
抵押借款 238,500.00 30.69% 377,890.33 70.62% 392,812.70 79.79% 202,862.15 78.22%
信用借款 29,000.00 3.73% - - - - - -
合计 777,169.95 100.00% 535,090.33 100.00% 492,312.70 100.00% 259,362.15 100.00%
长期借款中，质押借款主要由公司的货币资金作为质押；保证借款主要由中
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航技深圳担保；抵押借款主要由公司的土地使用权、存货和投资性房地产作为抵
押。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额
营业收入 307,314.14 5.95% 622,624.18 0.03% 622,457.37 48.72% 418,532.44
营业成本 237,866.45 13.80% 452,796.39 4.18% 434,647.67 51.78% 286,360.93
营业税金及附加 23,541.23 -3.84% 55,319.40 -6.41% 59,109.23 54.09% 38,361.01
销售费用 13,724.05 3.86% 18,960.66 11.49% 17,007.06 19.60% 14,219.38
管理费用 25,176.59 -10.33% 37,564.61 28.94% 29,132.69 15.54% 25,215.32
财务费用 26,046.18 2.87% 32,804.65 20.79% 27,157.51 18.17% 22,982.20
资产减值损失 -2.53 -89.39% 128.90 -93.83% 2,089.41 -31.35% 3,043.43
公允价值变动收益 - -100.00% 21,765.16 695.99% 2,734.35 -92.86% 38,280.88
投资收益 -59.83 -102.03% 19,586.84 -92129.49% -21.28 -121.23% 100.27
营业利润 -19,097.65 183.33% 66,401.57 18.52% 56,026.85 -16.04% 66,731.32
营业外收入 3,686.49 77.81% 2,720.29 -85.38% 18,607.27 614.88% 2,602.87
营业外支出 671.77 33.84% 783.48 46.57% 534.55 -65.42% 1,545.62
利润总额 -16,082.92 211.14% 68,338.38 -7.77% 74,099.57 9.31% 67,788.57
净利润 -19,486.82 114.24% 47,964.90 -3.96% 49,942.52 14.68% 43,549.52
报告期内各期，公司营业收入分别为 418,532.44 万元、622,457.37 万元、
622,624.18 万元和 307,314.14 万元，营业成本分别为 286,360.93 万元、434,647.67
万元、452,796.39 万元和 237,866.45 万元，营业收入与营业成本波动情况与公司
经营情况相吻合；公司销售费用、管理费用随业务规模扩大而增长，财务费用亦
随融资规模扩大而增加。
1、营业收入分析
报告期内各期，公司营业收入（分板块）构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 307,314.14 100.00% 622,624.18 100.00% 622,457.37 100.00% 418,532.44 100.00%
其中：建筑业收入 5,993.78 1.94% 119,401.68 19.18% 94,670.55 15.21% 48,939.53 11.69%
地产板块收入 174,642.63 56.84% 359,483.15 57.74% 412,657.53 66.29% 274,805.65 65.66%
物业板块收入 121,768.86 39.62% 137,213.94 22.04% 109,454.00 17.58% 89,200.25 21.31%
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
服务收入及其他 4,908.87 1.60% 6,525.41 1.04% 5,675.29 0.92% 5,587.01 1.34%
营业总收入 307,314.14 100.00% 622,624.18 100.00% 622,457.37 100.00% 418,532.44 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来自建筑业、地产和物业三个板块。
2012-2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为 418,532.44 万元、
622,457.37 万元、622,624.18 万元和 307,314.14 万元，同比分别增长 12.94%、
48.72%、0.03%和 5.95%。
地产板块收入占公司主营业务收入比例一直维持在 55%以上。2013 年公司
营业收入较上年同期增加 203,925 万元，增长 48.72%，主要由于建筑板块和地产
板块收入较上年同期增长幅度较大。2013 年，公司实现签约销售额 40.52 亿元，
销售面积 45.37 万平米。其中，成都中航国际广场、昆山九方城和赣州中航公元
等项目在工程质量及进度、呈现效果、业界口碑、客户感受等方面在当地均有显
著提升，被当地市场高度认可，销售情况完成较好。
2014 年全国房地产市场出现转折，房地产调控主体由中央政府转向地方政
府，房地产市场调控去行政化，部分地方政府放开限购政策，使得房地产市场在
多重政策利好下企稳回升。公司 2014 年营业收入较上年同期增加 167 万元，变
动不大。受大环境影响，公司当期结转的屿海、建桥、九江、赣州等项目所在城
市市场下行幅度较大，销售未达预期，但由于昆山九方城、龙岩云熙等项目销售
情况良好，因此地产板块总收入并未出现大幅下滑。
公司于 2014 年下半年整体剥离建筑业务，导致 2015 年 1-9 月营业收入有所
降低，但公司此举主要是为了聚焦房地产主业，更有效地分配资源推动房地产业
务的快速发展，同时改善公司现金流状况。2015 年随着政策宽松的预期加强，
市场形势和营销策略的改善，公司营业收入同比增长 5.95%。2015 年 10-11 月间，
公司销售回款情况良好，新增销售情况亦有所改善；物业板块方面，公司因为在
业界拥有较强的品牌优势和良好的口碑，物业收入于报告期内一直保持稳定增长
态势。今后公司将继续做好房地产销售工作，努力稳步提升公司业绩水平。
2、营业成本分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
152
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 237,866.45 100.00% 452,796.39 100.00% 434,647.67 100.00% 286,360.93 100.00%
其中：建筑业 4,401.35 1.85% 102,971.81 22.74% 86,018.21 19.79% 41,332.37 14.43%
房地产 125,886.05 52.92% 227,726.19 50.29% 252,212.00 58.03% 165,623.47 57.84%
物业 104,434.06 43.90% 118,135.80 26.09% 93,027.17 21.40% 76,349.87 26.66%
服务收入及其他 3,144.99 1.33% 3,962.60 0.88% 3,390.29 0.78% 3,055.21 1.07%
营业成本合计 237,866.45 100.00% 452,796.39 100.00% 434,647.67 100.00% 286,360.93 100.00%
随着公司营业收入的增长、波动，营业成本呈现相同趋势。2012-2014 年度
及 2015 年 1-9 月，公司营业成本分别为 286,360.93 万元、434,647.67 万元、
452,796.39 万元和 237,866.45 万元，2012-2014 年度及 2015 年 1-9 月房地产成本
分别为 165,623.47 万元、252,212.00 万元、227,726.19 万元和 125,886.05 万元，
占营业成本的比例分别为 57.84%、58.03%、50.29%和 52.92%。
公司营业成本主要来自房地产和物业两个板块，尤以房地产板块影响更大。
2013 年，公司房地产成本较 2012 年增长 52.28%，主要是由于新疆翡翠城、昆山
中航酒店、贵阳中航的项目使开发成本增加；2014 年，在房地产市场持续走弱，
全国开发投资增速持续放缓的大背景下，公司聚焦核心业务，持续提升商业地产
开发经营能力，在项目开发方面拿地更加谨慎，公司房地产成本较 2013 年有些
微下降，另一方面，成本结转与收入确认同时进行，房地产成本亦随销售收入的
下降而减少；2014 年开始，公司逐渐剥离非核心业务，中航建筑、中航幕墙已
不在公司合并范围，2015 年 1-9 月公司建筑业板块受此影响成本下降明显，此外，
公司面对房地产行业的调整变化，致力于优化库存结构，维持地产业务稳健发
展，土地开发方面继续采取审慎政策，因此主营业务成本较 2014 年有所下降。
3、期间费用分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 13,724.05 21.13% 18,960.66 21.23% 17,007.06 23.20% 14,219.38 22.78%
153
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
管理费用 25,176.59 38.76% 37,564.61 42.05% 29,132.69 39.75% 25,215.32 40.40%
财务费用 26,046.18 40.11% 32,804.65 36.72% 27,157.51 37.05% 22,982.20 36.82%
合计 64,946.82 100.00% 89,329.92 100.00% 73,297.26 100.00% 62,416.90 100.00%
报告期内各期，公司期间费用合计分别为 62,416.90 万元、73,297.26 万元、
89,329.92 万元和 64,946.82 万元，占当期营业总收入的比例分别为 14.91%、
11.78%、14.35%和 21.13%。2012-2014 年度，随着公司经营规模的持续扩大，公
司期间费用呈逐年上升趋势，但期间费用与当期营业收入的比例基本维持稳定。
最近一期，公司的期间费用为 64,946.82 万元，主要是由于当期随着公司物业板
块收入的提高，相应费用支出同步增加，同时公司前三季度销售的部分房地产项
目在 9 月末尚未具备结转收入的条件，而当期的期间费用结转相对比较正常，因
此最近一期的期间费用在营业收入中占比相对偏高。
公司销售费用主要包括广告费、营销推广费、销售代理费用及销售人员工资
等。报告期内各期，公司销售费用分别为 14,219.38 万元、17,007.06 万元、18,960.66
万元和 13,724.05 万元，占当期营业总收入的比例分别为 3.40%、2.73%、3.05%
和 4.47%。2012-2014 年公司销售费用呈逐年递增态势，其主要原因是公司业务
扩大，销售项目增加，支付的广告宣传费、职工薪酬相应增长。
公司管理费用主要包括人工与行政费用、社会保险费、咨询、顾问、评估费
用等。报告期内各期，公司管理费用分别为 25,215.32 万元、29,132.69 万元、
37,564.61 万元和 25,176.59 万元，占当期营业总收入的比例分别为 6.02%、4.68%、
6.03%和 8.19%。2012-2014 年公司管理费用逐年增长，主要是由于随着经营开发
规模的持续增长，公司对人员的需求相应增加，导致工资及福利总额增长，此外，
业务拓展和招待等费用也相应增加。
公司财务费用主要为费用化的利息支出、银行手续费等。报告期内各期，公
司的财务费用为 22,982.20 万元、27,157.51 万元、32,804.65 万元和 26,046.18 万
元，与当期营业总收入的比例分别为 5.49%、4.36%、5.27%和 8.48%。2012-2014
年公司利息支出逐年上升，主要是由于公司于报告期内利用多元化融资渠道为公
司业务发展提供资金支持，利息支出随公司借款总额上升而上升。
4、毛利率分析
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
类别 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务 22.60% 27.28% 30.17% 31.58%
其中：建筑业 26.57% 13.76% 9.14% 15.54%
房地产业 27.93% 36.65% 38.88% 39.73%
物业 14.24% 13.90% 15.01% 14.41%
服务收入及其他 35.93% 39.27% 40.26% 45.32%
总毛利率 22.60% 27.28% 30.17% 31.58%
报告期内各期，公司总毛利率分别为 31.58%、30.17%、27.28%和 22.60%，
呈逐渐下降趋势，这主要是由于占营业收入约 60%的房地产业毛利率下滑明显，
服务收入及其它的毛利率也存在明显下滑趋势。
公司房产销售业务成本主要由土地购置成本、建安成本和相关税费构成，其
中土地购置成本的上升对公司房产销售业务毛利率的影响较大。报告期内，全国
土地出让价格保持在较高水平，公司各房地产项目的土地购置成本较高，导致公
司房产销售业务的毛利率水平承受下行压力。除此之外，公司房产销售业务毛利
率的变化还主要与房地产项目的地段位置、项目业态、营销策略等方面密切相关。
报告期内，公司房产销售业务与全国性大型房地产上市公司房地产开发业务毛利
率的对比情况如下：
公司简称 证券代码 2014 年 2013 年 2012 年
万科 A 000002.SZ 29.94% 31.47% 36.56%
保利地产 600048.SH 32.03% 32.16% 36.19%
华夏幸福 600340.SH 35.77% 33.81% 39.65%
招商地产 000024.SZ 37.33% 41.52% 48.83%
金地集团 600383.SH 28.93% 26.91% 32.18%
荣盛发展 002146.SZ 33.30% 35.42% 36.40%
首开股份 600376.SH 34.55% 36.78% 41.62%
中天城投 000540.SZ 31.29% 41.93% 34.02%
金科股份 000656.SZ 23.01% 26.03% 35.87%
滨江集团 002244.SZ 22.50% 30.45% 45.08%
阳光城 000671.SZ 29.14% 29.78% 25.55%
金融街 000402.SZ 30.62% 37.53% 31.47%
新湖中宝 600208.SH 22.12% 24.26% 37.86%
福星股份 000926.SZ 18.64% 25.97% 28.09%
北京城建 600266.SH 34.66% 40.43% 48.32%
冠城大通 600067.SH 28.76% 23.61% 25.36%
迪马股份 600565.SH 26.04% 22.12% 25.42%
平均值 29.33% 31.78% 35.79%
中航地产 36.65% 38.88% 39.73%
155
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
从历史趋势看，报告期内各期末，国内可比公司房地产开发业务的毛利率逐
年下降，主要是由于土地出让价格上升导致房地产开发成本逐年上升。受相同因
素影响，公司房产销售业务毛利率有所下降，与行业特点基本相符，但总体保持
稳定并高于行业平均水平。未来，公司在房地产开发业务方面更加谨慎，2015
年公司新开发房地产项目数量较过往有所下降，土地开发成本上升、国内房地产
行业宏观调控的政策因素等对公司业务影响有限，预计公司房地产板块毛利率能
够保持在良好水平。
5、净利润分析
2012-2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司的净利润分别为 43,549.52 万元、
49,942.52 万元、47,964.90 万元和-19,486.82 万元。公司净利润主要来源于地产板
块和物业板块。
2013 年公司的净利润较 2012 年增加 6,393.00 万元，增长 14.68%，主要是因
为成都中航国际广场、昆山九方城和赣州中航公元等项目在工程质量及进度、呈
现效果、业界口碑、客户感受等方面在当地均有显著提升，被当地市场高度认可，
销售情况完成较好。
2014 年公司的净利润较 2013 年减少 1,977.62 万元，减少 3.96%，主要是因
为 2013 年部分项目（如成都中航国际广场）销售已进入尾盘，销售收入有所减
少，而公司当期营业成本增加，结转收入的屿海、建桥、九江、赣州等项目所在
城市市场下行幅度较大，销售未达预期，毛利均较低，公司净利润在销售收入减
少和营业成本增加的双重影响下有所减少。
2015 年 1-9 月公司的净利润较去年同期减少 10,390.85 万元，主要系去年同
期公司下属深圳市中航工业地产投资发展有限公司转让深圳市瑞远运动器材有
限公司 100%股权产生较大投资收益所致；其次，公司房地产项目前期投入与销
售回款之间存在一定的时间错配，公司因受现有房地产开发项目规模及结转周期
限制，加之按照公司房地产销售收入确认的会计政策，公司现有房地产开发项目
在达到销售收入确认条件时才能确认收入，存在一定不确定性，前述因素均可能
对公司不同期间业绩产生影响。未来随着公司规模的逐步扩大，这种业绩不平滑
的现象将得到改善。10-11 月间，公司销售回款情况良好，实现回款金额 9.66 亿
元，同时公司在这 2 个月期间新签销售合同金额达 12.43 亿元，销售情况转好，
156
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
预计公司净利润在年底将会有所改善。
总体来讲，近年来国内土地出让价格逐年上升，导致公司房地产开发成本逐
年上升，但公司近期销售回款情况好转；物业板块方面，公司因为在业界拥有较
强的品牌优势和良好的口碑，物业收入于报告期内一直保持稳定增长态势。因此
整体看来，公司保持了良好的盈利能力。
（四）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入 491,872.67 712,333.69 792,997.28 563,716.02
经营活动现金流出 548,466.65 979,857.11 930,006.43 636,153.13
经营活动产生的现金流量净额 -56,593.98 -267,523.42 -137,009.15 -72,437.11
投资活动现金流入 617.81 61,564.54 15,315.79 27.78
投资活动现金流出 3,587.07 36,330.16 92,085.91 31,016.19
投资活动产生的现金流量净额 -2,969.26 25,234.38 -76,770.12 -30,988.41
筹资活动现金流入 706,775.00 934,734.00 721,550.00 535,568.04
筹资活动现金流出 609,801.06 742,976.87 523,135.63 382,005.40
筹资活动产生的现金流量净额 96,973.94 191,757.13 198,414.37 153,562.64
现金及现金等价物净增加额 37,410.70 -50,531.91 -15,364.90 50,137.12
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司实现经营活动产生的现金流入分别为 563,716.02 万元、
792,997.28 万元、712,333.68 万元和 491,872.68 万元，经营活动产生的现金流出
分别为 636,153.13 万元、930,006.43 万元、979,857.11 万元和 548,466.65 万元，
经营活动产生的现金流净额分别为-72,437.11 万元、-137,009.15 万元、-267,523.42
万元、-56,593.98 万元，体现为现金的净流出。
由于公司的主营业务为房地产项目开发，而房地产开发项目经营周期较长，
土地价款等前期投入资金与销售回款之间存在一定的时间错配，因此公司报告期
内经营活动现金流量净额为负，与房地产行业普遍行情相符。2012-2014 年，公
司经营活动产生的现金净流出逐期增加，主要是因为公司在此期间陆续开发了新
疆翡翠城、昆山中航酒店、贵阳中航、赣州中航云府项目和龙岩中航紫金云熙
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
等项目，前期资金投入巨大。2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金净流出较
前期有所下降，主要是由公司当期新开发项目减少，投入资金量下降所致。公司
将进一步加强经营管理，确保项目按计划进行开发和完工，以按预期进行销售并
回笼资金，并保持合理的资产负债率和合理的债务结构。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司投资活动产生的现金流入分别为 27.78 万元、15,315.79
万元、61,564.53 万元和 617.81 万元，投资活动产生的现金流出分别为 31,016.19
万元、92,085.91 万元、36,330.16 万元和 3,587.07 万元，投资活动产生的现金流
净额分别为-30,988.41 万元、-76,770.12 万元、25,234.38 万元和-2,969.26 万元。
2013 年公司投资活动产生的现金流量净额 2012 年减少 147.74%,，投资活动
现金净流出加大，主要系本期公司及其下属子公司支付股权投资以及持有型物业
的在建投入所致：①对南京中航工业科技城发展有限公司增资 8,740 万元、投资
中航里城有限公司 30,000 万元、取得江苏中航地产有限公司 46.22%的股权支付
的现金净额约 17,226.375 万元及取得天津格兰云天投资发展有限公司 45.86%的
股权支付的现金 24,271.605 万元；②购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金为 11,848 万元。
2014 年公司投资活动产生的现金流量净额为 25,234.38 万元，投资活动现金
流由上期的净流出转变为净流入，主要系本期公司及下属企业转让南京中航工
业、中航里城、江西洪都等公司股权收回的投资，产生大量现金流入所致；2015
年 1-9 月，公司投资活动现金净流出-2,969.26 万元，主要系公司本期对龙岩紫金
中航房地产开发有限公司及公司全资子公司中航物业管理有限公司与金城集团
有限公司设立合资公司的投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内各期末，公司筹资活动产生的现金流入分别为 535,568.04 万元、
721,550.00 万元、934,734.00 万元和 706,775.00 万元，筹资活动产生的现金流出
分别为 382,005.40 万元、523,135.63 万元、742,976.87 万元和 609,801.06 万元，
筹资活动产生的现金流额分别为 153,562.64 万元、198,414.37 万元、191,757.13
万元和 96,973.94 万元。报告期内，公司筹资活动现金流量净额的变化主要受公
司当期取得借款收到现金的变化影响。
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2013 年公司筹资活动产生的现金流量净额增加 29.21%，主要系：①本期渤
海国际信托股份有限公司对公司所属子公司九江中航城地产开发有限公司增资
24,550 万元；②因借款收到现金 697,000 万元；2014 年公司筹资活动产生的现金
流量净额减少 3.36%，主要是由于本期公司归还借款 639,515.73 万元，支付利息
及股利 102,655 万元；2015 年 1-9 月公司筹资活动产生的现金流量净额较 2014
年有所减少，主要是由于公司本期取得的借款金额较去年有所下降。
（五）偿债能力分析
报告期内各期末，公司主要偿债指标如下表所示：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.63 1.45 1.56 1.33
速动比率（倍） 0.36 0.34 0.46 0.45
资产负债率（合并口径） 82.12% 79.30% 76.79% 72.03%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
利息保障倍数（倍） 0.39 3.08 3.73 4.07
EBITDA 利息保障倍数（倍） 0.21 1.19 1.73 2.14
报告期内，公司流动比率和速动比率总体保持稳定，流动比率均在 1.4 倍以
上，流动资产能够完全覆盖流动负债，短期偿债能力较强。但是，公司的速动比
率较低，这是由于公司所处房地产行业的特性所决定的。房地产公司将发展中物
业和持做销售用途的落成物业计入流动资产中的存货科目，因而存货在流动资产
中所占的比重较大，速动比率相应较低。
报告期内，公司资产负债率在平稳中有所上升。公司资产负债率较高，亦是
由于公司所处房地产行业的特性所决定的。房地产行业属于资本密集型行业，用
于房地产项目开发的资本支出除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款、
房屋销售回款和债务工具融资，因而资产负债率水平普遍较高。公司将根据业务
发展情况和自身财务状况采取较为灵活的筹资方法，积极调整资产负债结构，保
持主营业务健康稳健，使总体资产负债率控制在比较合理的水平。
报告期内，公司的利息保障倍数均处于较高的水平，偿债能力不存在重大风
险。一方面，公司已适度控制债务规模，控制利息支出的增长。另一方面，随着
公司开发建设的新增房地产项目陆续结转确认收入，公司的收入规模和盈利水平
将明显增加，息税前利润相应增加。2015 年 1-9 月的利息保障倍数与 EBITDA
利息保障倍数相对较低，这主要是因为房地产企业销售收入结转与确认的时间周
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期较长，公司因受现有房地产开发项目规模及结转周期限制，部分项目尚不具备
确认收入的条件。10-11 月间，公司销售回款情况良好，实现回款金额 9.66 亿元，
同时公司在这 2 个月期间新签销售合同金额达 12.43 亿元，销售情况良好，预计
公司本年的利息保障倍数和 EBITDA 利息保障倍数会比三季度有所好转。
（六）未来业务发展目标
在房地产开发与经营业务方面，公司将不断提升经营效率和效益，稳健发展。
公司未来将重点打造以“中航城”为核心，以“九方购物中心”为依托的城市综
合体业态，充分发挥其品牌优势、物业管理优势及多业态整体协同优势，通过复
制“中航城”城市综合体的成功模式进行商业地产的开发和持续经营，避开正面
的市场激烈竞争，从而稳步提升盈利能力。
公司将进一步优化资源配置，推动资本层面的项目合作；创新营销，围绕客
户和市场提升产品吸引力，加强销售力度，优化库存结构；通过目标驱动，调整
内部激励方式，更高程度的实现员工目标与公司经营目标的强关联；结合不同项
目的经营策略，采用更灵活的措施与方法不断优化成本；优化团队配置，提高人
均效能，在管理费用方面制定统一标准并严格控制。在企业核心竞争力方面，公
司将通过有影响力的项目运作、创新性的产品、过硬的品质以及客户的满意建立
项目在当地市场的品牌影响，并支持公司品牌的提升。
在物业管理业务方面，公司将以传统三保（保洁、保安、保养）为基础业务，
持续提升服务能力和服务质量，从为客户提供优质管理服务为导向过渡为实现客
户（用户）、员工、供应商等多方共赢的价值模式；市场定位上，进一步聚焦机
构类物业，保持在金融系统、高校系统、能源系统、移动通讯系统等领域实现规
模化市场优势；传统物业管理业务盈利保持稳定水平，对公客户增值配套服务形
成高收益来源，实现业务快速增长与利润提升；结合市场细分，培育与孵化配套
服务供应商，由物业管理服务提供商向依托物业资源及客户资源形成的资源平台
运营商过渡。
（七）盈利能力的可持续性
报告期内，我国房地产行业政府宏观调控逐渐发生变化，调控主体由中央政
府转向地方政府，并于 2014 年 3 月的政府工作报告中提出分类调控，给各地方
政府根据地域特征制定相关调控政策提供了空间。另一方面，货币政策与行政手
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
段交互施加，形成政策合力，同时发挥市场的自我调节作用。在此大背景下，目
前国内的房地产市场呈现成交量趋缓、交易价格逐渐回归理性的市场化趋势，为
房地产行业的健康、有序、稳步发展提供了良好的环境。报告期内，公司总体营
业毛利率保持在 30%左右，2015 年 1-9 月因项目完工集中安排在第四季度导致
毛利率出现下滑，但公司 10-11 月销售回款情况良好，实现销售回款 9.66 亿元，
同时公司在这 2 个月期间新签销售合同金额达 12.43 亿元，盈利能力的可持续性
较强。
1、我国目前的宏观经济虽然增速放缓，并受到国际不利的金融和经济环境
的一定影响，但在经济发展上我国具备自身优势，且政府面对当前的形势已经采
取积极的应对措施，宏观经济仍将会保持良性发展态势，房地产市场发展依托的
经济环境难有根本性变化。
2、公司经过近三十年的发展，已成为专注于商业地产开发、经营、管理的
综合性房地产企业，公司倾力打造的以“中航城”为核心品牌的城市综合体商业
地产通过对商业模式和人居生活的不断探索，投身于城市化建设进程，将企业的
成长发展深深融入到区域经济之中，充分发挥中航地产资源整合优势和品牌号召
力，为城市源源不断地输入活力因子和持久动力，奉献生活新方式。目就公司项
目分布区域来看，在建项目主要分布于华东区、华中区、华南区、华北区及西部
区；就城市分布来看，项目主要集中于昆山、天津、赣州、九江、惠州、贵阳、
乌鲁木齐等省会城市及经济发达地区，已经形成多项目联动开发的全国战略发展
业务布局。
3、公司采取谨慎的土地收购政策，秉承稳健经营的一贯作风，以审慎的态
度扩充土地储备，在求发展与控风险的抉择中双管齐下。优质土地资源及相对合
理的土地成本，将为公司在全国重要市场未来数年的发展提供支持。
4、公司目前在建和拟建项目的结构较为合理，以商业地产为核心，包括购
物中心、甲级写字楼、星级酒店、精品公寓、高尚住宅等，有助于分散房地产开
发业务经营风险，以及由于房地产细分市场波动带来的不利影响。
5、公司致力于追求经营业务多元化发展。商业地产方面，以市场和客户为
导向，以年度经营策略与目标为核心，进一步增强经营管理能力。物业管理方面，
公司在机构类物业管理市场中处于领先地位，经过多年的市场化运作，业务范围
161
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
遍及深圳、北京、上海、广州、济南、重庆、武汉、长沙、南昌、成都、郑州等
全国二十多个大中城市，物业板块收入维持稳定增长。未来随着公司品牌效应、
规模效应以及管控能力的不断提升，公司物业管理业务规模将进一步扩大。
6、公司致力于加强对资金的管理与监控，使公司项目进度与现金流量计划
协调一致，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，
不断优化借款期限及其结构，在维持较强短期偿债能力的同时，将利息成本控制
在合理水平以内。
六、有息负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司有息债务总余额为 129.92 亿元，无逾期借款，
分类情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
短期借款 289,944.00 22.32%
一年内到期的非流动负债 127,084.08 9.78%
长期借款 777,169.95 59.82%
股东借款（注） 105,000.00 8.08%
合计 1,299,198.03 100.00%
注：2014 年 3 月 24 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了公司第七届董事会第十二
次会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司继续向中航
技深圳借款，最高余额不超过人民币 25 亿元，期限 2 年，每年支付利息最高不超过人民币
2 亿元。截至 2015 年 9 月 30 日，公司应付中航技深圳借款本金为 105,000 万元。
发行人有息债务主要以担保融资为主，公司截至 2015 年 9 月 30 日有息债务
的融资类型分布情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
项目
信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合计
短期借款 259,944.00 30,000.00 - - 289,944.00
一年内到期的非流动负债 - 73,200.00 53,884.08 - 127,084.08
长期借款 29,000.00 238,500.00 505,394.95 4,275.00 777,169.95
股东借款 105,000.00 - - - 105,000.00
合计 393,944.00 341,700.00 559,279.03 4,275.00 1,299,198.03
截至本募集说明书签署日，发行人有息债务总额为 110.25 亿元，其期限结
构如下表所示：
162
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
期限结构 金额（元） 占比
一年以内 2,255,000,000 20.45%
一至二年内 1,765,440,000 16.01%
二至三年内 5,827,566,934 52.86%
三至四年内 42,650,000 0.39%
四年以上 1,134,795,624 10.29%
合计 11,025,452,558 100.00%
发行人对上述有息负债的还本安排如下所示：
到期时间（年） 偿付金额（元）
2016 年 4,979,606,934.00
2017 年 2,773,750,000.00
2018 年 2,358,500,000.00
2019 年 159,100,000.00
2020 年 112,000,000.00
2021 年 103,399,900.00
七、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、 相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 9 月 30 日；
2、 假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募
集资金净额为 15 亿元；
3、 假设本次债券募集资金净额 15 亿元全部计入 2015 年 9 月 30 日的资产负
债表；
4、 本次债券募集资金的用途为 10 亿元用于偿还公司借款、5 亿元用于补充
营运资金；
5、 假设公司债券发行在 2015 年 9 月 30 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 本次债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 1,652,305.12 1,702,305.12 50,000.00
非流动资产 603,041.01 603,041.01 -
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
资产合计 2,255,346.13 2,305,346.13 50,000.00
流动负债 1,011,622.09 911,622.09 -100,000.00
非流动负债 840,499.55 990,499.55 150,000.00
负债合计 1,852,121.64 1,902,121.64 50,000.00
资产负债率 82.12% 82.51% 0.39 个百分点
流动比率 1.63 1.87 0.23
速动比率 0.36 0.45 0.09
非流动负债占
45.38% 52.07% 6.69 个百分点
负债总额比例
本次募集资金部分偿还长期债务，部分补充流动资金后，公司的资产负债率
将增加 0.39 个百分点，但流动比率提高 0.23，,速动比率提高 0.09，且非流动负
债占负债总额比例上升 6.69 个百分点，有利于发行人债务结构的优化以及负债
管理水平的提高，缓解发行人短期偿债压力。
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
1、按揭担保
根据房地产经营惯例, 发行人为商品房承购人提供抵押贷款担保, 担保期限
从《楼宇按揭合同》生效之日起,至贷款银行为购房人办妥正式产权证, 并移交贷
款行保管之日止(或与各贷款银行约定的其他担保期限)。截至本募集说明书签署
日，发行人为地产项目的商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为
27.23 亿元。
2、关联方担保
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人为关联方提供担保情况如下：
单位：万元
担保 担保是否已
被担保方 担保额度 实际担保金额 担保起始日
期限 经履行完毕
中航建筑工程有限公司 10,000.00 3,570.00 2013 年 8 月 13 日 3年 否
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人对外担保（不包括对子公司的担保）余额为
3,570 万元，占最近一期经审计净资产的比例为 1.01%，主要为对中航建筑工程
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
有限公司（以下简称“中航建筑”）提供的担保，该项担保情况为：中航建筑在
东亚银行长沙分行申请的 1 亿元人民币授信，期限 3 年，公司按持股比例对应的
担保额度为 3,570 万元。中航建筑原为公司控股子公司，公司于 2014 年底将持
有的中航建筑股权转让给中航技深圳城发展有限公司，故前述担保事项相应调整
为公司对外担保。
为满足厦门紫金中航置业有限公司 资金周转需求，支持业务发展，紫金中
航于 2013 年向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币 4 亿元整。
发行人 2012 年度股东大会于 2013 年 4 月 23 日审议通过了第六届董事会第六十
次会议通过的《关于公司为参股企业按持股比例提供贷款担保的议案》。
根据该议案，发行人于 2013 年 4 月 25 日为紫金中航提供人民币 14,000.00
万元的贷款担保额度。截至 2013 年 12 月 31 日，发行人为紫金中航提供的实际
担保金额为 2,113.30 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，紫金中航向兴业银行借款
余额为 0 元，发行人实际为紫金中航提供的担保金额为 0 元。截至 2015 年 9 月
30 日，紫金中航向兴业银行借款余额为 0 元，发行人实际为紫金中航提供的担
保金额为 0 元。紫金中航与兴业银行的该笔借款已终止，不再续贷，发行人对紫
金中航的担保义务实质已终止。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司报告期内不存在金额在人民币 1,000 万元（含）
以上的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项，亦不存在金额不足人民币 1,000 万
元但可能对公司正常经营、开发资质以及项目建设造成重大不利影响的未决诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）资产负债表日后事项
自发行人最近一期财务报告的资产负债表日至其批准报告日之间，发行人不
存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响
的资产负债表日后事项。
（四）重大承诺
2015 年 7 月 10 日，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大股东利益，
基于对公司未来发展前景以及公司价值的认可，公司部分董事、监事及高级管理
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
人员计划增持公司股份，具体如下：公司董事、总经理石正林先生拟增持公司股
份不少于 100 万元，公司董事、常务副总经理欧阳昊先生、公司副总经理张国超
先生拟各自增持公司股份不少于 50 万元，公司监事苏星先生、董事会秘书杨祥
先生、财务负责人张秀成先生拟各自增持公司股份不少于 10 万元（其中苏星先
生无证券账户，将以配偶账户增持），前述董事、监事及高级管理人员计划增持
公司股份的期间均为 2015 年 7 月 10 日起 6 个月内，且在本次增持期间及增持完
成后六个月内不转让所持有的公司股份。
截至 2015 年 7 月 9 日，前述人员均未持有公司股份。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司董事、总经理石正林先生累计增持公司股份
11.00 万股，合计 108.79 万元；董事、常务副总经理欧阳昊先生累计增持公司股
份 6.00 万股，合计 55.20 万元；副总经理张国超先生累计增持公司股份 3.00 万
股，合计 27.405 万元；监事苏星先生通过其配偶邹良娟女士账户累计增持公司
股份 1.01 万股，合计 10.09 万元；董事会秘书杨祥先生累计增持公司股份 1.10
万股，合计 10.78 万元；财务负责人张秀成先生累计增持公司股份 1.00 万股，合
计 10.00 万元。
九、资产权利限制情况
（一）主要抵质押资产
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司用于抵押的主要资产相关情
况如下：
单位：万元
项目 截至本募集说明书签署日 受限原因（抵押、质押或其他）
货币资金 14,245.00 质押或保证金
存货 424,549.00 作为开发贷款的抵押物
投资性房地产 341,955.00 作经营物业贷款抵押物
合计 780,749.00
截至本募集说明书签署日，除上述表格所列的受限资产情况外，公司及其控
股子公司不存在其他资产受限制的情况。
（二）其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至本募集说明书签署日，除上述披露的受限资产之外，公司无其他具有可
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
对抗第三人的优先偿付负债的情况。
十、发行人 2015 年度业绩预告
发行人于 2016 年 1 月 18 日发布了《中航地产股份有限公司 2015 年度业绩
预告公告》，该业绩预告期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
发行人在业绩预告期间内归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比略
有下降。发行人在本业绩预告期间内实现归属于上市公司股东的净利润为
30,000.00-48,000.00 万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为 49,250.00
万元，同比下降幅度为 2.54%-39.09%。发行人 2015 年度实现基本每股收益为
0.4498-0.7197 元。具体情况说明如下：
业绩预告期间内，发行人实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 5,000.00-13,000.00 万元，上年同期实现归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 10,449.63 万元。
业绩预告期间内，发行人实现的非经常性损益为 25,000.00-35,000.00 万元，
主要系下属子公司中航城置业（昆山）有限公司持有的昆山九方城项目购物中心
在本业绩预告期间正式投入使用产生的公允价值变动损益所致；上年同期发行人
实现的非经常性损益为 38,800.37 万元。
根据前述两项合计，发行人在本业绩预告期间内实现归属于上市公司股东的
净利润为 30,000.00-48,000.00 万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为
49,250.00 万元，同比下降幅度为 2.54%-39.09%。
根据发行人业绩预告，业绩预告期间内预计业绩同向下降。
本次业绩预告未经注册会计师审计，发行人 2015 年度实际盈亏情况以发行
人 2015 年度报告披露的数据为准。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
第八节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发
行人第七届董事会第三十六次会议审议通过，并经发行人 2015 年第五次临时股
东大会批准，发行人向证监会申请发行 15 亿元的公司债券。本次债券募集资金
扣除发行费用后，主要用于偿还公司借款，补充营运资金。
（一）偿还公司借款
本次募集资金扣除发行费用后，公司将使用不超过 10 亿元用于偿还公司借
款。
综合考虑目前发行人资金状况及其相关贷款到期时间，发行人暂定拟优先偿
还如下贷款：
单位：万元
借款方 贷款方 到期时间 借款余额 还款金额
九江中航城地产开发有
中国农业银行深圳中心区支行 2016 年 9 月 9 日 43,620.00 43,620.00
限公司
中航地产股份有限公司 中国航空技术深圳有限公司 2016 年 8 月 8 日 30,000.00 18,000.00
中航地产股份有限公司 招商银行深圳宝安支行 2016 年 8 月 26 日 25,666.00 25,666.00
中航地产股份有限公司 招商银行深圳宝安支行 2016 年 11 月 25 日 12,000.00 12,000.00
合计 - - 111,286.00 99,286.00
因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募
集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构
调整及资金使用需要，以优化债务结构，节约财务费用为原则，对具体偿还计划
进行适当的调整。
（二）补充营运资金
本次募集资金扣除发行费用后，将使用不超过 10 亿元用于偿还上述公司借
款，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。该笔资金主要投入于公司九江和贵
阳等项目。公司发行公司债券补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满
足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于保障项目建设进度和公司业务的
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
开展。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2015 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有上
升，由发行前的 82.12%上升为发行后的 82.51%，将上升 0.39 个百分点；合并财
务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 45.38%增至发行后的
52.07%，公司债务期限结构将得到进一步优化。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2015 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.63
增加至发行后的 1.87；速动比率将由发行前的 0.36 增加至发行后的 0.45；公司
流动比率与速动比率均有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提
升，短期偿债能力增强。
三、募集资金使用隔离机制
发行人已建立《中航地产股份有限公司募集资金管理制度》，为本次债券募
集资金使用设立了严格的监管隔离机制，包括对募集资金进行专户存储管理、与
开户银行签订《募集资金专用账户管理协议》、严格按照募集资金使用审批程序
和管理流程使用募集资金等，确保募集资金专款专用。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，
用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：【】
开户银行：【】
银行账号：【】
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
第九节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受
发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一）总则
1、为保证公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）的规定，制定本规则。
2、本规则项下公司债券为中航地产股份有限公司（以下简称“发行人”）
依据《中航地产股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（面向合格投资者）募
集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发行的“中航地产股份有限公司
2016 年公司债券”（以下简称“本次债券”）。本次债券受托管理人为华创证券
有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投
资者。
3、债券持有人会议由全体本次债券持有人组成，债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和
表决。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有本次债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券
持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本次债券存续期
间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券
受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。
5、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请
求权、损害赔偿请求权等权利。
6、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人
会议进行表决。
7、债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法
律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益
相关的事项进行审议并做出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
8、债券受托管理人和/或发行人应遵守《管理办法》及本规则的规定，及时
履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责
任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
9、本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的
本次债券：（1）根据本次债券条款已由发行人或担保人兑付本息的债券；（2）已
届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有
人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条
款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的债券。
10、除非本规则其他条款另有定义，本规则使用的已在募集说明书中定义的
词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的职权范围
1、债券持有人会议依据法律、法规、《管理办法》和募集说明书的规定行使
如下职权：
（1）当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议做出
决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本
次债券利率；
（2）当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合本
规则规定的提案人提出的解决方案做出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息做出决议，对是否委托债券受托管理人
参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；
（3）当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产
时，对行使本次债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
（4）对变更本次债券受托管理人做出决议；
（5）当发行人或/和本次债券受托管理人对已生效的《中航地产股份有限公
司公开发行公司债券受托管理协议》提出补充或修订时，对是否同意该补充协议
或修订协议做出决议；
（6）当发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本次
债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
（7）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
（8）根据法律、法规、监管机构及本规则规定的其他应当由债券持有人会
议做出决议的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，债券受托管理人应当召
集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本
次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、除第 1 条规定的应当召集债券持有人会议的情形外，发行人、单独或合
并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理
人可以书面提议召集债券持有人会议。
3、当出现第 1 条规定的事项（除第三款以外）时，发行人应在上述事项发
生之日起 5 个工作日内书面通知债券受托管理人，债券受托管理人应在收到发行
人前述书面通知之日起 15 个工作日内通知债券持有人召集债券持有人会议。发
行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起 15
个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有
人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，则单独或合
并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权自行召集和主持。
发生本规则第 1 条第三款之事项时，发行人应在单独或合并持有本次未偿还
债券本金总额 10%以上的债券持有人提议变更债券受托管理人之日起 15 个工作
日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通
知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主
持债券持有人会议，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持
有人可以自行召集和主持。
4、发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集
人。债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持
有人会议召集人。单独持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出
召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持
有本次未偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会
议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为
债券持有人会议召集人。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，
及时组织、召集债券持有人会议。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予
配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（四）债券持有人会议的提案及通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本规则的有关规定。
2、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前 15 个工作日在监管部门
指定的网站或媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关
人员，通知中应说明：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原
则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项、并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事项；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参与资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参与资格的，不得参与持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内
参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出，并说明发出补充通知的原因。债券
持有人会议补充通知应在披露会议通知的同一网站或媒体上公告。
4、发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召
开之日前 10 个工作日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应发布债券
持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的
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比例和临时提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及本规
则的规定。
5、债券持有人会议对书面通知中列明的议案和临时议案进行表决，做出决
议；未在书面通知中列明的议案和临时议案在本次债券持有人会议上不得进行表
决。
6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知
后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间
或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个工作日以公告
形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公
布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。
（五）债券持有人会议的出席
1、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名
册上登记的所有本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有
人。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
本次未偿还债券持有人为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）
依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券的
证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、本次债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书
应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公
章。
投票代理委托书应当注明如果本次债券持有人不作具体指示，本次未偿还债
券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会
议召开二十四小时之前送交会议召集人。
4、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和相关信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人
的质询和建议做出答复或说明。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式
召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。
2、债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额 10%以上（含 10%）
有表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
3、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持，但更
换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人主持。如债券受托管理人或发行人
未能履行职责时，由出席会议的本次债券持有人（包括债券持有人代理人）共同
推举一名本次债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会
议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当
由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额所代表的表决权总数最多的债
券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。
4、债券持有人会议召集人负责制做出席会议人员的签名册。签名册应载明
出席会议的本次债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持
有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
5、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登
记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法
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性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决
权的债券数额。
6、本次债券持有人（包括债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由本次债券持有人自行承担。
7、经本次未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权二分之
一以上同意，会议主持人可以决定休会及改变会议地点。改变会议地点或延期会
议不得对原会议上未列入议程的事项做出决议，亦不得对原会议上未批准的事项
再次进行表决。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代
理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反
对或弃权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能做出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书
面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审
议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次债券持有人会议上进行表决。
5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名本次债券持有人或其代理人参加计票和监票。审议事项与债券持有
人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（包括债券持
有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议做出的决议，须经本次未偿还债券持有人（包括债券持
有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行
人在本次债券项下的义务以及变更本规则的决议，须经本次未偿还债券持有人
（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。
9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：
（1）发行人自持的本次债券；
（2）债券持有人为本次债券的担保人（如有）；
（3）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的发行人股东；
（4）债券持有人为上述发行人、担保人（如有）、持有发行人 10%以上股份
的发行人股东的关联方。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
10、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，但其中涉及须经相关监管
部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效，生效日期另有明确规定的决
议除外。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议
相抵触。
11、债券持有人会议召集人应当在会议结束后 2 个工作日内将该决议在监管
部门指定的网站或媒体上予以公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
会议主持人应向主管部门指定机构报告债券持有人会议的情况和会议结果，
对于不能做出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
12、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持
有人会议决议得到具体落实。
13、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开
程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券数额
及占本次债券总数额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。
14、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
15、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议
人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等
会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起十
年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可
查阅会议档案。
16、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
17、召开债券持有人会议，应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。
（八）附则
1、召集的债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费等会议费用
由召集人自行承担。如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利
益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担。
2、本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”不含本数。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
3、本规则项下公告的方式为：在深圳证券交易所网站专区或证监会、中国
证券业协会指定的场所，根据需要由发行人进行披露。
4、本规则自加盖双方单位公章之日生效。
5、相关法律、法规和规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其
规定；除非法律、法规和规章有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经
发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
第十节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意华创证
券有限责任公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托
管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文
置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与华创证券于贵阳签署的《中航地产股份有限公司 2016 年公开
发行公司债券之受托管理协议》，华创证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称： 华创证券有限责任公司
住所： 贵州省贵阳市中华北路 216 号华创证券大厦
法定代表人： 陶永泽
联系人： 任旷
联系电话： 0851-9608720
传真： 0851-6856537
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间
的权利义务关系外，华创证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害
关系。
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任华创证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法
规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协
议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、本次债券发行期间的代理事项：
（1）起草和编制以下与债券受托管理人有关的文件或协议：
①债券受托管理协议；
②债券持有人会议规则。
（2）向合格投资者提供有关债券受托管理人事务的咨询服务。
4、债券存续期间的常规代理事项：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（4）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表和发行人谈判与
本次债券有关的事项；
（5）按照相关法律、法规和规则的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；
在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定履行披露义务时，及时向债券持有
人通报相关信息。
5、特别代理事项：
代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。
前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债
券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的代理事项范围。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
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3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结
果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券
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本息安全向债券受托管理人做出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法
申请法定机关采取的财产保全措施。
本条所指其他偿债保障措施包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施做出安排，
并及时通知债券持有人。
本条所指后续偿债措施包括：
（1）针对后续偿债措施做出合理、可行的计划安排；
（2）在两个月内追加足额担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代
理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；
（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人
负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人
完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协
议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议约定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报
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酬。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定
受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履
行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
内外部增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就本协议约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会
议；
（2）债券存续期内每年定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会
计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当在债券存续期内
每年定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有
人会议规则的主要内容，并应当通过中国证监会或上市交易场所指定信息披露网
站或媒体公告的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能
偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年定期对发行人进行回访，监督发行人对募集说
明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议约定的情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道
或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者
保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有
人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议
规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决
议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义
务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿
付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照
本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行本协议约定的偿债保障措施。如发行人拒绝要求追加担保的或履
行偿债保障措施的债券受托管理人可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前
或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期
间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持
有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法
律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明（如有），保管期限至本次债券期限截止之日起十年期限
届满之日结束。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、
会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、在本次公司债券存续期间发生的合理费用和支出按照如下方式承担：
（1）发行人召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、见证律师费等
会议费用由发行人承担；
（2）债券受托管理人召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、见证
律师费等会议费用由债券受托管理人承担；
（3）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行受托职责而聘请的第三方
专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用由
债券受托管理人承担。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受
托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付状况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（8）发生本协议第（二）条第 4 点第（1）项至第（18）项等情形的，说明
基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，
或本协议第（二）条第 4 点第（1）项至第（18）项等情形且对债券持有人权益
有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内
向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人与发行人目前不存在可能影响其公正履行公司债券受托
管理职责的利害关系。若出现利益冲突，债券持有人可以召开债券持有人会议，
变更本次债券受托管理人。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
3、发行人、债券受托管理人双方若违反利益冲突防范机制的，则违约方应
当承担相应的法律责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债权持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理
人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议
188
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人
签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议
生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
5、上述任何情形导致受托管理人发生变更的，发行人将于变更生效日起不
再向债券受托管理人支付受托管理费；已收取的受托管理费，债券受托管理人需
按比例将剩余受托管理期间的部分返还发行人。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行本协议己经得到发行人内部必要的授权，并且没有
违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章
程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托
管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要
的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，
也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任
何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知
其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必
须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（九）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、协议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔
偿守约方因违约行为造成的经济损失。发生不可抗力事故的，当事方已尽力采取
补救措施但仍未避免损失的情况下，可不负赔偿责任。
3、以下任一事件均构成《债券受托管理协议》和本次公司债券项下的违约
事件：
（1）在本次公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿
付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将对发行人履行本次公
司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经
单独或合并持有本次公司债券未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面
通知，该违约仍未纠正；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序；
（4）在债券存续期间，发行人发生其他对本次公司债券的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
4、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连
续工作日仍未解除，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次公
司债券未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未纠正
的，经本次全体未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分
之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持
有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利
息，立即到期应付。
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
（2）救济措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的
前提下采取了以下救济措施之一，经本次全体未偿还债券持有人（包括债券持有
人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，该等债券持有人可以书面方式通知
发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所
有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
②除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救
济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规
或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。
③债券持有人会议同意的其他措施。
5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解
除，债券受托管理人可根据经代表本次全体未偿还债券本金总额二分之一以上的
债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回
本次未偿还债券的本金和利息。
6、债券受托管理人无需就任何其他实体与本协议有关的作为或不作为，对
发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过
失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人要求债券受托管
理人承担发行人损失。
7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证券业协会或转让场所
因本次债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人的代表釆取的监
管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债
券受托管理人合理要求的有关证据。
8、作为本次债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本次债券的合法
有效性作任何声明；除本协议及募集说明书中约定的义务外，债券受托管理人不
对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照本协议及募集说明书的履行/承担
相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对其他中介机构关于本次债券的任
何声明负责。
（十）法律适用和争议解决
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中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
1、本协议适用于中国法律并依其解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起 30 个工作日内仍不能
通过协商解决争议，则任何因本协议引起的或与本协议有关的法律诉讼应在发行
人住所地人民法院提起。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
192
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
发行人符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（签字）：
中航地产股份有限公司
年 月 日
193
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺与发
行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事签字：
中航地产股份有限公司
年 月 日
194
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺与发
行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体监事签名：
中航地产股份有限公司
年 月 日
195
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺与发
行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体非董事高级管理人员签名：
中航地产股份有限公司
年 月 日
196
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
主承销商声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集
说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：
________________
法定代表人或其授权代表签名：
________________
中航证券有限公司
年 月 日
197
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师签名：
律师事务所负责人签名：
广东信达律师事务所
年 月 日
198
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因发行人拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人签名：
法定代表人签名：
华创证券有限责任公司
年 月 日
199
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘
要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的
资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告
的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
单位负责人签名：
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
200
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
201
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
第十二节 备查文件
一、备査文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、中航地产股份有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务
报告、2015 年三季度未经审计的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、评级机构出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、担保人与发行人签署的担保合同；
8、担保人为本次债券出具的担保函；
9、担保人 2014 年经审计的财务报告，2015 年第三季度财务报表；
10、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/)查阅本
募集说明书及摘要。
二、备査文件査阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件：
发行人：中航地产股份有限公司
住所：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
联系地址：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
法定代表人：肖临骏
联系人：李维景
联系电话：0755-83990168
202
中航地产股份有限公司 2016 年公司债募集说明书
传真：0755-83688903
主承销商：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋
41 层
联系地址：北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚苑 6 号楼三层
法定代表人：王宜四
联系人：朱叶观
联系电话：186-1630-8275
传真：010-6481-8466
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日 9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
203
