独立董事 2015 年度述职报告（王建新）


各位股东：

    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定和要求，在 2015 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受

公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积

极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，

客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体

股东尤其是中小股东的利益。现将 2015 年度本人履职情况报告如下：

    一、 出席董事会及表决情况

    本人积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对需董事会决策的

重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案

都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。2015 年，公司召开了 15

次董事会，其中 2 次以现场形式召开，其他 13 次则采取通讯表决的方式举行。

本人具体参会情况如下：

  姓名       应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）   备注

 王建新          15            15             0             0

    二、日常工作情况

    2015 年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特

长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维

护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断，对重大项目可行性研究、股权转让等事项提出合理化的建议，为董事会的
科学决策出谋划策。报告期内，本人按照证券监管要求独立、客观、审慎地对关
联交易、会计政策变更、内部控制评价报告等事项发表了独立意见，履行了监督
职能。在审议公司关联交易事项时，结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，
对关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专业委员会工作。本人任公司董事会审核委员会主席
以及提名和薪酬委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与专业委员会的
日常工作，对公司关联存贷款、聘请审计机构、高管聘任等事项进行了认真的审
查，为董事会科学、审慎决策提供了支持。同时，定期查阅公司的财务报表及经
营数据，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资
料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过现场会议与年审
会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立
作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注公司内部控制制
度执行以及公司审计工作开展情况。
    （三）关注公司内控建设情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内
部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥
独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内
部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
    （四）深入了解公司情况。本人对公司的日常经营和在建项目情况十分关心。
除了利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，还通过电话和邮件等方式和
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并认真阅读公司的
每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的经
营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。在公司 2015 年转
让中和中（北京）光电科技有限公司及中航电镀中心有限公司的股权、探索航空
科技文化产业等重大事项时，本人与其他独立董事一起听取公司的专题汇报，与
管理层充分沟通，根据自己的专业对相关工作提出专业意见和建议，提醒公司要
充分研讨、关注合同风险和合规性要求、注意充分的信息披露等，有效促进公司
规范运作。
    （五）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新
文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司
的影响，提升履职水平和决策有效性。
    三、发表独立意见情况
    2015 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
    （一）2015 年 1 月 20 日，共同对《关于向肇庆市矿冶工业有限公司借款的

关联交易公告》发表独立意见：公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款是因公司正

常生产经营需要发生的，有利于公司地产业务的顺利开展；同时，交易根据市场

化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资

者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，

符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并

同意公司第七届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司向肇庆市矿冶

工业有限公司借款的议案》的决议。

    （二）2015 年 1 月 20 日，共同对《关于转让中和中（北京）光电科技有限

公司股权的议案》发表独立意见：本次股权转让事项是因公司正常生产经营需要

发生的，有助于深圳市中航楼宇科技有限公司重点发展核心业务，实现其节能业

务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原

则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程

序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我

们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十四次会议做出

的审议通过《关于转让中和中（北京）光电科技有限公司股权的议案》的决议。

    （三）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬

的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2014 年度自公司获取的薪酬符合公

司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标

准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提

高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董

事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审核确认公司高级管

理人员 2014 年度获得薪酬的决议。

    （四）2015 年 3 月 18 日，共同对《公司 2014 年度内部控制评价报告》发

表独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人

治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定

进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活

动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自

我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督

的实际情况。

    （五）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于公司会计政策变更的议案》发表独

立意见：公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够客观、

真实地反映公司的财务状况；本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公

司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次

会议做出的审议通过《关于公司会计政策变更的议案》的决议。

    （六）2015 年 3 月 18 日，共同对《公司 2014 年度利润分配预案》发表独

立意见：公司 2014 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实

际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营

发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时

利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次

会议做出的审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》的决议。

    （七）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司

的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司

“以下简称”中航财司“）的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报

告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司

与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评

估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通

过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （八）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于公司 2014 年度关联交易事项的议

案》发表独立意见：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展

的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大
公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发

展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其

他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响

公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交

易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章

程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十

七次会议做出的审议通过《关于公司 2014 年度关联交易事项的议案》的决议。

    （九）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于公司 2015 年日常关联交易预计发

生额的议案》发表独立意见：公司 2015 年关联交易是公司及下属企业与部分关

联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常

关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展

战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别

是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，

不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表

决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我

们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出

的审议通过《关于公司 2015 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

    （十）2015 年 3 月 18 日，共同对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金

往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具

有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他

关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，

具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重

大影响。

    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截
至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 13,570.00

万元，对子公司担保余额为 281,625.98 万元，两项合计 281,625.98 万元（因前

述公司对外担保 13,570.00 万元余额同时包含在对子公司担保余额 281,625.98

万元中，因此两项合计金额的计算中仅进行单次计算，避免数据重复统计），占

公司最近一期经审计净资产的 80.30%。具体情况为：1、公司对外担保事项主要

是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，担保

事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。2、公司对外担保（不包括对子

公司的担保）事项是为关联方中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）、

深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕墙”）提供贷款担保，2014 年

末实际担保余额为 13,570.00 万元。相关担保事项是在中航建筑和中航幕墙作为

公司控股子公司期间审批或发生，均严格履行了必要的决策程序，后由于公司转

让所持有的前述两家企业股权给关联方深圳中航城发展有限公司，导致担保事项

自股权出售日 2014 年 12 月 22 日起成为公司的对外担保（不包括对子公司的担

保）事项。前述股权收购方已协调其控股股东就公司对中航建筑、中航幕墙的全

部担保事项出具了反担保函。截至本意见出具日，公司对外担保（不包括对子公

司的担保）余额为 3,570.00 万元，变更担保方的相关手续正在办理中，风险可

控。3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不

存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监

发[2005]120 号）规定相违背的情形。

    （十一）2015 年 4 月 3 日，共同对《关于全资子公司与金城集团有限公司

设立合资公司的议案》发表独立意见：中航物业管理有限公司（以下简称“中航

物业”）与金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）成立合资公司，有助于中

航物业依托金城集团项目资源和区域优势，在南京拓展业务，提升品牌影响力，

对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事

项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有

关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公

司第七届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于全资子公司与金城集团有

限公司设立合资公司的议案》的决议。
    （十二）2015 年 4 月 29 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公

司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团

财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公

司（以下简称“中航财司”）截至 2015 年 3 月 31 日的经营资质、业务和风险状

况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2015 年 3 月 31 日的经营资

质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易

风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意

公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有

限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （十三）2015 年 4 月 29 日，共同对《关于全资子公司与深圳市中航长泰投

资发展有限公司间关联交易事项的议案》、《关于全资子公司与深圳市中航城置业

发展有限公司间关联交易事项的议案》发表独立意见：公司全资子公司深圳市中

航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）向深圳市中航长泰投资发展

有限公司持有的龙华九方和深圳市中航城置业发展有限公司持有的深圳九方、中

航中心、V 尚街提供商业咨询等服务，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航

九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；

同时，前述关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股

东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，

由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将前

述两项议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审

议通过《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的

议案》和《关于全资子公司与深圳市中航城置业发展有限公司间关联交易事项的

议案》的决议。

    （十四）2015 年 4 月 29 日，共同对《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司

股权的议案》发表独立意见：本次公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司转让衡

阳中航电镀中心有限公司 55%股权，有利于公司聚焦主业、优化资源配置、提高

整体资产运营效率和盈利能力，有利于公司 5 战略的实现和长远发展；同时，本

次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的

情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联
董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交

董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于转

让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》的决议。

    （十五）2015 年 7 月 10 日，共同对《关于提名公司董事候选人的议案》发

表独立意见：本次股东单位推荐钟思均先生和刘爱义先生为公司第七届董事会董

事候选人，任期同本届董事会，选举程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等

有关规定。经审阅董事候选人钟思均先生和刘爱义先生的履历等材料，未发现其

中有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市

场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董

事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意将该议案提交董

事会和股东大会审议，并同意公司第七届董事会第三十次会议做出的审议通过

《关于提名公司董事候选人的议案》的决议。

    （十六）2015 年 7 月 10 日，共同对《关于公司向深圳格兰云天酒店管理有

限公司借款的议案》发表独立意见：公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款

是因公司正常生产经营需要发生的，用于补充公司营运资金，有利于公司主营业

务的顺利开展和长期发展；同时，本次借款事项根据市场化原则运作，遵守了公

开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关

联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和

公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会

第三十次会议做出的审议通过《关于公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款

的议案》的决议。

    （十七）2015 年 7 月 10 日，共同对《关于全资子公司与深圳市中航华城置

业发展有限公司间关联交易事项的议案》发表独立意见：本次公司全资子公司深

圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）受托为深圳市中航华

城置业发展有限公司持有的深圳九方购物中心（G/M、H 地块）提供营业前的租

赁推广服务以及经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等服务，能

有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，

有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全

体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程
序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法

规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董

事会第三十次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中航华城置业发展

有限公司间关联交易事项的议案》的决议。

    （十八）2015 年 8 月 20 日，共同对《关于公司向中国航空技术国际控股有

限公司借款的议案》发表独立意见：本次公司向中国航空技术国际控股有限公司

借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，

本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益

的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关

联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提

交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于

公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

    （十九）2015 年 8 月 20 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公

司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团

财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公

司（以下简称“中航财司”）截至 2015 年 6 月 30 日的经营资质、业务和风险状

况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2015 年 6 月 30 日的经营资

质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易

风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意

公司第七届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有

限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （二十）2015 年 8 月 20 日，共同就公司控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的

资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的

情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人

或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完

全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联

单位的重大影响。
    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

至 2015 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 3,570

万元，对子公司担保余额为 462,327.15 万元，两项合计 465,897.15 万元，占公

司最近一期经审计净资产的 132.84%。具体情况为：1、公司对外担保事项主要

是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，担保

事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。2、公司对外担保（不包括对子

公司的担保）事项是为关联方中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）、

深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕墙”）提供贷款担保，截止 2015

年 6 月 30 日，实际担保余额为 3,570 万元。相关担保事项是在中航建筑和中航

幕墙作为公司控股子公司期间审批或发生，均严格履行了必要的决策程序，后由

于公司转让所持有的前述两家企业股权给关联方深圳中航城发展有限公司，导致

担保事项自股权出售日 2014 年 12 月 22 日起成为公司的对外担保（不包括对子

公司的担保）事项。前述股权收购方已协调其控股股东就公司对中航建筑、中航

幕墙的全部担保事项出具了反担保函。截至本意见出具日，公司对外担保（不包

括对子公司的担保）余额为 3,570 万元，变更担保方的相关手续正在办理中，风

险可控。3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，

不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    （二十一）2015 年 10 月 15 日，共同对《关于改聘财务及内控审计机构的
议案》发表独立意见：公司拟聘任的审计机构具备证券、期货相关业务审计从业
资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计
工作的要求；同时公司改聘审计机构的审议程序符合相关法规的规定，所确定的
2015 年度审计费用是合理的。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司
第七届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于改聘财务及内控审计机构的
议案》的决议。
    （二十二）2015 年 10 月 29 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责
任公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责
任公司（以下简称“中航财司”）截至 2015 年 9 月 30 日的经营资质、业务和风
险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2015 年 9 月 30 日的经
营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务
交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并
同意公司第七届董事会第三十五次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
    （二十三）2015 年 10 月 29 日，共同对《关于追加 2015 年日常关联交易额
度的议案》发表独立意见：本次追加额度的日常关联交易事项是公司及下属企业
与关联方之间发生的正常和必要的经营业务往来，所预计的关联交易是公司相关
业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易遵循市场化原则进行，公平合理，
定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是
一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影
响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并
同意公司第七届董事会第三十五次会议做出的审议通过《关于追加 2015 年日常
关联交易额度的议案》的决议。
    （二十四）2015 年 11 月 11 日，共同对《关于公司与中航证券有限公司间
关联交易事项的议案》发表独立意见：本次为公司面向合格投资者公开发行公司
债券担任主承销商的中航证券，具备发行债券融资服务的能力和业务资格，能够
满足公司债券发行工作的要求。双方按照国家有关法律规定，在平等自愿的基础
上就发行债券合作事宜达成一致，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是
有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，
公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司
章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三
十六次会议做出的审议通过《关于公司与中航证券有限公司间关联交易事项的议
案》的决议。
    （二十五）2015 年 12 月 9 日，共同对《关于聘任公司高级管理人员的议案》
发表独立意见：刘文波先生和徐维东先生具备履行职责所必需的企业管理专业知
识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定；选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券
监管规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十
七次会议做出的审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》的决议。
    （二十六）2015 年 12 月 9 日，共同对《关于公司继续与中航工业集团财务
有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》发表独立意见：公司继续与中航财司
签订《金融服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，
并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良
性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次继续签订《金融服务协议》事项
的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。我们同意将本次继续签订《金融服务协议》事项提交董事会审议，并同意
公司第七届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关于公司继续与中航工业集
团财务有限责任公司签订的议案》的决议。
    （二十七）2015 年 12 月 9 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任
公司的风险持续评估报告》发表独立意见：中航财司对公司开展的金融服务业务
为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公
平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。中航财司作为非银行金融机
构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监
会的严格监管。同时，本次审议风险评估报告的表决程序合法，公司关联董事进
行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本风险评估报告
提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关
于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。



    特此报告。
                                                  独立董事：王建新
                                               二○一六年二月二十九日
               独立董事 2015 年度述职报告（武建设）


各位股东：

    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定和要求，在 2015 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受

公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积

极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，

客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体

股东尤其是中小股东的利益。现将 2015 年度本人履职情况报告如下：

     一、 出席董事会及表决情况
    本人积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对需董事会决策的

重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案

都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。2015 年，公司召开了 15

次董事会，其中 2 次以现场形式召开，其他 13 次则采取通讯表决的方式举行。

本人具体参会情况如下：

  姓名       应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）    备注

 武建设          15            15             0             0

    二、日常工作情况

    2015 年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特

长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维

护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断，对重大项目可行性研究、股权转让等事项提出合理化的建议，为董事会的
科学决策出谋划策。报告期内，本人按照证券监管要求独立、客观、审慎地对关
联交易、会计政策变更、内部控制评价报告等事项发表了独立意见，履行了监督
职能。在审议公司关联交易事项时，结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，
对关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专业委员会工作。本人任公司董事会提名和薪酬委员
会主席以及审核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与专业委员会的
日常工作，对公司关联存贷款、聘请审计机构、高管聘任等事项进行了认真的审
查，为董事会科学、审慎决策提供了支持。同时，定期查阅公司的财务报表及经
营数据，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资
料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过现场会议与年审
会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立
作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注公司内部控制制
度执行以及公司审计工作开展情况。
    （三）关注公司内控建设情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内
部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥
独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内
部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
    （四）深入了解公司情况。本人对公司的日常经营和在建项目情况十分关心。
除了利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，还通过电话和邮件等方式和
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并认真阅读公司的
每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的经
营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。在公司 2015 年转
让中和中（北京）光电科技有限公司及中航电镀中心有限公司的股权、探索航空
科技文化产业等重大事项时，本人与其他独立董事一起听取公司的专题汇报，与
管理层充分沟通，根据自己的专业对相关工作提出专业意见和建议，提醒公司要
充分研讨、关注合同风险和合规性要求、注意充分的信息披露等，有效促进公司
规范运作。
    （五）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新
文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司
的影响，提升履职水平和决策有效性。
    三、发表独立意见情况
    2015 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
    （一）2015 年 1 月 20 日，共同对《关于向肇庆市矿冶工业有限公司借款的

关联交易公告》发表独立意见：公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款是因公司正

常生产经营需要发生的，有利于公司地产业务的顺利开展；同时，交易根据市场

化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资

者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，

符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并

同意公司第七届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司向肇庆市矿冶

工业有限公司借款的议案》的决议。

    （二）2015 年 1 月 20 日，共同对《关于转让中和中（北京）光电科技有限

公司股权的议案》发表独立意见：本次股权转让事项是因公司正常生产经营需要

发生的，有助于深圳市中航楼宇科技有限公司重点发展核心业务，实现其节能业

务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原

则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程

序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我

们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十四次会议做出

的审议通过《关于转让中和中（北京）光电科技有限公司股权的议案》的决议。

    （三）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬

的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2014 年度自公司获取的薪酬符合公

司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标

准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提

高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董

事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审核确认公司高级管

理人员 2014 年度获得薪酬的决议。

    （四）2015 年 3 月 18 日，共同对《公司 2014 年度内部控制评价报告》发

表独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人

治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定

进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活

动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自

我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督

的实际情况。

    （五）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于公司会计政策变更的议案》发表独

立意见：公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够客观、

真实地反映公司的财务状况；本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公

司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次

会议做出的审议通过《关于公司会计政策变更的议案》的决议。

    （六）2015 年 3 月 18 日，共同对《公司 2014 年度利润分配预案》发表独

立意见：公司 2014 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实

际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营

发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时

利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次

会议做出的审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》的决议。

    （七）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司

的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司

“以下简称”中航财司“）的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报

告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司

与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评

估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通

过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （八）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于公司 2014 年度关联交易事项的议

案》发表独立意见：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展

的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大
公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发

展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其

他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响

公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交

易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章

程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十

七次会议做出的审议通过《关于公司 2014 年度关联交易事项的议案》的决议。

    （九）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于公司 2015 年日常关联交易预计发

生额的议案》发表独立意见：公司 2015 年关联交易是公司及下属企业与部分关

联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常

关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展

战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别

是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，

不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表

决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我

们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出

的审议通过《关于公司 2015 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

    （十）2015 年 3 月 18 日，共同对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金

往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具

有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他

关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，

具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重

大影响。

    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截
至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 13,570.00

万元，对子公司担保余额为 281,625.98 万元，两项合计 281,625.98 万元（因前

述公司对外担保 13,570.00 万元余额同时包含在对子公司担保余额 281,625.98

万元中，因此两项合计金额的计算中仅进行单次计算，避免数据重复统计），占

公司最近一期经审计净资产的 80.30%。具体情况为：1、公司对外担保事项主要

是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，担保

事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。2、公司对外担保（不包括对子

公司的担保）事项是为关联方中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）、

深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕墙”）提供贷款担保，2014 年

末实际担保余额为 13,570.00 万元。相关担保事项是在中航建筑和中航幕墙作为

公司控股子公司期间审批或发生，均严格履行了必要的决策程序，后由于公司转

让所持有的前述两家企业股权给关联方深圳中航城发展有限公司，导致担保事项

自股权出售日 2014 年 12 月 22 日起成为公司的对外担保（不包括对子公司的担

保）事项。前述股权收购方已协调其控股股东就公司对中航建筑、中航幕墙的全

部担保事项出具了反担保函。截至本意见出具日，公司对外担保（不包括对子公

司的担保）余额为 3,570.00 万元，变更担保方的相关手续正在办理中，风险可

控。3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不

存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监

发[2005]120 号）规定相违背的情形。

    （十一）2015 年 4 月 3 日，共同对《关于全资子公司与金城集团有限公司

设立合资公司的议案》发表独立意见：中航物业管理有限公司（以下简称“中航

物业”）与金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）成立合资公司，有助于中

航物业依托金城集团项目资源和区域优势，在南京拓展业务，提升品牌影响力，

对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事

项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有

关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公

司第七届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于全资子公司与金城集团有

限公司设立合资公司的议案》的决议。
    （十二）2015 年 4 月 29 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公

司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团

财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公

司（以下简称“中航财司”）截至 2015 年 3 月 31 日的经营资质、业务和风险状

况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2015 年 3 月 31 日的经营资

质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易

风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意

公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有

限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （十三）2015 年 4 月 29 日，共同对《关于全资子公司与深圳市中航长泰投

资发展有限公司间关联交易事项的议案》、《关于全资子公司与深圳市中航城置业

发展有限公司间关联交易事项的议案》发表独立意见：公司全资子公司深圳市中

航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）向深圳市中航长泰投资发展

有限公司持有的龙华九方和深圳市中航城置业发展有限公司持有的深圳九方、中

航中心、V 尚街提供商业咨询等服务，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航

九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；

同时，前述关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股

东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，

由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将前

述两项议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审

议通过《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的

议案》和《关于全资子公司与深圳市中航城置业发展有限公司间关联交易事项的

议案》的决议。

    （十四）2015 年 4 月 29 日，共同对《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司

股权的议案》发表独立意见：本次公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司转让衡

阳中航电镀中心有限公司 55%股权，有利于公司聚焦主业、优化资源配置、提高

整体资产运营效率和盈利能力，有利于公司 5 战略的实现和长远发展；同时，本

次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的

情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联
董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交

董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于转

让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》的决议。

    （十五）2015 年 7 月 10 日，共同对《关于提名公司董事候选人的议案》发

表独立意见：本次股东单位推荐钟思均先生和刘爱义先生为公司第七届董事会董

事候选人，任期同本届董事会，选举程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等

有关规定。经审阅董事候选人钟思均先生和刘爱义先生的履历等材料，未发现其

中有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市

场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董

事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意将该议案提交董

事会和股东大会审议，并同意公司第七届董事会第三十次会议做出的审议通过

《关于提名公司董事候选人的议案》的决议。

    （十六）2015 年 7 月 10 日，共同对《关于公司向深圳格兰云天酒店管理有

限公司借款的议案》发表独立意见：公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款

是因公司正常生产经营需要发生的，用于补充公司营运资金，有利于公司主营业

务的顺利开展和长期发展；同时，本次借款事项根据市场化原则运作，遵守了公

开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关

联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和

公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会

第三十次会议做出的审议通过《关于公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款

的议案》的决议。

    （十七）2015 年 7 月 10 日，共同对《关于全资子公司与深圳市中航华城置

业发展有限公司间关联交易事项的议案》发表独立意见：本次公司全资子公司深

圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）受托为深圳市中航华

城置业发展有限公司持有的深圳九方购物中心（G/M、H 地块）提供营业前的租

赁推广服务以及经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等服务，能

有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，

有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全

体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程
序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法

规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董

事会第三十次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中航华城置业发展

有限公司间关联交易事项的议案》的决议。

    （十八）2015 年 8 月 20 日，共同对《关于公司向中国航空技术国际控股有

限公司借款的议案》发表独立意见：本次公司向中国航空技术国际控股有限公司

借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，

本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益

的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关

联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提

交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于

公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

    （十九）2015 年 8 月 20 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公

司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团

财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公

司（以下简称“中航财司”）截至 2015 年 6 月 30 日的经营资质、业务和风险状

况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2015 年 6 月 30 日的经营资

质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易

风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意

公司第七届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有

限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （二十）2015 年 8 月 20 日，共同就公司控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的

资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的

情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人

或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完

全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联

单位的重大影响。
    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

至 2015 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 3,570

万元，对子公司担保余额为 462,327.15 万元，两项合计 465,897.15 万元，占公

司最近一期经审计净资产的 132.84%。具体情况为：1、公司对外担保事项主要

是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，担保

事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。2、公司对外担保（不包括对子

公司的担保）事项是为关联方中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）、

深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕墙”）提供贷款担保，截止 2015

年 6 月 30 日，实际担保余额为 3,570 万元。相关担保事项是在中航建筑和中航

幕墙作为公司控股子公司期间审批或发生，均严格履行了必要的决策程序，后由

于公司转让所持有的前述两家企业股权给关联方深圳中航城发展有限公司，导致

担保事项自股权出售日 2014 年 12 月 22 日起成为公司的对外担保（不包括对子

公司的担保）事项。前述股权收购方已协调其控股股东就公司对中航建筑、中航

幕墙的全部担保事项出具了反担保函。截至本意见出具日，公司对外担保（不包

括对子公司的担保）余额为 3,570 万元，变更担保方的相关手续正在办理中，风

险可控。3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，

不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    （二十一）2015 年 10 月 15 日，共同对《关于改聘财务及内控审计机构的
议案》发表独立意见：公司拟聘任的审计机构具备证券、期货相关业务审计从业
资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计
工作的要求；同时公司改聘审计机构的审议程序符合相关法规的规定，所确定的
2015 年度审计费用是合理的。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司
第七届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于改聘财务及内控审计机构的
议案》的决议。
    （二十二）2015 年 10 月 29 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责
任公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责
任公司（以下简称“中航财司”）截至 2015 年 9 月 30 日的经营资质、业务和风
险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2015 年 9 月 30 日的经
营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务
交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并
同意公司第七届董事会第三十五次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
    （二十三）2015 年 10 月 29 日，共同对《关于追加 2015 年日常关联交易额
度的议案》发表独立意见：本次追加额度的日常关联交易事项是公司及下属企业
与关联方之间发生的正常和必要的经营业务往来，所预计的关联交易是公司相关
业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易遵循市场化原则进行，公平合理，
定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是
一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影
响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并
同意公司第七届董事会第三十五次会议做出的审议通过《关于追加 2015 年日常
关联交易额度的议案》的决议。
    （二十四）2015 年 11 月 11 日，共同对《关于公司与中航证券有限公司间
关联交易事项的议案》发表独立意见：本次为公司面向合格投资者公开发行公司
债券担任主承销商的中航证券，具备发行债券融资服务的能力和业务资格，能够
满足公司债券发行工作的要求。双方按照国家有关法律规定，在平等自愿的基础
上就发行债券合作事宜达成一致，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是
有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，
公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司
章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三
十六次会议做出的审议通过《关于公司与中航证券有限公司间关联交易事项的议
案》的决议。
    （二十五）2015 年 12 月 9 日，共同对《关于聘任公司高级管理人员的议案》
发表独立意见：刘文波先生和徐维东先生具备履行职责所必需的企业管理专业知
识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定；选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券
监管规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十
七次会议做出的审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》的决议。
    （二十六）2015 年 12 月 9 日，共同对《关于公司继续与中航工业集团财务
有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》发表独立意见：公司继续与中航财司
签订《金融服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，
并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良
性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次继续签订《金融服务协议》事项
的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。我们同意将本次继续签订《金融服务协议》事项提交董事会审议，并同意
公司第七届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关于公司继续与中航工业集
团财务有限责任公司签订的议案》的决议。
    （二十七）2015 年 12 月 9 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任
公司的风险持续评估报告》发表独立意见：中航财司对公司开展的金融服务业务
为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公
平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。中航财司作为非银行金融机
构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监
会的严格监管。同时，本次审议风险评估报告的表决程序合法，公司关联董事进
行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本风险评估报告
提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关
于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。



    特此报告。
                                                  独立董事：武建设

                                                  二○一六年二月二十九日
               独立董事 2015 年度述职报告（郭明忠）


各位股东：

    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定和要求，在 2015 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受

公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积

极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，

客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体

股东尤其是中小股东的利益。现将 2015 年度本人履职情况报告如下：

     一、 出席董事会及表决情况
    本人积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对需董事会决策的

重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案

都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。2015 年，公司召开了 15

次董事会，其中 2 次以现场形式召开，其他 13 次则采取通讯表决的方式举行。

本人具体参会情况如下：

  姓名       应出席（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）    备注

 郭明忠          15            14             1             0

    二、日常工作情况

    2015 年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特

长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维

护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断，对重大项目可行性研究、股权转让等事项提出合理化的建议，为董事会的
科学决策出谋划策。报告期内，本人按照证券监管要求独立、客观、审慎地对关
联交易、会计政策变更、内部控制评价报告等事项发表了独立意见，履行了监督
职能。在审议公司关联交易事项时，结合自身对行业内其他公司类似业务的了解，
对关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专业委员会工作。本人任公司董事会战略委员会、提
名和薪酬委员会、审核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与专业委
员会的日常工作，对公司关联存贷款、聘请审计机构、高管聘任等事项进行了认
真的审查，为董事会科学、审慎决策提供了支持。同时，定期查阅公司的财务报
表及经营数据，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅
相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过现场会议
与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥
了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注公司内部
控制制度执行以及公司审计工作开展情况。
    （三）关注公司内控建设情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内
部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥
独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内
部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
    （四）深入了解公司情况。本人对公司的日常经营和在建项目情况十分关心。
除了利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，还通过电话和邮件等方式和
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并认真阅读公司的
每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的经
营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。在公司 2015 年转
让中和中（北京）光电科技有限公司及中航电镀中心有限公司的股权、探索航空
科技文化产业等重大事项时，本人与其他独立董事一起听取公司的专题汇报，与
管理层充分沟通，根据自己的专业对相关工作提出专业意见和建议，提醒公司要
充分研讨、关注合同风险和合规性要求、注意充分的信息披露等，有效促进公司
规范运作。
    （五）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新
文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司
的影响，提升履职水平和决策有效性。
    三、发表独立意见情况
    2015 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
    （一）2015 年 1 月 20 日，共同对《关于向肇庆市矿冶工业有限公司借款的

关联交易公告》发表独立意见：公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款是因公司正

常生产经营需要发生的，有利于公司地产业务的顺利开展；同时，交易根据市场

化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资

者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，

符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并

同意公司第七届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司向肇庆市矿冶

工业有限公司借款的议案》的决议。

    （二）2015 年 1 月 20 日，共同对《关于转让中和中（北京）光电科技有限

公司股权的议案》发表独立意见：本次股权转让事项是因公司正常生产经营需要

发生的，有助于深圳市中航楼宇科技有限公司重点发展核心业务，实现其节能业

务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原

则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程

序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我

们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十四次会议做出

的审议通过《关于转让中和中（北京）光电科技有限公司股权的议案》的决议。

    （三）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬

的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2014 年度自公司获取的薪酬符合公

司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标

准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提

高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董

事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审核确认公司高级管

理人员 2014 年度获得薪酬的决议。

    （四）2015 年 3 月 18 日，共同对《公司 2014 年度内部控制评价报告》发

表独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人

治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定

进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活

动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自

我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督

的实际情况。

    （五）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于公司会计政策变更的议案》发表独

立意见：公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够客观、

真实地反映公司的财务状况；本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公

司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次

会议做出的审议通过《关于公司会计政策变更的议案》的决议。

    （六）2015 年 3 月 18 日，共同对《公司 2014 年度利润分配预案》发表独

立意见：公司 2014 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实

际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营

发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时

利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次

会议做出的审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》的决议。

    （七）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司

的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司

“以下简称”中航财司“）的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报

告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司

与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评

估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出的审议通

过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （八）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于公司 2014 年度关联交易事项的议

案》发表独立意见：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展

的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大
公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发

展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其

他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响

公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交

易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章

程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十

七次会议做出的审议通过《关于公司 2014 年度关联交易事项的议案》的决议。

    （九）2015 年 3 月 18 日，共同对《关于公司 2015 年日常关联交易预计发

生额的议案》发表独立意见：公司 2015 年关联交易是公司及下属企业与部分关

联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常

关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展

战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别

是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，

不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表

决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我

们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十七次会议做出

的审议通过《关于公司 2015 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

    （十）2015 年 3 月 18 日，共同对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金

往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具

有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他

关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，

具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重

大影响。

    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截
至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 13,570.00

万元，对子公司担保余额为 281,625.98 万元，两项合计 281,625.98 万元（因前

述公司对外担保 13,570.00 万元余额同时包含在对子公司担保余额 281,625.98

万元中，因此两项合计金额的计算中仅进行单次计算，避免数据重复统计），占

公司最近一期经审计净资产的 80.30%。具体情况为：1、公司对外担保事项主要

是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，担保

事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。2、公司对外担保（不包括对子

公司的担保）事项是为关联方中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）、

深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕墙”）提供贷款担保，2014 年

末实际担保余额为 13,570.00 万元。相关担保事项是在中航建筑和中航幕墙作为

公司控股子公司期间审批或发生，均严格履行了必要的决策程序，后由于公司转

让所持有的前述两家企业股权给关联方深圳中航城发展有限公司，导致担保事项

自股权出售日 2014 年 12 月 22 日起成为公司的对外担保（不包括对子公司的担

保）事项。前述股权收购方已协调其控股股东就公司对中航建筑、中航幕墙的全

部担保事项出具了反担保函。截至本意见出具日，公司对外担保（不包括对子公

司的担保）余额为 3,570.00 万元，变更担保方的相关手续正在办理中，风险可

控。3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不

存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监

发[2005]120 号）规定相违背的情形。

    （十一）2015 年 4 月 3 日，共同对《关于全资子公司与金城集团有限公司

设立合资公司的议案》发表独立意见：中航物业管理有限公司（以下简称“中航

物业”）与金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）成立合资公司，有助于中

航物业依托金城集团项目资源和区域优势，在南京拓展业务，提升品牌影响力，

对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事

项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有

关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公

司第七届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于全资子公司与金城集团有

限公司设立合资公司的议案》的决议。
    （十二）2015 年 4 月 29 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公

司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团

财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公

司（以下简称“中航财司”）截至 2015 年 3 月 31 日的经营资质、业务和风险状

况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2015 年 3 月 31 日的经营资

质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易

风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意

公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有

限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （十三）2015 年 4 月 29 日，共同对《关于全资子公司与深圳市中航长泰投

资发展有限公司间关联交易事项的议案》、《关于全资子公司与深圳市中航城置业

发展有限公司间关联交易事项的议案》发表独立意见：公司全资子公司深圳市中

航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）向深圳市中航长泰投资发展

有限公司持有的龙华九方和深圳市中航城置业发展有限公司持有的深圳九方、中

航中心、V 尚街提供商业咨询等服务，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航

九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；

同时，前述关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股

东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，

由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将前

述两项议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审

议通过《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的

议案》和《关于全资子公司与深圳市中航城置业发展有限公司间关联交易事项的

议案》的决议。

    （十四）2015 年 4 月 29 日，共同对《关于转让衡阳中航电镀中心有限公司

股权的议案》发表独立意见：本次公司控股孙公司衡阳中航地产有限公司转让衡

阳中航电镀中心有限公司 55%股权，有利于公司聚焦主业、优化资源配置、提高

整体资产运营效率和盈利能力，有利于公司 5 战略的实现和长远发展；同时，本

次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的

情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联
董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交

董事会审议，并同意公司第七届董事会第二十九次会议做出的审议通过《关于转

让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》的决议。

    （十五）2015 年 7 月 10 日，共同对《关于提名公司董事候选人的议案》发

表独立意见：本次股东单位推荐钟思均先生和刘爱义先生为公司第七届董事会董

事候选人，任期同本届董事会，选举程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等

有关规定。经审阅董事候选人钟思均先生和刘爱义先生的履历等材料，未发现其

中有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市

场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董

事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意将该议案提交董

事会和股东大会审议，并同意公司第七届董事会第三十次会议做出的审议通过

《关于提名公司董事候选人的议案》的决议。

    （十六）2015 年 7 月 10 日，共同对《关于公司向深圳格兰云天酒店管理有

限公司借款的议案》发表独立意见：公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款

是因公司正常生产经营需要发生的，用于补充公司营运资金，有利于公司主营业

务的顺利开展和长期发展；同时，本次借款事项根据市场化原则运作，遵守了公

开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关

联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和

公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会

第三十次会议做出的审议通过《关于公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款

的议案》的决议。

    （十七）2015 年 7 月 10 日，共同对《关于全资子公司与深圳市中航华城置

业发展有限公司间关联交易事项的议案》发表独立意见：本次公司全资子公司深

圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）受托为深圳市中航华

城置业发展有限公司持有的深圳九方购物中心（G/M、H 地块）提供营业前的租

赁推广服务以及经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等服务，能

有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，

有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全

体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程
序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法

规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董

事会第三十次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中航华城置业发展

有限公司间关联交易事项的议案》的决议。

    （十八）2015 年 8 月 20 日，共同对《关于公司向中国航空技术国际控股有

限公司借款的议案》发表独立意见：本次公司向中国航空技术国际控股有限公司

借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，

本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益

的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关

联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提

交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于

公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

    （十九）2015 年 8 月 20 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公

司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团

财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公

司（以下简称“中航财司”）截至 2015 年 6 月 30 日的经营资质、业务和风险状

况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2015 年 6 月 30 日的经营资

质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易

风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意

公司第七届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有

限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

    （二十）2015 年 8 月 20 日，共同就公司控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的

资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的

情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人

或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完

全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联

单位的重大影响。
    公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权限、

对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照

《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了

决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。截

至 2015 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 3,570

万元，对子公司担保余额为 462,327.15 万元，两项合计 465,897.15 万元，占公

司最近一期经审计净资产的 132.84%。具体情况为：1、公司对外担保事项主要

是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，担保

事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。2、公司对外担保（不包括对子

公司的担保）事项是为关联方中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）、

深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕墙”）提供贷款担保，截止 2015

年 6 月 30 日，实际担保余额为 3,570 万元。相关担保事项是在中航建筑和中航

幕墙作为公司控股子公司期间审批或发生，均严格履行了必要的决策程序，后由

于公司转让所持有的前述两家企业股权给关联方深圳中航城发展有限公司，导致

担保事项自股权出售日 2014 年 12 月 22 日起成为公司的对外担保（不包括对子

公司的担保）事项。前述股权收购方已协调其控股股东就公司对中航建筑、中航

幕墙的全部担保事项出具了反担保函。截至本意见出具日，公司对外担保（不包

括对子公司的担保）余额为 3,570 万元，变更担保方的相关手续正在办理中，风

险可控。3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，

不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    （二十一）2015 年 10 月 15 日，共同对《关于改聘财务及内控审计机构的
议案》发表独立意见：公司拟聘任的审计机构具备证券、期货相关业务审计从业
资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计
工作的要求；同时公司改聘审计机构的审议程序符合相关法规的规定，所确定的
2015 年度审计费用是合理的。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司
第七届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于改聘财务及内控审计机构的
议案》的决议。
    （二十二）2015 年 10 月 29 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责
任公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责
任公司（以下简称“中航财司”）截至 2015 年 9 月 30 日的经营资质、业务和风
险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司截至 2015 年 9 月 30 日的经
营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务
交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并
同意公司第七届董事会第三十五次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
    （二十三）2015 年 10 月 29 日，共同对《关于追加 2015 年日常关联交易额
度的议案》发表独立意见：本次追加额度的日常关联交易事项是公司及下属企业
与关联方之间发生的正常和必要的经营业务往来，所预计的关联交易是公司相关
业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易遵循市场化原则进行，公平合理，
定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是
一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影
响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并
同意公司第七届董事会第三十五次会议做出的审议通过《关于追加 2015 年日常
关联交易额度的议案》的决议。
    （二十四）2015 年 11 月 11 日，共同对《关于公司与中航证券有限公司间
关联交易事项的议案》发表独立意见：本次为公司面向合格投资者公开发行公司
债券担任主承销商的中航证券，具备发行债券融资服务的能力和业务资格，能够
满足公司债券发行工作的要求。双方按照国家有关法律规定，在平等自愿的基础
上就发行债券合作事宜达成一致，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是
有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，
公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司
章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三
十六次会议做出的审议通过《关于公司与中航证券有限公司间关联交易事项的议
案》的决议。
    （二十五）2015 年 12 月 9 日，共同对《关于聘任公司高级管理人员的议案》
发表独立意见：刘文波先生和徐维东先生具备履行职责所必需的企业管理专业知
识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定；选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券
监管规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十
七次会议做出的审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》的决议。
    （二十六）2015 年 12 月 9 日，共同对《关于公司继续与中航工业集团财务
有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》发表独立意见：公司继续与中航财司
签订《金融服务协议》是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，
并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良
性发展，不会影响到公司的独立性。同时，本次继续签订《金融服务协议》事项
的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。我们同意将本次继续签订《金融服务协议》事项提交董事会审议，并同意
公司第七届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关于公司继续与中航工业集
团财务有限责任公司签订的议案》的决议。
    （二十七）2015 年 12 月 9 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任
公司的风险持续评估报告》发表独立意见：中航财司对公司开展的金融服务业务
为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公
平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。中航财司作为非银行金融机
构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监
会的严格监管。同时，本次审议风险评估报告的表决程序合法，公司关联董事进
行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本风险评估报告
提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关
于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。



    特此报告。
                                          独立董事：郭明忠

                                       二○一六年二月二十九日