证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-25
中航地产股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会召开期间无增加、变更或否决议案的情况；
2、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开；
3、议案 3、7 至 11 属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表
决单独计票，其中议案 9 属于需股东大会以特别决议方式通过的事项。
二、会议召开的情况
1、现场会议召开日期和时间：2016 年 3 月 28 日下午 2:00
2、网络投票时间：2016 年 3 月 27 日-3 月 28 日。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 3 月 28 日上午 9:30－11:30，下午 1:00
－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 3 月 27 日下
午 3:00—3 月 28 日下午 3:00。
3、股权登记日：2016 年 3 月 21 日
4、召开地点：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座 6 楼第五会议室
5、表决方式：现场投票与网络投票表决相结合
6、召集人：公司董事会
7、主持人：公司董事长肖临骏先生
8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权股东）共 11 人，代表股
份 349,203,742 股，占公司总股份 666,961,416 的 52.3574%。
①参加本次股东大会现场会议的股东（授权股东）共 6 人，代表股份 339,621,332
股，占公司有表决权总股份 666,961,416 的 50.9207%；
②参加本次股东大会网络投票的股东（授权股东）共 5 人，代表股份 9,582,410
股，占公司有表决权总股份 666,961,416 的 1.4367%；
1
③参加投票的中小股东（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东）情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计 8 人（其中
参加现场投票的 3 人，参加网络投票的 5 人），代表有表决权的股份数 14,782,682 股，
占公司有表决权总股份 666,961,416 的 2.2164%；
④参加会议的股东及股东代表中，关联股东及股东代表 3 人，中航国际控股股份
有限公司持有有表决权股份 149,087,820 股﹑中国航空技术深圳有限公司持有有表
决权股份 137,505,382 股、深圳中航城发展有限公司持有有表决权股份 47,827,858
股，合计持有有表决权股份 334,421,060 股；非关联股东及股东代表 8 人，合计持有
有表决权股份 14,782,682 股。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
1、审议通过了第七届董事会第四十二次会议和第七届监事会第十三次会议通过的
《公司 2015 年年度报告及其摘要》。表决结果: 349,203,742 股同意（占参加会议有表
决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决
权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的
股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0%）。
2、审议通过了第七届董事会第四十二次会议和第七届监事会第十三次会议通过的
《公司 2015 年度财务决算报告》。表决结果: 349,203,742 股同意（占参加会议有表决
权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权
的股东及股东代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股
东及股东代表所持有表决权股份总数的 0%）。
公司 2015 年实现营业收入 551,876 万元（币种除特殊说明外均为人民币），同比
下降 11.36%；实现利润总额 60,566 万元，同比下降 11.37%；实现归属于上市公司所
有者净利润 40,122 万元，同比下降 18.53%。
3、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《公司 2015 年度利润分配预
案》。表决结果: 349,203,742 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有
表决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权
股份总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
2
表决结果: 14,782,682 股同意（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%，
0 股反对（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现的合并归属上市
公司净利润 401,218,869.17 元，母公司净利润 722,894,079.69 元，提取 10%法定盈余
公积金 72,289,407.97 元，加上年初未分配利润 687,594,310.51 元，减去 2015 年已
实施的 2014 年度分配利润 66,696,141.60 元，2015 年末母公司累计可供分配利润
1,271,502,840.63 元。股东大会同意公司以 2015 年末公司总股本 666,961,416 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。本次合计分配现金 33,348,070.80
元。
4、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《公司 2015 年度董事会工作
报告》。表决结果: 349,203,742 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持
有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有
表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决
权股份总数的 0%）。
5、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于续聘财务及内控审计机
构的议案》。表决结果: 349,203,742 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表
所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有
表决权股份总数的 0%）。
股东大会同意公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务及内控审计
机构一年，年度费用分别为 110 万元人民币和 40 万元人民币。
6、审议通过了第七届监事会第十三次会议通过的《公司 2015 年度监事会工作报
告》。表决结果: 349,203,742 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有
表决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表
决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权
股份总数的 0%）。
7、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国
际控股有限公司新增借款的议案》。表决结果：14,782,682 股同意（占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 100%，0 股反对（占出席会议中小股东所持有效表决权
3
股份总数的 0%），0 股弃权（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。参
与该项议案投票表决的均为中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东）。
2015 年 9 月 8 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会
第三十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》, 同
意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）申请借款最高余额
不超过人民币 20 亿元，期限 1 年，期限内支付的财务费用不超过人民币 1.5 亿元。为
保证各项业务顺利推进，满足公司发展需要，股东大会同意公司向中航国际新增借款
不超过 40 亿元，期限 1 年，期限内支付的财务费用不超过人民币 3 亿元，并将已有的
20 亿元借款期限延长至新增借款到期日，借款期限延续期间支付的财务费用不超过人
民币 0.84 亿元。前述两项借款合计支付的财务费用不超过人民币 3.84 亿元。实际发
生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。
中航国际为公司实际控制人，因此该借款事项构成公司的关联交易。公司关联股
东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公
司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表
决。
8、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于公司继续向中国航空技
术深圳有限公司借款的议案》。表决结果: 14,782,682 股同意（占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 100%，0 股反对（占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0%），0 股弃权（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。参与该
项议案投票表决的均为中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）。
2014 年 3 月 24 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了第七届董事会第十二次
会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司向中国航
空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）申请借款最高余额不超过人民币 25 亿
元，期限 2 年。每年支付的财务费用不超过人民币 2 亿元。为保证各项业务顺利推进，
满足公司发展需要，股东大会同意公司继续向深圳中航借款，最高余额不超过人民币
25 亿元，期限 2 年，每年支付的财务费用不超过人民币 1.8 亿元。实际发生借款时，
双方将另行签订具体的借款合同。
深圳中航为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联交易。公司关联股
4
东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公
司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表
决。
9、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《公司三年（2015-2017 年）
股东回报规划》。表决结果: 349,203,742 股同意（占参加会议有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代
表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 0%）。
其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
表决结果: 14,782,682 股同意（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 100%），
0 股反对（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占出席会
议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效
表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。
10、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于公司 2015 年度关联交
易事项的议案》。表决结果: 14,782,682 股同意（占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 100%），0 股反对（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%），0
股弃权（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。参与该项议案投票表决
的均为中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，股
东大会确认 2015 年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发生情况
为：2015 年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为人民币 100,985
万元，与关联方发生的各类关联交易金额为人民币 108,775 万元。
公司在 2015 年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会、股东大
会审议通过，包括：公司全资孙公司深圳市中航楼宇科技有限公司将其持有的中和中
（北京）光电科技有限公司 20%股权以人民币 6,032,200 元的价格转让给中航国际新能
源发展有限公司；公司通过中国农业银行深圳中心区支行向中航金鼎黄金有限公司（原
名“肇庆市矿冶工业有限公司”）借款不超过人民币贰亿柒仟万元整，期限不超过 1 年，
借款利息不超过人民币 2,000 万元整；公司全资子公司中航物业管理有限公司出资人
民币 294 万元与金城集团有限公司设立合资公司，占 49%股权；公司控股孙公司衡阳中
5
航地产有限公司将所持有的衡阳中航电镀中心有限公司 55%股份以 2,750 万元转让给
深圳航空标准件有限公司；公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司受托为
深圳市中航长泰投资发展有限公司持有的龙华中航九方购物中心提供前期租赁推广，
以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，关联交易总金额预计为人民币
389 万元；公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司受托为深圳市中航城置业
发展有限公司持有的深圳九方购物中心提供前期租赁推广服务，收取租赁推广服务费，
以及为深圳市中航城置业发展有限公司持有的深圳九方、深圳中航中心写字楼、深圳 V
尚街商场提供商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，前述关联交易涉及的
租赁推广服务费和咨询服务费总金额预计为人民币 1,793 万元；公司通过银行向深圳
格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币陆仟伍佰万元整，期限不超过 1 年，借
款利息不超过人民币 422.5 万元；公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司
受托为深圳市中航华城置业发展有限公司持有的深圳九方购物中心（G/M、H 地块）提
供前期租赁推广服务以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，深圳市中
航华城置业发展有限公司将按照前述协议约定分别向中航九方支付租赁推广服务费和
咨询服务费总计约为 451 万元；公司向中国航空技术国际控股有限公司借款最高余额
不超过人民币 20 亿元，期限 1 年，期限内支付财务费用不超过人民币 1.5 亿元；中航
工业集团财务有限责任公司继续为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款及结算
等业务，2016 年、2017 年及 2018 年每日最高存款结余（包括应计利息）均不超过人
民币 4 亿元（含外币折算人民币），综合授信额度均为不超过人民币 8 亿元（含外币折
算人民币）；公司向合格投资者发行公司债券不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），聘
请中航证券有限公司作为主承销商，公司将向中航证券支付的承销费用根据公司实际
募集资金而定，预计不超过人民币 1,200 万元。
公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中
航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人
对该议案进行表决。
11、审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于公司 2016 年日常关联
交易预计发生额的议案》。表决结果: 14,782,682 股同意（占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 100%），0 股反对（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数
的 0%），0 股弃权（占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%）。参与该项议
案投票表决的均为中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
6
他股东）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，股
东大会同意 2016 年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生情况为：
新增持续性关联交易合同金额总计约人民币 110,015 万元，该年度关联交易预计发生
金额总计约人民币 186,614 万元。
公司关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中
航城发展有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人
对该议案进行表决。
12、会议还听取了《独立董事 2015 年度述职报告》。
五、律师出具的法律意见书
广东信达律师事务所麻云燕律师、饶春博律师出席了本次股东大会并出具了法律
意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及
召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会
议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字的本次股东大会决议；
2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；
3、本次股东大会全套会议资料。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十八日
7
