证券代码：000043          证券简称：中航地产            公告编号：2016-26

              中航地产股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议（通讯表决）公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    中航地产股份有限公司董事会 2016 年 3 月 31 日以电子邮件、书面传真和专
人送达方式发出召开公司第七届董事会第四十四次会议通知。会议于 2016 年 4
月 7 日以通讯表决方式召开，应参加表决 9 人，实际参加表决 9 人，分别为肖临
骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、武建设、郭明忠，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：
    一、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的
议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情
况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司
债券政策和面向合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格
投资者非公开发行公司债券的资格。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议
案》，提交公司股东大会审议。
    为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和
公司的资金需求情况，董事会同意公司向合格投资者非公开发行公司债券，本次
非公开发行债券的具体方案如下：
    （一）本次债券发行的票面金额、发行规模
    本次非公开发行公司债券票面金额为人民币 100 元。本次债券发行规模不超
过人民币 18 亿元（含 18 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士在前述范围内确定。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

                                    1
    （二）发行方式及向公司股东配售的安排
    本次公司债券在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）无异议函后，
以一期或分期形式在中国境内非公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确
定。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
    本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过 5 年（含 5 年），可以为
单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种
及期限构成将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情
况和发行时市场情况确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （四）募集资金用途
    本次债券募集资金扣除发行费用后，拟主要用于偿还公司借款，部分用于补
充营运资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人。具体用途提请股
东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式
    本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
与主承销商按照国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定。本期债券采
用单利按年计息，不计复利。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （六）担保安排
    本次发行的公司债券由中国航空技术深圳有限公司提供全额无条件不可撤
销的连带责任保证担保。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （七）发行对象
    本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的可以


                                   2
参与本次债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本
次发行对象数量不超过 200 名。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （八）赎回条款或回售条款
    本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （九）公司的资信情况、偿债保障措施
    公司资信状况良好。本次公司债券的存续期内，在出现预计不能按期偿付债
券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会或董事
会授权人士根据中国有关法律、法规及监管部门等要求作出偿债保障措施决定，
包括但不限于：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离等措施。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十） 本次发行的承销方式
    本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十一）本次债券的挂牌转让安排
    本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于深交所挂牌转让，提
请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深交所的相关规定办理本次
公司债券挂牌转让事宜。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十二）决议有效期
    本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会
审议通过之日起至深交所为本次发行出具无异议函届满 12 个月之日止。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


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    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，本次发行在获得深交所无异议函后
方可实施。
    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
    为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的
原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
    （一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修
订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债
券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各
期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及具体内容、担保安排、还本
付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本
次发行方案项下的偿债保障措施）、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切
事宜；
    （二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及挂牌相
关事宜；
    （三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债
券持有人会议规则；
    （四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并
根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    （五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；
    （六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管
部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续
实施；
    （七）办理与本次发行有关的其他事项。




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    公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授
权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授
权具体处理与本次发行有关的事务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本次债券发行具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于 2016 年非公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2016-27）。
    四、审议通过了《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒
店物业资产相关事项的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东
大会审议。
    2011 年 8 月，公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒
店管理公司”）99.5%股权转让给中国航空技术深圳有限公司。在该次股权转让前，
公司与酒店管理公司已就公司下属 5 家酒店物业资产分别签订了租赁合同（股权
转让后相关租赁合同继续执行），租期为 15 年，双方协商确定了前 5 年（即 2011
年至 2015 年）的基础租金，5 年期满后的租金计算方式和租金水平由双方另行
商定。5 年内租金方式为“基础租金+浮动租金”。各酒店物业资产目前均由酒店
管理公司的全资子公司进行经营。
    由于租赁期前 5 年已期满，董事会同意公司下属各酒店物业资产的具体出租
方与承租方分别签订租赁补充合同，对上述 5 家酒店物业资产在 2016 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间的租金以及相关事项进行约定。该 5 年期内租金包
括基础租金和浮动租金两部分。2021 年后的租金，双方另行确定。
    （一）酒店管理公司各全资子公司租赁的公司酒店物业资产以及 5 年租赁期

（2016 年至 2020 年）基础租金总额分别为：

    南昌格兰云天国际酒店有限公司承租公司控股子公司江西中航地产有限责

任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店，5 年租赁期基础租金合计为人民币

5,485 万元；岳阳格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司岳阳中航地产有

限公司所持有的岳阳格兰云天大酒店，5 年租赁期基础租金合计为人民币 2,739

万元；深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司深圳市中航主

题地产有限公司所持有的深圳中航城格兰云天大酒店，5 年租赁期基础租金合计


                                    5
为人民币 6,681 万元；深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司承租公司全资子公司

深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店，5 年

租赁期基础租金合计为人民币 10,425 万元；赣州格兰云天国际酒店有限公司公

司承租公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司所持有的赣州格兰云天国

际酒店，5 年租赁期基础租金合计为人民币 5,893 万元。

    （二）浮动租金的计算方式为：

    浮动租金 = GOP - 固定费用 -营业收入*2% - GOP*X% - 基础租金

    其中：（1）X 取值规则如下：如 GOP%<30%,则 X=5；如 30%≦GOP%<35%,则 X=6；

如 GOP%≧35%,则 X=7。（2）GOP 是指酒店营业收入扣除营业税金及附加、营业成

本、管理费用、销售费用和银行手续费后的余额。其中下列成本费用不予扣除：

A、酒店固定资产折旧；B、无形资产摊销、开办费摊销、其他资产摊销；C、酒

店固定资产大修理支出；D、土地使用费；E、城市房地产税和企业所得税；F、

财产一切险；G、贷款利息支出；同时，不含酒店的分摊费用。（3）固定费用是

指酒店自购固定资产的折旧、酒店长期待摊费用摊销、无形资产摊销、开办费和

其他资产的摊销、固定资产大修理支出、财产保险费、物业管理费、基础租金、

小业主租金以及其它经甲方认可的费用。
    若浮动租金计算结果为正数，则年度租金为基础租金和浮动租金之和；若浮
动租金计算结果为负数，则年度租金等于基础租金，且浮动租金按零收取。
    酒店管理公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因
此上述酒店物业资产租赁相关事项构成了公司的关联交易。董事会审议该议案
时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议
案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：
签订本次补充合同是按照原租赁合同关于租金定期确定的约定，结合资产运营状
况及当地市场情况，明确了未来 5 年期间的租金计算方式和租金水平；同时设置
有效激励约束安排，对公司酒店物业的经营将产生积极影响。交易双方在市场原
则下经友好协商确定了租金价格，定价公平合理，未损害中小股东的利益；公司
董事会对本议案进行表决时，关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，审

                                    6
议程序合法。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四
十四次会议做出的审议通过《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁
公司酒店物业资产相关事项的议案》的决议。
    上述租赁公司酒店物业资产相关事项具体内容详见公司同日刊登在巨潮资
讯网和《证券时报》上的《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公
司酒店物业资产相关事项的关联交易公告》（编号：2016-28）。
    五、审议通过了《关于公司全资子公司受托开发江阴九方广场项目的议案》
（3 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
    江阴云龙置业有限公司（以下简称“江阴云龙”）已在江苏省江阴市获取一
块宗地编号为澄地 2014-C-8 的地块（以下简称“江阴九方广场项目”）。该项
目位于江阴市核心城区澄江街道，总占地面积为 57,801.6 平方米，拟建设为城
市综合体，建成物业部分销售、部分持有。
    董事会同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城
投资”）与江阴云龙签订《江阴九方广场项目委托管理协议》,由江阴云龙委托
中航城投资进行江阴九方广场项目的开发工作，并支付相应的委托管理费。
    委托管理费的收取标准为：项目销售部分委托管理费由日常经营管理费及按
照业绩计提的奖金构成，项目持有部分委托管理费由基本管理费与变动管理费构
成。其中销售部分的日常经理管理费按销售收入（销售前两年按签约金额，第三
年起按回款额）的 2.5%计提，持有物业的基本管理费按照持有型物业部分总建
安成本（除土地成本、资本化利息及委托管理费之外的开发成本）的 7%计提，
这两部分费用预计约人民币 7,300 万元，为委托管理费收入的主要部分；此外，
销售部分的奖金与持有部分的变动管理费用需依据各年度经营计划完成情况以
及持有物业开业后的息税前投资回报率来计提。
    委托方江阴云龙是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属
企业，本次项目受托开发事项构成公司关联交易。董事会审议该议案时，关联董
事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对议案的表决，由
非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
    六、审议通过了《关于公司全资子公司受托开发南充中航城项目的议案》（3


                                   7
票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
    南充航庆置业有限公司（以下简称“航庆置业”）已在四川省南充市获取宗
地编号为 511300-2013-B-32、511300-2013-B-43 的地块（以下简称“南充清泉
坝项目”）。该项目位于南充市顺庆区清泉坝上，项目总占地面积为 231,461 平
方米，产品规划为高层住宅、公寓及裙楼商业等。
    董事会同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城
投资”）与航庆置业签订《南充清泉坝项目委托经营管理协议》，由航庆置业委
托中航城投资进行南充清泉坝项目的开发工作，并支付相应的委托管理费。
    委托管理费的收取标准为：项目委托管理费由日常经营管理费及按照业绩计
提的奖金构成。其中日常经营管理费按照销售收入（销售第一年按签约金额，第
二年起按回款额）的 2.5%计提，预计约人民币 12,322 万元，为委托管理费收入
的主要部分；奖金部分需依据各年度经营计划完成情况来计提。
    委托方航庆置业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属
企业，本次项目受托开发事项构成公司关联交易。董事会审议该议案时，关联董
事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对议案的表决，由
非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对第五、六项议案发表了独立意见，
一致认为：公司受托开发江阴九方广场项目和南充清泉坝项目有利于公司提升房
地产开发建设能力，落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司
正常和必要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、
公正的原则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届
董事会第四十四次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司受托开发江阴九方
广场项目的议案》和《关于公司全资子公司受托开发南充中航城项目的议案》的
决议。
    前述两项关联交易情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于全资子公司受托开发江阴九方广场项目的关联交易公告》（公告编号：


                                   8
2016-29），以及《关于全资子公司受托开发南充中航城项目的关联交易公告》（公
告编号：2016-30）。
    七、审议通过了《关于公司全资子公司中航物管理有限公司设立合资企业的
议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
    董事会同意公司全资子公司中航物业管理有限公司与济南城投置业有限公
司设立合资公司（名称待定，以工商登记核准名为准），负责对济南城投置业有
限公司所开发的地产项目提供物业管理服务，并根据合资公司自身的发展规划
对外拓展业务。合资公司的注册资本为人民币 600 万元整。其中，中航物业管
理有限公司出资 330 万元，占 55%股权；济南城投置业有限公司出资 270 万，占
45%股权。各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起 30 日内一次性缴足
出资。
    本次投资情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于全
资子公司中航物管理有限公司设立合资企业的公告》（公告编号：2016-31）。
    八、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》（9 票同意、
0 票反对、0 票弃权）。
    根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
董事会同意于2016年4月25日召开公司2016年第一次临时股东大会。
    本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-32）。


    特此公告。


                                                  中航地产股份有限公司
                                                        董 事    会
                                                    二○一六年四月七日




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