中航地产：关于全资子公司受托开发江阴九方广场项目的关联交易公告2016-04-08
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-29
中航地产股份有限公司
关于全资子公司受托开发江阴九方广场项目的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江阴云龙置业有限公司（以下简称“江阴云龙”）已在江苏省江阴市获取一
块宗地编号为澄地 2014-C-8 的地块（以下简称“江阴九方广场项目”）。该项目
位于江阴市核心城区澄江街道，总占地面积为 57,801.6 平方米，拟建设为城市
综合体，建成物业部分销售、部分持有。
经公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）
与江阴云龙协商，双方拟签订《江阴九方广场项目委托管理协议》,由江阴云龙
委托中航城投资进行江阴九方广场项目的开发工作，并支付相应的委托管理费。
委托管理费的收取标准为：项目销售部分委托管理费由日常经营管理费及按
照业绩计提的奖金构成；项目持有部分委托管理费由基本管理费与变动管理费构
成。其中销售部分的日常经理管理费按销售收入（销售前两年按签约金额，第三
年起按回款额）的 2.5%计提，持有物业的基本管理费按照持有型物业部分总建
安成本（除土地成本、资本化利息及委托管理费之外的开发成本）的 7%计提，
这两部分费用预计约人民币 7,300 万元，为委托管理费收入的主要部分；此外，
销售部分的奖金与持有部分的变动管理费用需依据各年度经营计划完成情况以
及持有物业开业后的息税前投资回报率来计提。
委托方江阴云龙是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属
企业，本次项目受托开发事项构成公司关联交易。
2016 年 4 月 7 日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公
司全资子公司受托开发江阴九方广场项目的议案》（3 票同意，0 票反对，0 票弃
权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本
议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独
立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，但不构成重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）江阴云龙置业有限公司
1、江阴云龙成立于2014年6月26日，注册地址为江阴市东外环路528号，注
册资本为人民币2,000万元，经营范围是：房地产开发经营；房屋租赁；物业管
理；利用自有资金对外投资；停车场服务；企业形象策划；国内贸易。
2、股权结构：江阴云龙是上海品龙投资管理有限公司的全资子公司。
3、关联关系：江阴云龙是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的
下属企业。按照《深交所股票上市规则》的有关规定，江阴云龙是公司的关联方。
4、江阴云龙最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计
2015 年 49,165.60 2,000.00 - - 是
（二）深圳市中航城投资有限公司
1、中航城投资成立于 1997 年 5 月 19 日，注册资本为人民币 15,000 万元，
注册地址为深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座 6 楼，经营范围是：投资
兴办实业，合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发，物业管理，专业设
备的销售、房产租赁。
2、股权结构：中航城投资是公司的全资子公司。
3、中航城投资最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计
2015 年 170,394.30 23,028.50 10,519.30 314.00 是
（三）关联关系图
本次交易中关联方江阴云龙与公司的关联关系图如下：
中国航空工业集团公司
62.52%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
100%
中国航空技术国际工程有限公司
中国航空技术深圳有限公司 间接持股
0.07% 20%
80%
直接、间接持
股合计 50.14% 航发投资管理有限公司
100%
中航地产股份有限公司 上海品龙投资管理有
限公司
100% 100%
深圳市中航城投资有限公司 江阴云龙置业有限公司
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易涉及标的为中航城投资拟受托开发的江阴九方广场项目。
（一）江阴九方广场项目位于江阴市核心城区澄江街道，地处环城南路以南，
虹桥南路以西，征存路以东，仲伟路以北，宗地编号为澄地 2014-C-8；项目总
占地面积为 57,801.6 平方米，总建筑面积约为 334,316 平方米。最终土地面积
以该项目的《用地规划许可证》及《建筑用地订桩测量成果报告书》载明的面积
为准。最终建筑面积以《建筑工程规划许可证》及房屋竣工后测量的面积为准。
目前项目处于土方施工阶段。
（二）江阴九方广场项目定位为由购物中心、写字楼、商务 SOHO、商业 LOFT
和商业内街组成的城市综合体，建成物业部分销售、部分持有。
四、拟签订的受托开发管理协议主要内容
（一）签约方：
委托方：江阴云龙置业有限公司（以下简称“江阴云龙”）
受托方：深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）
（二）协议主要内容：
1、委托管理的项目：江阴九方广场项目，详见“三、关联交易标的基本情
况介绍”。
2、委托管理的内容：
项目采取整体委托经营的方式，江阴云龙委托中航城投资对江阴九方广场项
目进行开发建设和经营管理，范围包括销售型物业的开发建设、销售及交付及江
阴九方广场项目持有型物业的开发建设，但不包括开业前的筹备以及开业后的营
运工作。持有型物业具备开业条件时移交江阴云龙，如江阴云龙需要继续委托中
航城投资后续管理则由江阴云龙、中航城投资另行签署持有物业委托经营管理协
议。
江阴云龙委托中航城投资经营管理的权限包括：日常经营管理决策权、机构
设置权、员工聘免奖惩权、薪酬福利分配权。委托经营管理的具体内容包括：项
目策划、项目方案与建筑设计、项目招投标、设备和材料采购、项目工程管理、
营销推广、竣工手续、项目入伙、客户服务以及与项目运营相关的合同管理、成
本控制等。
2.1、江阴九方广场项目日常管理，包括：公司员工管理、制定项目管理制
度、监督管理制度的有效执行、派出合适的专业人员来负责相关岗位的工作、对
目标项目的资金管理与财务管理等、政府及客户关系处理、及时传递项目开发建
设信息、项目档案管理。
2.2、江阴九方广场项目运营管理工作，包括：项目前期工作、项目设计管
理工作、项目成本管理工作、项目工程管理工作、项目采购管理工作、项目施工
至项目竣工验收完成、外部和楼内公共部位精装达到入住使用条件，并经江阴云
龙确认接收完毕。
3、委托管理费：江阴九方广场项目委托管理费包括两个部分：销售部分的
委托管理费与持有部份的委托管理费。
3.1 销售部分委托管理费的计算与支付
3.1.1 销售部分委托管理费的计算
江阴九方广场项目销售部分的委托管理费包括日常经营管理费用和根据江
阴九方广场项目销售部分的经营业绩提取的奖金。
日常经营管理费用：自项目实现销售起，按照销售收入（销售前两年按签约
金额，第三年起按回款额）的 2.5%进行包干。
奖金：根据经项目公司董事会批准的年度经营计划完成情况，按当年创造净
利润的一定比例计提，最高为 5.5%，最低为 0。
3.1.2 销售部分委托管理费的支付
江阴九方广场项目未有签约销售前，江阴云龙按月向中航城投资支付销售部
分日常委托管理月费 150 万元/月。自项目实现签约销售起，江阴云龙按月结算
销售部分日常委托管理费用。当项目销售部分日常经营管理费支付到全部销售型
物业应付日常经营管理费的 95%时，江阴云龙暂停支付，剩余 5%留存至项目完成
税务清算。
另外，江阴云龙依据年度经营目标实现情况，与中航城投资结算奖金。
3.2 持有部分委托管理费的计算与支付
3.2.1 持有部分委托管理费的计算
江阴九方广场项目持有物业部分的委托管理费按照持有型物业部分总建安
成本（指除土地成本、资本化利息及委托管理费之外的开发成本,以项目公司董
事会审批通过的执行版目标成本为准）的 7%比例进行包干，考虑到持有物业的
主要关注点是开业以后的营运管理效益，因此将包干费用中的 20%作为变动管理
费用，与后续年度的息税前投资回报率挂钩，其他的 80%作为基本管理费用，按
持有物业的开发进度进行支付。
3.2.2 持有部分委托管理费的支付
基本管理费用的支付：按照项目公司董事会批准的运营计划中提到的项目分
期情况，依据董事会批准的运营计划中的项目各关键进度节点在每一期项目的运
营过程中支付持有型物业的基本管理费（含已在项目列支的费用，下同）。如项
目未在运营计划约定时间内达到进度节点，则江阴云龙有权暂时中止支付基本管
理费。具体支付比例及对应的支付额度见下表：
进度节点 节点标志 关键进度节点对应的支付额度
当期持有物业开工 取得《施工许可证》 当期持有物业基本管理费的 20%
当期持有物业地下
完成地下室工程 当期持有物业基本管理费的 20%，累计达到当期 40%
室工程完工
当期持有物业主体
完成主体结构封顶 当期持有物业基本管理费的 20%，累计达到当期 60%
结构封顶
当期持有物业整体 取得当期持有物业竣
当期持有物业基本管理费的 20%，累计达到当期 80%
竣工备案 工备案证书
当期持有物业基本管理费的 20%，累计达到当期 100%
当期持有物业正式
实现正式开业 （如果是最后一期，则累计支付至 90%，剩余 10%待
开业
项目整体税务清算完成后再行支付）
变动管理费用的支付：以开业后的第二个完整的会计年度的息税前投资回
报率达到 2.5%为基准，按下表方式计算变动管理费用，相关数据经确认后，在
下一个月 7 日前一次性支付变动管理费用。
变动管理费用的计算
息税前投资
ａ<1.5% 1.5%≤ａ<2% 2%≤ａ<2.5% ａ=2.5% 2.5%<ａ<3% ａ≥3%
回报率(ａ)
变动管理费 费用基数 费用基数 费用基数
0 费用基数*80% 费用基数*90%
用计提数 *100% *110% *120%
注：“ａ”为开业后第二个完整会计年度的息税前投资回报率；“费用基数”为上述包干费用中
的 20%部分
3.3 项目管理费用的清算：在项目完成整体税务清算及持有物业变动管理费
的支付的 6 个月内，江阴云龙完成剩余委托管理费用的清算支付。
4、委托管理的期限：协议签订日至项目全部开业、入伙。
5、财务管理工作：
5.1 公司财务制度由江阴云龙董事会制定并由江阴云龙监督实施，中航城投
资给予充分配合。江阴云龙有义务按照双方确认的运营计划保证江阴九方广场项
目的现金流需求。
5.2 江阴九方广场项目的股东投资、外部融资、销售回款等由江阴云龙在其
资金管理体系下统筹安排调度，中航城投资按照本合同的约定制定各期资金计划
报送江阴云龙，由江阴云龙根据中航城投资报送的资金计划调拨资金供江阴九方
广场项目使用。
5.3 中航城投资需配合并执行江阴云龙就财务管理、资金调度等方面的指令
和要求，并组织相关工作人员积极落实办理。
（三）本协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司
公章之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
通过受托进行江阴九方广场项目的开发工作，可以发挥公司城市综合体的开
发建设优势，提升城市公司多项目的运营管理能力，有助于落实公司的快速发展
战略，并获取一定的经济收益。公司本次与关联方的关联交易没有损害公司利益
的情形，将对公司的生产经营产生积极的影响。
六、2016 年初至披露日公司与江阴云龙累计发生的关联交易情况
2016 年初至披露日，公司与江阴云龙累计已发生的关联交易金额为 0 元。
七、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司受托开发江阴九方广场项目有利于公司提升房地产开发建设能力，落实
公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司正常和必要的业务范围。
同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格公
平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表
决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十四次会议做
出的审议通过《关于公司全资子公司受托开发江阴九方广场项目的议案》的决议。
八、备查文件
（一）第七届董事会第四十四次会议决议；
（二）经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月七日
