证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-28
中航地产股份有限公司
关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业
租赁公司酒店物业资产相关事项的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2011 年 8 月，公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒
店管理公司”）99.5%股权转让给中国航空技术深圳有限公司。在该次股权转让前，
公司与酒店管理公司已就公司下属 5 家酒店物业资产分别签订了租赁合同（股权
转让后相关租赁合同继续执行），租期为 15 年，双方协商确定了前 5 年（即 2011
年至 2015 年）的基础租金，5 年期满后的租金计算方式和租金水平由双方另行商
定。5 年内租金方式为“基础租金+浮动租金”。具体情况详见公司于 2011 年 6 月
16 日披露的《股权转让暨关联交易公告》（公告编号：2011-35）。各酒店物业资产
目前均由酒店管理公司的全资子公司进行经营。
由于租赁期前 5 年已期满，公司与酒店管理公司经协商拟由各酒店物业资产
的具体承租方和出租方分别签订租赁补充合同，对上述公司 5 家酒店物业资产在
2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的租金以及相关事项进行约定。该 5
年期内租金包括基础租金和浮动租金两部分。2021 年后的租金，双方另行确定。
1、酒店管理公司各全资子公司租赁的公司酒店物业资产以及 5 年租赁期（2016
年至 2020 年）基础租金总额分别为：
南昌格兰云天国际酒店有限公司承租公司控股子公司江西中航地产有限责任
公司所持有的南昌格兰云天国际酒店，5 年租赁期基础租金合计为人民币 5,485
万元；岳阳格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司岳阳中航地产有限公司
所持有的岳阳格兰云天大酒店，5 年租赁期基础租金合计为人民币 2,739 万元；深
圳市中航城格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司深圳市中航主题地产有
限公司所持有的深圳中航城格兰云天大酒店，5 年租赁期基础租金合计为人民币
1
6,681 万元；深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司承租公司全资子公司深圳市观澜
格兰云天大酒店投资有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店， 年租赁期基础租
金合计为人民币 10,425 万元；赣州格兰云天国际酒店有限公司公司承租公司全资
孙公司赣州中航房地产发展有限公司所持有的赣州格兰云天国际酒店， 年租赁期
基础租金合计为人民币 5,893 万元。
2、浮动租金的计算方式为：
浮动租金 = GOP - 固定费用 -营业收入*2% - GOP*X% - 基础租金
其中：（1）X 取值规则如下：如 GOP%<30%,则 X=5；如 30%≦GOP%<35%,则 X=6；
如 GOP%≧35%,则 X=7。2）GOP 是指酒店营业收入扣除营业税金及附加、营业成本、
管理费用、销售费用和银行手续费后的余额。其中下列成本费用不予扣除：A、酒
店固定资产折旧；B、无形资产摊销、开办费摊销、其他资产摊销；C、酒店固定
资产大修理支出；D、土地使用费；E、城市房地产税和企业所得税；F、财产一切
险；G、贷款利息支出；同时，不含酒店的分摊费用。（3）固定费用是指酒店自购
固定资产的折旧、酒店长期待摊费用摊销、无形资产摊销、开办费和其他资产的
摊销、固定资产大修理支出、财产保险费、物业管理费、基础租金、小业主租金
以及其它经甲方认可的费用。
若浮动租金计算结果为正数，则年度租金为基础租金和浮动租金之和；若浮
动租金计算结果为负数，则年度租金等于基础租金，且浮动租金按零收取。
（二）关联关系
酒店管理公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因
此上述酒店物业资产租赁相关事项构成了公司的关联交易。
（三）审议程序
2016 年 4 月 7 日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于深圳
格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的议案》（3
票同意、0 票反对、0 票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟
思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对
本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表独立意见。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，但不构成重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
2
（一）承租方
1、南昌格兰云天国际酒店有限公司
（1）南昌格兰云天国际酒店有限公司成立日期为 2010 年 1 月 20 日，住所为
江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号，注册资本为 1,000 万元人民币，经营
范围是：大型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、不含生食海产品）；住宿；公共场所（宾
馆、茶座、健身房、公共浴室经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营活动）。
（2）股权结构：酒店管理公司持有其 100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2015 年 2,637.83 1,224.99 6,130.93 211.25 是
2、岳阳格兰云天大酒店有限公司
（1）岳阳格兰云天大酒店有限公司成立日期为 2010 年 5 月 24 日，住所为岳
阳市岳阳楼区东茅岭路 42 号，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围是：餐饮；
足浴、保健按摩、沐浴、住宿、茶座；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、乳制品
（不含婴、幼儿配方乳粉）零售；洗衣服务、礼品销售、打字复印、票务代理、
健身服务、棋牌服务；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
（2）股权结构：酒店管理公司持有其 100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2015 年 1,353.33 729.69 2,871.77 2.03 是
3、深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司
（1）深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司成立日期为 2011 年 8 月 25 日，
住所为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦 1 栋 1 层 A1、 层、 层 A1、6-14、
16-20、35-36 层，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围是：自有物业租赁；
会议活动策划。宾馆、公共浴室、美容美发（不含医疗美容）；西餐制售、中餐制
售；保健按摩；客商服务中心（含复印、打字、传真、通信、秘书、彩色冲印）。
（2）股权结构：酒店管理公司持有其 100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
3
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2015 年 3,172.82 1,357.04 7,800.30 258.67 是
4、深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司
（1）深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司成立日期为 2012 年 1 月 6 日，住
所为深圳市宝安区观澜街道新城社区观澜大道格兰云天国际酒店裙楼第 3 楼,塔楼
1 楼,2 楼 202,3-11 楼，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围是：旅店业、中
西餐制售、提供机动车停放服务。
（2）股权结构：酒店管理公司持有其 100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2015 年 3,464.22 922.64 10,065.04 401.89 是
5、赣州格兰云天国际酒店有限公司
（1）赣州格兰云天国际酒店有限公司成立日期为 2011 年 8 月 9 日，住所为
江西省赣州市章贡区长征大道 1 号，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围是：
宾馆、咖啡馆、公共浴室、游泳场、商场（凭有效许可证经营）；预包装食品（凭
有效食品经营许可证经营）；特大型餐馆（中餐类制售，冷热饮品制售，西餐类制
售，日餐类制售，含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）（凭有效餐饮服务许可证经营）；
卷烟、雪茄烟零售（凭有效许可证经营）。
（2）股权结构：酒店管理公司持有其 100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2015 年 2,614.30 1,271.43 5,364.28 220.25 是
（二）出租方
1、江西中航地产有限责任公司
（1）江西中航地产有限责任公司成立日期为 2006 年 8 月 17 日，住所为江西
省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号中航国际广场，注册资本为 10,000 万元人民
币，经营范围是：房地产开发、销售；建筑设计与咨询；室内外装饰工程；（以上
项目凭资质证经营）；建筑工程设备租赁；建筑材料销售；自有房屋租赁（以上项
目国家有专项规定的除外）。
（2）股权结构：公司持有其 75%股权，江西省南昌滕王阁房地产开发有限公
4
司持有其 25%股权。（公司第七届董事会第四十三次会议审议同意公司收购江西省
南昌滕王阁房地产开发有限公司所持有的江西中航地产有限责任公司 25%股权，收
购价格为人民币 4,883.20 万元。目前，相关工商变更手续正在办理中。）
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2015 年 57,420.83 15,437.50 1,762.80 1,191.56 是
2、岳阳中航地产有限公司
（1）岳阳中航地产有限公司成立日期为 2008 年 9 月 26 日，住所为岳阳经济
技术开发区通海南路宜家花都小区 B 栋 5 楼，注册资本为 10,000 万元人民币，经
营范围是：自有房屋租赁经营；以自有资金投资商场、酒店；酒店管理。
（2）股权结构：公司持有其 100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2015 年 34,504.07 -885.66 1,989.28 -6,327.26 是
3、深圳市中航主题地产有限公司
（1）深圳市中航主题地产有限公司原名“深圳市格兰云天大酒店有限公司”，
成立日期为 1987 年 4 月 20 日，住所为深圳市福田区振华路飞亚达大厦主七层，
注册资本为 1,500 万元人民币，经营范围是：在合法取得的土地使用权范围内从
事房地产经营、开发；物业管理服务；机械设备的销售；自有房屋租赁；房地产
信息咨询。
（2）股权结构：公司持有其 100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2015 年 36,299.41 25,892.03 2,066.18 1,197.92 是
4、深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司
（1）深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司成立日期为 2008 年 6 月 12 日，
住所为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦 1 栋第 30 层 3010、3011 室，注
册资本为 14,500 万元人民币，经营范围是：投资酒店业（具体项目另行申报）；
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发。
（2）股权结构：公司持有其 100%股权。
5
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2015 年 51,464.34 10,752.93 2,888.03 572.96 是
5、赣州中航房地产发展有限公司
（1）赣州中航房地产发展有限公司成立日期为 2007 年 9 月 10 日，住所为江
西省赣州市章贡区长征大道 1 号赣州中航城办公室 7B-1 至 7B-19，注册资本为
8,300 万元人民币，经营范围是：房地产开发；房务销售；物业管理；停车服务；
设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（2）股权结构：公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司持有其 100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否经审计
2015 年 101,693.73 10,500.77 2,010.11 2,706.74 是
（三）关联关系图
本次交易中关联方酒店管理公司与公司的关联关系图如下：
中国航空工业集团公司
62.52%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
间接持股 中国航空技术深圳有限公司
0.07%
直接、间接持
股合计 50.14% 100%
中航地产股份有限公司 深圳格兰云天酒店管理有限公司
直接或间接控股/全资持有 全资持有
江西中航地产有限责任公司 南昌格兰云天国际酒店有限公司
岳阳中航地产有限公司 岳阳格兰云天大酒店有限公司
深圳市中航主题地产有限公司 深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司
深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司 深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司
赣州中航房地产发展有限公司 深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司
6
三、交易标的基本情况介绍
本次公司与酒店管理公司间拟就公司 5 家酒店物业资产在 2016 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日的租金以及相关事项签订租赁补充合同。
酒店管理公司各全资子公司租赁的公司 5 家酒店物业资产以及 5 年（2016 年
至 2020 年）租赁期基础租金总额分别为：南昌格兰云天国际酒店有限公司承租公
司控股子公司江西中航地产有限责任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店，该酒
店位于南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号中航国际广场，经营面积为 29,302.82 平
方米；岳阳格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司岳阳中航地产有限公司
所持有的岳阳格兰云天大酒店，该酒店位于湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭路 42 号
大楼 1-27 层，经营面积为 24,904.73 平方米；深圳市中航城格兰云天大酒店有限
公司承租公司全资子公司深圳市中航主题地产有限公司所持有的深圳中航城格兰
云天大酒店，该酒店位于深圳市福田区深南中路 3024 号航空大厦，经营面积为
19,567.56 平方米；深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司承租公司全资子公司深圳
市观澜格兰云天大酒店投资有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店，该酒店位
于深圳市宝安区观澜镇观澜大道与环观南路交汇处，经营面积为 40,639.23 平方
米；赣州格兰云天国际酒店有限公司承租公司全资孙公司赣州中航房地产发展有
限公司所持有的赣州格兰云天国际酒店，该酒店位于赣州市章江新区黄金广场南
侧，经营面积为 28,259.33 平方米。前述各酒店目前均在营业中。
四、交易的定价政策及依据
本次酒店租金是按照原租赁合同约定在租赁前 5 年期满后进行的调整。交易
双方结合所在地酒店行业经营情况，依据当地市场酒店物业资产租赁价格水平协
商确定了各酒店新的租金水平。
五、拟签订的五份《租赁补充合同》主要内容
（一）签约方：
租赁的酒店物业资产 出租方（甲方） 承租方（乙方）
1 南昌格兰云天国际酒店 江西中航地产有限责任公司 南昌格兰云天国际酒店有限公司
2 岳阳格兰云天大酒店 岳阳中航地产有限公司 岳阳格兰云天大酒店有限公司
3 深圳中航城格兰云天大 深圳市中航主题地产有限公司 深圳市中航城格兰云天大酒店有
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酒店 限公司
4 观澜格兰云天国际酒店 深圳市观澜格兰云天大酒店投 深圳观澜格兰云天国际酒店有限
资有限公司 公司
5 赣州格兰云天国际酒店 赣州中航房地产发展有限公司 赣州格兰云天国际酒店有限公司
（二）租赁补充合同的主要内容：
根据甲乙双方在 2011 年签署的《酒店租赁合同》约定：“2016 年后的租金，
双方另行确定”。现经甲、乙双方协商，对 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
的租金以及相关事项补充如下：
1、租金、期限和支付方式
1.1 本协议确定 2016 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日的租金，2021 年后的
租金，双方在 2020 年底前另行确定。
1.2 乙方向甲方支付的租金包括基础租金和浮动租金两部分。
1.2.1 基础租金为（单位：人民币万元）：
租赁的酒店物业资产 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
南昌格兰云天国际酒店 1,152 1,134 987 1,006 1,206 5,485
岳阳格兰云天大酒店 569 574 520 521 555 2,739
深圳中航城格兰云天大酒店 1,364 1,271 1,287 1,345 1,414 6,681
观澜格兰云天国际酒店 2,148 2,131 2,118 1,974 2,054 10,425
赣州格兰云天国际酒店 1,218 1,221 1,250 1,113 1,091 5,893
1.2.2 浮动租金的计算方式为：
浮动租金 = GOP - 固定费用 -营业收入*2% - GOP*X% - 基础租金
其中：（1）X 取值规则如下：如 GOP%<30%,则 X=5；如 30%≦GOP%<35%,则 X=6；
如 GOP%≧35%,则 X=7。2）GOP 是指酒店营业收入扣除营业税金及附加、营业成本、
管理费用、销售费用和银行手续费后的余额。其中下列成本费用不予扣除：A、酒
店固定资产折旧；B、无形资产摊销、开办费摊销、其他资产摊销；C、酒店固定
资产大修理支出；D、土地使用费；E、城市房地产税和企业所得税；F、财产一切
险；G、贷款利息支出；同时，不含酒店的分摊费用。（3）固定费用是指酒店自购
固定资产的折旧、酒店长期待摊费用摊销、无形资产摊销、开办费和其他资产的
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摊销、固定资产大修理支出、财产保险费、物业管理费、基础租金、小业主租金
以及其它经甲方认可的费用。
1.2.3 若浮动租金计算结果为正数，则年度租金为基础租金和浮动租金之和；
若浮动租金计算结果为负数，则年度租金等于基础租金，且浮动租金按零收取。
1.3 乙方应于每月 10 日前向甲方交付当月租金(当月租金为基础租金的 1/12)。
不迟于第二年 1 月 2 日前完成浮动租金计算方案并经双方认可据以记账，浮动租
金应根据乙方提供的预计数于第二年 1 月 15 日前支付，并根据第三方提供的审计
结果进行结算，经双方确认后多退少补。
1.4 应交租金如逾期未交，甲方可向乙方收取滞纳金，滞纳金金额为拖欠期
间（按天计）乘以拖欠租金的 0.5‰。甲方收取租金及滞纳金时应向乙方开具税务
发票。
2、对原协议中约定的机电设备及装修的更新改造、维护等费用支出方式的调整
2.1 所有大型机电设备（中央空调、电梯、供水供电供热设施等）以及室内
装修工程的更新、改造、翻新、维修、维护等资本性支出均由甲方负责，并委托
乙方在甲方审批同意的预算范围内组织实施。乙方应向甲方提供资本性支出的定
义。
2.2 大型机电设备（中央空调、电梯、供水供电供热设施等）以及室内装修
工程的大修及更新改造须按照专项预算管理。
2.3 日常资本性支出由乙方自行安排。
3、有关审计的约定
甲乙双方同意在年度结束之后，由甲、乙双方共同聘请第三方中介机构对乙
方进行财务审计，审计结果应同时报送甲、乙双方。为避免重复工作，前述审计
应在乙方年审基础上，根据甲方需要，通过增加乙方年审的内容开展。
（三）本协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司
公章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
根据 2011 年签署的《酒店租赁合同》约定，公司所持有的 5 家酒店物业资产
将继续由酒店管理公司及其下属公司承租经营（租赁期于 2025 年 12 月 31 日到期），
并约定以 5 年为一个周期，重新协商租金计算方式和租金水平。签订本次租赁补
9
充合同将明确未来 5 年期间的租金计算方式和租金水平，有利于双方根据最新的
市场情况检讨酒店运营状况，并按照市场原则，设置更为合理的激励约束安排，
从而对公司酒店物业的经营提升产生积极影响。
七、2016 年初至披露日公司与酒店管理公司累计发生的关联交易情况
2016 年初至披露日，公司与酒店管理公司关联交易金额为 14,490,574.19 元。
八、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：
签订本次补充合同是按照原租赁合同关于租金定期确定的约定，结合资产运营状
况及当地市场情况，明确了未来 5 年期间的租金计算方式和租金水平；同时设置
有效激励约束安排，对公司酒店物业的经营将产生积极影响。交易双方在市场原
则下经友好协商确定了租金价格，定价公平合理，未损害中小股东的利益；公司
董事会对本议案进行表决时，关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，审
议程序合法。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四
十四次会议做出的审议通过《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁
公司酒店物业资产相关事项的议案》的决议。
九、备查文件
（一）第七届董事会第四十四次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月七日
10
