证券代码：000043          证券简称：中航地产            公告编号：2016-48

                 中航地产股份有限公司
         第七届董事会第四十八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    中航地产股份有限公司董事会 2016 年 6 月 2 日以电子邮件、书面传真和专
人送达方式发出召开公司第七届董事会第四十八次会议通知。会议于 2016 年 6
月 7 日以通讯表决方式召开，应参加表决 9 人，实际参加表决 9 人，分别为肖临
骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、武建设、郭明忠，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：
    一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票
弃权），提交公司股东大会审议。
    董事会同意推荐肖临骏先生、汪名川先生、曾军先生、石正林先生、钟思均
先生，欧阳昊先生为公司第八届董事会董事候选人，提名郭明忠先生、华小宁先
生、宋博通先生为公司第八届董事会独立董事候选人（董事候选人简历附后），
提请公司股东大会选举。
   上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大
会方可进行表决。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求将独立
董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。
    根据有关法律法规和《公司章程》的规定，股东单位推荐的董事候选人肖临
骏先生、汪名川先生、曾军先生、石正林先生、钟思均先生，欧阳昊先生在股东
大会选举时采用累积投票的方法进行选举；公司提名的独立董事候选人郭明忠先
生、华小宁先生、宋博通先生在股东大会选举时采用累积投票的方法进行。非独
立董事和独立董事将分别表决。
    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：
第七届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期届
满进行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司运作的需要；第八届董事会董
事候选人肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均，欧阳昊，以及独立董事候选
人郭明忠、华小宁、宋博通均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公
司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒；上述董事及独立董事候选人均由股东单位或
董事会推荐，提名程序合法有效，没有损害股东的权益；本次董事会换届选举的
程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。因此，
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十八次会议做
出的审议通过《关于董事会换届选举的议案》的决议，将上述董事候选人提交公
司股东大会选举。
    二、审议通过了《关于公司向银行申请人民币授信的议案》（9 票同意、0
票反对、0 票弃权）
    2015 年 10 月 31 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
向银行申请人民币授信的议案》，同意公司为解决流动资金周转需求，满足发展
需要，向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请流动资金借款人民币伍亿元整
(RMB500,000,000.00)，期限贰年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司
提供连带责任担保。2015 年 12 月，公司与银行签订了流动资金借款合同，并已
收到银行借款人民币壹亿伍仟万元整（RMB150,000,000.00）。
    根据公司实际经营情况，董事会同意公司向厦门国际银行股份有限公司珠海
分行申请将剩余流动资金借款额度人民币叁亿伍仟万元整(RMB350,000,000.00)
期限变更为自放款日起叁年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连
带责任担保。
    三、审议通过了《关于公司向实际控制人及控股股东借款相关事项的议案》
（3 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
    2016 年 3 月 28 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了第七届董事会第四
十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的议案》
和《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司向中国
航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）和中国航空技术深圳有限
公司（以下简称“深圳中航”）借款，具体为：（1）公司向中航国际新增借款不
超过 40 亿元，期限 1 年，期限内支付的财务费用不超过人民币 3 亿元，并将已
有的 20 亿元借款期限延长至新增借款到期日，借款期限延续期间支付的财务费
用不超过人民币 0.84 亿元。前述两项借款合计支付的财务费用不超过人民币
3.84 亿元；（2）公司继续向深圳中航借款，最高余额不超过人民币 25 亿元，期
限 2 年，每年支付的财务费用不超过人民币 1.8 亿元。
    因中航国际是深圳中航的股东，董事会同意中航国际、深圳中航及公司三方
就前述两项借款事项补充约定：借款方中航国际和深圳中航对于其给予公司的借
款总额度人民币 85 亿元，可根据自身资金情况，相互之间对实际借款额度进行
调剂。借款其他相关事项不变。
    借款方中航国际和深圳中航分别是公司的实际控制人和控股股东，因此本次
借款相关事项构成公司的关联交易。
    董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思
均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行
表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
    独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：本
次向公司实际控制人及控股股东借款的相关事项，有利于公司地产业务的顺利开
展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不
存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董
事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十八次会议做
出的审议通过《关于公司向实际控制人及控股股东借款相关事项的议案》的决议。
    本次借款相关事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》
上的《关于向实际控制人及控股股东借款相关事项的关联交易公告》 公告编号：
2016-50）。
    四、审议通过了《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司 100%
股权的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
    深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司 （以下简称“观澜酒店投资公司”）
为公司全资子公司，注册资本为人民币14,500万元。为进一步聚焦主业，优化资
产结构，董事会同意公司将观澜酒店投资公司100%股权转让给深圳格兰云天酒店
管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”），转让价格为人民币21,383.82万元。
    观澜酒店投资公司为公司全资子公司，酒店管理公司为公司控股股东中国航
空技术深圳有限公司的全资子公司，本次股权转让事项构成公司的关联交易。
    董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思
均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行
表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
    公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该项关联交易发表了独立意见，一
致认为：本次公司转让观澜酒店投资公司 100%股权，有利于公司聚焦主业、优
化资源配置、提高整体资产运营效率和盈利能力，有利于公司战略的实现和长远
发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害
中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了
表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同
意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十八次会议做出的审
议通过《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司 100%股权的议案》
的决议。
    本次关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》
上的《关于转让下属企业股权的关联交易公告》（公告编号：2016-51）。
    五、审议通过了《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》（9 票同意、
0 票反对、0 票弃权）。
    根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
董事会同意于2016年6月27日召开公司2016年第三次临时股东大会。
    本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-52）。


    特此公告。
                                                   中航地产股份有限公司
                                                         董 事    会
                                                     二○一六年六月七日
附：公司第八届董事会董事候选人简历
    一、非独立董事候选人简历
    1、肖临骏，男，1966年4月出生，高级工程师，同济大学管理工程硕士，中
欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事长、中国航空技术国际控股有限公司副总
经理。曾任深圳中航地产公司副总经理、总经理，本公司董事、副总经理兼深圳
中航地产发展有限公司总经理。
    肖临骏先生目前担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司副
总经理，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公
司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集
团公司下属的关联企业。肖临骏先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
    截至目前，肖临骏先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。
    2、汪名川，男，1966年12月出生，高级会计师，同济大学管理工程硕士，
中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事、中国航空技术国际控股有限公司副总
会计师、中国航空技术深圳有限公司总会计师、飞亚达（集团）股份有限公司董
事、天马微电子股份有限公司董事、天虹商场股份有限公司董事。曾任成都发动
机公司财务处财务主管，深圳深蓉工程塑料公司财务部经理，深圳中航商贸公司
综合管理部经理、财务总监，中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理、财务
部副经理、经理、副总会计师。
    汪名川先生目前担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司副
总会计师，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限
公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业
集团公司下属的关联企业。汪名川先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
    截至目前，汪名川先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。
    3、曾军，男，1968年11月出生，北京大学MBA。现任中国航空技术国际控股
有限公司总经理助理、战略发展部部长，中国航空技术深圳有限公司副总经理，
中航国际投资有限公司董事、总经理。曾任中国航空技术深圳有限公司研究发展
部副经理、经理，中国航空技术深圳有限公司总经理助理，中航国际控股股份有
限公司董事会秘书。
    曾军先生目前担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司总经
理助理、战略发展部部长，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航
空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均
为中国航空工业集团公司下属的关联企业。曾军先生与本公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
    截至目前，曾军先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。
    4、石正林，男，1968年8月出生，一级高级经济师，硕士研究生，长江商学
院EMBA。现任本公司董事、总经理、党委书记、中国物业管理行业协会副会长。
曾任中航物业管理有限公司总经理，本公司副总经理、常务副总经理。
    石正林先生由本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提名为董事候选
人，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司、
中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团
公司下属的关联企业。石正林先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
    截至目前，石正林先生持有本公司82,500股股份，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。
    5、钟思均，男，1976年12月出生，高级经济师，西北工业大学管理硕士。
现任本公司董事，中航国际控股股份有限公司公司秘书，天马微电子股份有限公
司董事、飞亚达（集团）股份有限公司董事、天虹商场股份有限公司董事、深南
电路股份有限公司董事。曾任中航国际控股股份有限公司经营管理部副经理，深
圳中航酒店管理有限公司董事会秘书、上海天马微电子有限公司董事会秘书。
    钟思均先生目前担任本公司第一大股东中航国际控股股份有限公司公司秘
书，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司、
中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团
公司下属的关联企业。钟思均先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
    截至目前，钟思均先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。
    6、欧阳昊，男，1968年3月出生，高级工程师，大学本科，中欧国际工商学
院EMBA。现任本公司董事、常务副总经理。曾任深圳中航物业(总)公司策划部、
市场部、广场项目部经理，深圳中航地产公司副总经理，深圳中航城发展有限公
司常务副总经理、总经理。
    欧阳昊先生由本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提名为董事候选
人，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司、
中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团
公司下属的关联企业。欧阳昊先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
    截至目前，欧阳昊先生持有本公司45,000股股份，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。
    二、独立董事候选人简历
    1、郭明忠，男，1962年6月出生，研究生学历，执业律师。现任本公司独立
董事、广东君言律师事务所合伙人。曾任西南政法大学法律系讲师，深圳市福田
区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。
    郭明忠先生与本公司不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理
人员也不存在关联关系。
    截至目前，郭明忠先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。
    2、华小宁，男，1963年8月出生，研究生学历，注册会计师。现任深圳市友
联时骏企业管理顾问有限公司总裁，深圳时代装饰股份有限公司独立董事。曾任
蛇口中华会计师事务所副主任，和诚会计师事务所主任，安达信（深圳）公司高
级经理。
    华小宁先生与本公司不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理
人员也不存在关联关系。
    截至目前，华小宁先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。
    3、宋博通，男，1968年4月出生，博士学历。现任深圳大学基建部主任，深
圳大学房地产研究中心常务副主任，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
独立董事。曾任深圳大学结构与市政工程系讲师，深圳大学建设管理与房地产系
系主任，深圳大学土木工程学院副院长、党委书记。
    宋博通先生与本公司不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理
人员也不存在关联关系。
    截至目前，宋博通先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。