证券代码：000043           证券简称：中航地产            公告编号：2016-78


                     中航地产股份有限公司
  关于赣州中航房地产发展有限公司以资产出资设立
          全资子公司并对其进行内部转让的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次投资及内部转让事项概述

    赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中航房地产”）为公司全资孙

公司，负责开发建设赣州中航城及赣州中航云府两个项目。其中：赣州中航城项

目为城市综合体项目，住宅、商业、公寓、写字楼均已售罄，赣州九方购物中心

（持有经营型商业资产）已于 2011 年 11 月开业并在 2014 年 12 月完成了资产分

立至赣州中航九方商业有限公司。现赣州中航房地产名下还有赣州中航城项目的

持有物业赣州中航城幼儿园和赣州格兰云天国际酒店（以下分别简称“幼儿园”

和“酒店”），幼儿园已于 2010 年 7 月对外出租投入使用，酒店资产也已由赣州格

兰云天国际酒店有限公司承租经营并于 2012 年 6 月开业。

    因经营管理需要，赣州中航房地产拟以幼儿园、酒店两项资产合计作价人民

币 26,527.06692 万元出资设立赣州中航资产管理有限公司（暂定名，最终以工商

登记机关核定为准，以下简称“赣州中航资产管理”)；并在赣州中航资产管理成

立后，赣州中航房地产将其 100%股权按设立时的净资产账面原值转让给公司。前

述事项完成后，赣州中航资产管理将成为公司的全资子公司。

    2016 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于赣州中航

房地产发展有限公司以资产出资设立全资子公司并对其进行内部转让的议案》（9

票同意，0 票反对，0 票弃权）。

    本次投资和内部转让事项均不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议，

也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、赣州中航房地产基本情况
    1、赣州中航房地产成立于 2007 年 9 月 10 日，注册地址为江西省赣州市章贡

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区长征大道 1 号赣州中航城办公 7B-1 至 7B-19，法定代表人为欧阳昊，注册资本

为人民币 8,300 万元，经营范围是：项目投资；房地产开发、经营；咨询服务；

房屋租赁、物业服务、停车场服务；（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

    2、股权结构：公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司持有赣州中航房地

产 100%股权。

    3、最近一年又一期的主要财务数据：

    截至 2015 年 12 月 31 日，赣州中航房地产经审计的总资产为 101,693.73 万

元，净资产为 10,500.77 万元，2015 年 1-12 月实现营业总收入为 2,010.11 万元，

净利润为 2,706.74 万元。

    截至 2016 年 6 月 30 日，赣州中航房地产未经审计的总资产为 125,976.17 万

元，净资产为 10,885.91 万元，2016 年 1-6 月实现营业总收入为 607.94 万元，净

利润为 385.14 万元。赣州中航房地产（合并）未经审计的总资产为 134,571.30

万元，净资产为 11,455.37 万元，2016 年 1-6 月实现营业总收入为 607.94 万元，

净利润为 363.19 万元。

    三、赣州中航资产管理基本情况
    本次赣州中航房地产拟投资设立的全资企业为赣州中航资产管理有限公司，

并在该企业设立后将其 100%股权转让给公司。

    （一）基本情况

    1、公司名称：赣州中航资产管理有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核

定为准）。

    2、注册资本及股权结构：人民币 26,527.06692 万元，赣州中航房地产持股

100%。

    3、出资方式：资产出资

    4、经营范围：自有物业租赁；物业服务；停车服务（经营范围最终以工商登

记机关核定为准。）

    （二）设立赣州中航房地产的出资资产说明

    1、本次赣州中航房地产拟设立赣州中航资产管理的资产为其全资持有的幼儿


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园、酒店两项物业资产。其中：幼儿园位于江西省赣州市翠微路 1 号赣州中航城 6

栋，建筑面积为 1,384.82 平方米，于 2010 年 7 月对外出租投入使用；酒店位于

江西省赣州市长征大道 1 号，建筑面积为 28,259.33 平方米，由赣州格兰云天国

际酒店有限公司承租经营，租赁期间为 2011 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，

酒店已于 2012 年 6 月对外营业。

    2、作价依据

    根据中联资产评估有限公司于 2016 年 2 月 24 日出具的中联评报字（2016）

第 175 号《中航地产股份有限公司投资性房地产公允价值评估报告书》，采用市场

比较法和收益法两种评估方法，最终赣州中航房地产在评估基准日 2015 年 12 月

31 日的评估结论如下：赣州中航房地产持有的投资性房地产幼儿园和酒店合计面

积为 29,644.15 平方米，账面价值为 26,527.06692 万元（幼儿园 415.4460 万元、

酒店 26,111.62092 万元），市场评估值合计为 27,261.8095 万元（幼儿园 415.4460

万元、酒店 26,846.3635 万元）。因此，赣州中航资产管理的注册资本拟为

26,527.06692 万元。

    （三） 转让赣州中航资产管理股权的其他说明

    1、赣州中航资产管理成立后，其名下资产为幼儿园、酒店。其 100%股权将按

设立时的净资产账面原值转让给公司。

    2、赣州中航资产管理为拟新设立的企业，且设立后即转让给公司。标的股权

不存在被质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被

查封、冻结等司法措施。拟实施的赣州中航资产管理股权转让不会涉及债权债务

转移，亦不涉及员工安置问题。

    四、对外投资及股权转让交易方案

    （一）赣州中航房地产拟以赣州格兰云天酒店、赣州中航城幼儿园两项物业

资产按账面价值作价出资 26,527.06692 万元人民币，设立赣州中航资产管理；

    （二）赣州中航房地产在赣州中航资产管理成立后，将其 100%股权按设立时

的净资产账面原值转让给公司。

    五、本次投资设立下属企业及对其进行内部转让事项的目的和对公司的影响

    本次公司全资孙公司以资产出资方式投资设立赣州中航资产管理并对其进行



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内部转让为公司经营管理的需要；同时，赣州中航资产管理转让给公司后，幼儿

园、酒店的日常工作不受影响，将继续保持正常有序经营。



   特此公告



                                            中航地产股份有限公司

                                                 董    事   会

                                            二〇一六年八月二十六日




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