证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-87
中航地产股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会 2016 年 9 月 23 日以电子邮件、书面传真和专
人送达方式发出召开公司第八届董事会第五次会议通知。会议于 2016 年 9 月 29
日在深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六楼第五会议室召开，应参加会
议 9 人，亲自参加会议 8 人，分别为肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均、
欧阳昊、华小宁、宋博通。独立董事郭明忠先生因工作安排原因未能参加会议,
特委托独立董事华小宁先生代为出席会议并全权行使表决权，符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。
因董事石正林在惠东县康宏发展有限公司担任董事及/或高级管理人员，董
事欧阳昊在赣州中航房地产发展有限公司、赣州中航置业有限公司等本次重大资
产出售标的公司担任董事及/或高级管理人员，因此为关联董事，对于本次董事
会审议的各议案均回避表决。
会议审议做出了如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》（7
票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，对照上市公司
重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真
论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，提交公司
股东大会逐项审议。
（一）本次交易整体方案
公司拟向交易对方出售房地产开发业务相关的资产与负债，具体为：（1）公
司直接持有的成都航逸科技有限公司 100.00%股权、成都航逸置业有限公司
100.00%股权、江苏中航地产有限公司 100.00%股权、九江中航城地产开发有限
公司 100.00%股权、新疆中航投资有限公司 100.00%股权、岳阳建桥投资置业有
限公司 100.00%股权、赣州中航置业有限公司 79.17%股权、贵阳中航房地产开发
有限公司 70.00%股权、惠东县康宏发展有限公司 51.00%股权；（2）公司全资子
公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地产发展有限公司
100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中航地产有限责任公司持有的南昌中航
国际广场二期项目。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
（二）逐项审议本次重大资产出售方案
1. 交易对方
本次重大资产出售之交易对方为保利房地产(集团)股份有限公司（以下简称
“保利地产”或“交易对方”）。
若协议转让的方式未能得到国务院国资委批准，公司将采用在产权交易所公
开挂牌的方式出售房地产开发业务相关的资产与负债。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票弃权、0 票反对。
2.标的资产
本次交易之标的资产为：（1）公司直接持有的成都航逸科技有限公司
100.00%股权、成都航逸置业有限公司 100.00%股权、江苏中航地产有限公司
100.00%股权、九江中航城地产开发有限公司 100.00%股权、新疆中航投资有限
公司 100.00%股权、岳阳建桥投资置业有限公司 100.00%股权、赣州中航置业有
限公司 79.17%股权、贵阳中航房地产开发有限公司 70.00%股权、惠东县康宏发
展有限公司 51.00%股权；（2）公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接
持有的赣州中航房地产发展有限公司 100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中
航地产有限责任公司持有的南昌中航国际广场二期项目。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
3. 交易对价及定价方式
本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的
资产进行评估并出具相应的资产评估报告且经有权国资监管部门备案的评估值
为准确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的
资产的预评估值合计为232,299.73万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 持股比例 账面价值（A） 预估价值（B） 增值情况（B-A）
（一）股权资产
1 成都航逸科技有限公司 100.00% 9,691.29 9,943.92 252.63
2 成都航逸置业有限公司 100.00% 935.44 1,692.81 757.37
3 江苏中航地产有限公司 100.00% 24,942.69 41,157.00 16,214.31
4 九江中航城地产开发有 100.00%
43,299.10 31,144.00 -12,155.10
限公司
5 新疆中航投资有限公司 100.00% 6,387.06 7,054.00 666.94
6 岳阳建桥投资置业有限 100.00%
26,172.34 30,883.00 4,710.66
公司
7 赣州中航置业有限公司 79.17% 21,069.01 23,445.00 2,375.99
8 贵阳中航房地产开发有 70.00%
17,397.52 17,398.00 0.48
限公司
9 惠东康宏发展有限公司 51.00% 11,947.14 19,447.00 7,499.86
10 赣州中航房地产发展有 100.00%
6,670.72 13,190.00 6,519.28
限公司
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二期 34,485.91 36,945.00 2,459.09
合计 202,998.22 232,299.73 29,301.51
注 1：标的公司账面价值（A）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司合并报表或模拟合并报表（未经审
计）归属于母公司所有者权益乘以持股比例；
注 2：标的公司预估价值（B）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司预估价值乘以持股比例；
注 3：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的赣州中航地产未经审计模拟合并财务报表；
注 4：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的九江中航地产未经审计模拟合并财务报表。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
4. 交易对价支付方式
交易对价以现金方式支付。交易对方将在交易双方签署的具体转让协议生效
之日起五个工作日内支付总价款的30%，其余款项具体付款安排以交易双方签署
的具体转让协议或补充协议为准。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
5. 过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。交易双方应聘请审计机
构于交割日后60个工作日内对标的公司及南昌中航国际广场二期项目进行交割
审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
过渡期间，标的资产的损益归属由交易对方享有和承担，但自评估基准日起，
标的公司及南昌中航国际广场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的
重大不利变化（除因交易双方已于签署《房地产项目公司股权及在建工程转让框
架协议》前已向另一方披露之事项所衍生之变化者）由公司承担。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
6. 标的资产的交割
在满足《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》中约定的先决条件
且股权资产的价款按照交易双方签署的具体转让或补充协议的约定支付完毕30%
对价之日起30个工作日内，交易双方相互配合办理完成股权资产的工商变更登记
手续；股权资产的权属于交割日转移至交易对方，交易对方自交割日起作为标的
公司的股东享有权利、承担义务。
在满足《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》中约定的先决条件
且南昌中航国际广场二期项目的价款按照具体的转让协议或补充协议约定支付
完毕30%对价之日起，交易双方相互配合办理完成南昌中航国际广场二期项目涉
及的文件资料移交及房地产业务开发手续的变更登记工作。南昌中航国际广场二
期项目的权益及风险于交割日转移至交易对方，交易对方自交割日起享有南昌中
航国际广场二期项目的权利并承担南昌中航国际广场二期项目的义务。
交易对方可指定下属公司办理交割。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
7.决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于<中航地产股份有限公司重大资产出售预案>的议案》
（7 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规
定，编制的《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》。公司将根据本次交易
所涉及的审计、评估等工作结果对此预案进一步补充完善，形成《中航地产股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，另行提交公司董事会、监
事会、股东大会审议。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中
航地产股份有限公司重大资产出售预案》。
四、审议通过了《关于公司、江西中航地产有限责任公司、深圳市中航城投
资有限公司与保利地产签署附生效条件之<房地产项目公司股权及在建工程转让
框架协议>的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
董事会同意公司、江西中航地产有限责任公司、深圳市中航城投资有限公司
与保利地产签署附生效条件之《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》，
协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、期间损益归属、违约责任等
事项进行了约定。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》（7票同意、
0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会认为公司与本次
重大资产出售的交易对方不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联
交易。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权），提交
公司股东大会审议。
公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析判断，认为：
1. 本次重大资产出售的部分标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，具体情况已在《中航地产股份有限公司重大资
产出售预案》中进行了披露；本次交易行为所涉及的相关报批事项已在《中航地
产股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2. 本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3. 本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关
联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产出售事项，
履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
董事会同意将该说明随董事会决议一并予以公告。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明》。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
相关事宜的议案》（7 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权
董事会全权办理包括但不限于以下事宜：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产
价格等事项；
2. 根据深圳证券交易所、有权监管部门的意见和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体实施方案；
3. 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的
文件，修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署
并组织履行与本次重大资产出售有关的协议、承诺函或其他契约性文件，并办理
与本次重大资产出售相关的申报事项；
4. 应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署
有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
5. 如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产出售有新的规
定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，
对本次重大资产出售方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重大资产出售
事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6. 负责聘请为本次重大资产出售提供服务的财务顾问、审计机构、资产评
估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重大资
产出售相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监
管等要求调整补正有关本次重大资产出售的整套申报材料及相关协议等文件；
7. 授权董事会组织实施与本次重大资产出售相关的资产过户、公司变更登
记及备案等的相关事宜；
8. 在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产出售有关的其他一切
相关事项；
9. 本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资
助事项的议案》（7票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。
公司正在推进重大资产出售工作，拟出售房地产开发业务相关资产与负债。
目前，公司存在为本次重大资产出售部分交易标的提供贷款担保和财务资助的事
项。具体为：
1、提供担保事项：公司为全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司提供最
高额度不超过15,000万元的贷款担保，担保期限10年；为全资子公司岳阳建桥投
资置业有限公司提供最高额度不超过35,000万元的贷款担保，担保期限3年；为
全资子公司江苏中航地产有限公司提供最高额度不超过30,000万元的贷款担保，
担保期限2年；为全资子公司九江中航城地产开发有限公司提供最高额度为不超
过60,000万元的贷款担保，担保期限2年；为全资子公司九江中航城地产开发有
限公司提供最高额度为不超过60,000万元的贷款担保，担保期限10年。
前述担保事项均已按监管规则履行必要的公司内部决策程序，并已签订相应
的担保协议，涉及的担保额度合计为200,000万元。截至2016年9月28日，前述担
保事项的实际担保余额为43,900万元。
2、财务资助事项：公司为本次重大出售涉及的8家交易标的提供财务资助，
资助对象包括全资子公司成都航逸科技有限公司、全资子公司成都航逸置业有限
公司、控股子公司岳阳建桥投资置业有限公司、控股子公司惠东县康宏发展有限
公司、控股子公司九江中航城地产开发有限公司、全资孙公司赣州中航房地产发
展有限公司、控股子公司贵阳中航房地产开发有限公司、全资子公司新疆中航投
资有限公司。
截至2016年9月28日，公司为前述标的企业提供财务资助的本金余额合计为
396,415.55万元，应付利息合计为5,452.22万元，本息合计为401,867.77万元。
由于前述标的企业为公司下属全资或控股企业，按照相关证券监管规则，前述资
助事项发生时无需提交公司董事会或股东大会审议。
前述公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项发生时，担
保和资助对象均为公司下属全资或控股企业。鉴于本次重大资产出售完成后，公
司将不再持有相关交易标的股权，前述担保和财务资助事项将成为公司对第三方
单位的担保和财务资助事项。董事会同意公司提交审议的对本次重大资产出售交
易标的提供担保和财务资助事项。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案发表了独立意见，一致认为：本
次重大资产出售交易标的均为公司下属全资或控股企业，公司为其提供财务资助
不需要履行决策程序，对其提供担保均已严格按照监管规定履行过相关决策程
序。若本次公司重大资产出售顺利完成，公司将不再持有相关交易标的股权或资
产。公司对本次重大资产出售交易标的相关担保和财务资助事项进行审议，符合
相关证券监管规定。前述担保和财务资助事项的后续处理方案将在相关资产转让
合同中明确，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该
事项提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第五次会议做出的审议通过《关
于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》的决议。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》上的《关于对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的公告》
（公告编号：2016-88）。
十、审议通过了《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》（7票同
意、0票反对、0票弃权）。
鉴于本次重大资产出售的审计、评估工作尚未完成，董事会同意公司在本次
董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、
评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发出召
开股东大会的通知。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
十一、审议通过了《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》（7
票同意、0票反对、0票弃权）。
董事会同意公司就本次重大资产出售聘请中介机构如下：
（1）中信建投证券股份有限公司为本次重大资产出售的独立财务顾问；
（2）北京市中伦律师事务所为本次重大资产出售的法律顾问；
（3）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售的审计
机构；
（4）北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产出售的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次重大资产出售提供服务的相关资格。
关联董事石正林、欧阳昊回避表决。
特此公告
中航地产股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月二十九日
