中航地产股份有限公司独立董事
               关于公司重大资产出售的独立意见

    中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议
通过了《关于<中航地产股份有限公司重大资产出售预案>的议案》，公司及下属
企业拟向保利房地产（集团）股份有限公司出售房地产开发业务相关的资产与负
债（以下简称“本次重大资产出售”）。作为公司的独立董事，我们根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，我们仔细阅读了公司本次重大资产出售的相关材料，进行了认真审核，
并基于我们的独立判断，对公司本次重大资产出售事项发表独立意见如下：
    1. 公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的实施
本次重大资产出售的各项条件。
    2. 《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资
产出售具备可操作性。与本次重大资产出售有关的审批事项已在预案中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
    3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与交易对方不
存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
    4. 本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关
联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
    5. 待与本次重大资产出售相关的审计、评估工作完成后，公司就本次重大
资产出售事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再
次发表意见。
    6. 鉴于本次重大资产出售相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事
会审议有关重大资产出售事项后暂不召开股东大会。本次重大资产出售标的资产
的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产出售。
本次重大资产出售尚需获得公司股东大会批准。
    综上所述，本次重大资产出售符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股
东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次重大资产出售事项，同意本次重大
资产出售等相关议案，同意本次重大资产出售事项的总体安排，并将按照法律、
法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产出售，以切
实保障全体股东的利益。




                                  独立董事：郭明忠、华小宁、宋博通
                                        二〇一六年九月二十九日