中信建投证券股份有限公司
      关于中航地产股份有限公司本次重大资产重组前
               12 个月内购买、出售资产的核查意见


     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务

顾问”）接受中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”、“公司”或“上市

公司”）的委托，担任本次中航地产重大资产出售项目（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问。

    现就公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下：

    一、本次重组前十二个月内中航地产购买、出售资产情况

    1、2015 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关

于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》，同意将公司控股孙公司衡阳中

航地产有限公司（以下简称“衡阳中航地产”）所持有的衡阳中航电镀中心有限

公司（以下简称“衡阳中航电镀”）55%股份转让给深圳航空标准件有限公司（以

下简称“深圳航标”），转让价格为人民币 2,750 万元。本次股权转让完成后，衡

阳中航地产不再持有衡阳中航电镀股权，深圳航标将持有衡阳中航电镀 95%的股

权。2016 年 3 月 25 日，相关工商变更手续办理完毕，中航地产不再持有衡阳中

航电镀股权。

    2、2016 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关

于公司收购江西中航地产有限责任公司 25%股权的议案》，同意公司收购江西省

南昌滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“滕王阁房地产”）所持有的江西中

航地产有限责任公司（以下简称“江西中航地产”）25%股权，收购价格为人民

币 4,883.20 万元。江西中航地产是公司的控股子公司，注册资本为人民币 10,000

万元，其中公司持股 75%，滕王阁房地产持股 25%。目前，江西中航地产正在

进行南昌中航国际广场项目二期的开发建设。滕王阁房地产的股东是江西江南投
资有限责任公司，江西江南投资有限责任公司是公司控股股东中国航空技术深圳

有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。相关工商变更手

续已办理完毕，江西中航地产成为公司的全资子公司。

     3、2016 年 6 月 27 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了第七届

董事会第四十八次会议通过的《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公

司 100%股权的议案》。深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观

澜酒店投资公司”）为公司全资子公司，注册资本为人民币 14,500 万元。股东大

会同意公司将观澜酒店投资公司 100%股权转让给深圳格兰云天酒店管理有限公

司（以下简称“酒店管理公司”），转让价格为人民币 21,383.82 万元，其中酒店

管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司。相关工商变

更手续已办理完毕，中航地产不再持有观澜酒店投资公司股权。

     除上述事项外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他重大

购买、出售资产的交易行为，且上述交易已履行了相关的审批程序，与本次重组

方案相互独立，不存在关联的情况。

     二、本次重组前十二个月内中航地产购买、出售资产行为与本次重组的关

系

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按

照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计

计算的范围，但借壳上市的情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控

制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可

以认定为同一或者相关资产。

     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司前述第 1、第 3 项出售的资产与本

次重大资产重组的标的资产属于同一交易方所有或者控制，第 2 项购买的资产与

本次重大资产重组的标的资产属于相同或者相近的业务范围，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行

购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定。本次交易构成重大

资产出售，上市公司已按重大资产出售对本次交易进行披露。

    （以下无正文）
（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航地产股份有限公司本次

重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2016 年 9 月 29 日