中航地产：第八届董事会第八次会议决议公告2016-12-06
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-106
中航地产股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会 2016 年 11 月 25 日以电子邮件、书面传真和
专人送达方式发出召开公司第八届董事会第八次会议通知。会议于 2016 年 12
月 2 日以现场会议和通讯表决结合的方式召开，应参加会议董事 9 人，实际参加
会议董事 9 人，其中参加现场会议的董事为肖临骏、汪名川、曾军、石正林、欧
阳昊、郭明忠、华小宁，以通讯方式参加会议的董事为钟思均。独立董事宋博通
因工作原因未能参加会议，特委托独立董事华小宁代为出席会议并全权行使表决
权。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
因董事欧阳昊在赣州中航房地产发展有限公司、赣州中航置业有限公司等本
次重大资产出售标的公司担任董事及/或高级管理人员，因此为关联董事，对于
本次董事会审议的与本次重大资产出售相关的议案应回避表决。
会议审议做出了如下决议：
一、审议通过了《关于调整本次重大资产出售方案的议案》（7 票同意、0
票弃权、0 票反对）。
2016 年 9 月 30 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司本次重大资产出售方案的议案》。为继续推进本次重组，董事会同意公司对
本次重大资产出售方案进行调整，具体调整内容为：（1）本次重大资产出售交易
对方由保利房地产(集团)股份有限公司变更为保利房地产(集团)股份有限公司
的两家全资子公司，即广州金地房地产开发有限公司和保利（江西）房地产开发
有限公司；（2）本次交易的标的公司由 10 家减少为 8 家，即公司持有的贵阳中
航房地产开发有限公司 70.00%股权、惠东县康宏发展有限公司 51.00%股权不再
在本次交易中进行出售。
除上述调整事项之外，公司第八届董事会第五次会议审议通过的本次重大资
产出售方案其余事项不变。调整后的重大资产出售方案由本次董事会逐一审议。
关联董事欧阳昊回避表决。因董事石正林在惠东县康宏发展有限公司担任董
事及/或高级管理人员，为关联董事，回避对本议案的表决。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》（8
票同意、0 票弃权、0 票反对），提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，对照上市公司
重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真
论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
关联董事欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，提交公司
股东大会逐项审议。
（一）本次交易整体方案
公司向保利房地产(集团)股份有限公司两家全资子公司广州金地房地产开
发有限公司和保利（江西）房地产开发有限公司出售房地产开发业务相关的资产
与负债，具体为：（1）公司直接持有的成都航逸科技有限公司 100.00%股权、成
都航逸置业有限公司 100.00%股权、江苏中航地产有限公司 100.00%股权、九江
中航城地产开发有限公司 100.00%股权、新疆中航投资有限公司 100.00%股权、
岳阳建桥投资置业有限公司 100.00%股权、赣州中航置业有限公司 79.17%股权；
（2）公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地产发
展有限公司 100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中航地产有限责任公司持有
的南昌中航国际广场二期项目。
关联董事欧阳昊回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）逐项审议本次重大资产出售方案
1. 标的资产
本次交易之标的资产为：（1）公司直接持有的成都航逸科技有限公司 100.00%
股权、成都航逸置业有限公司 100.00%股权、江苏中航地产有限公司 100.00%股
权、九江中航城地产开发有限公司 100.00%股权、新疆中航投资有限公司 100.00%
股权、岳阳建桥投资置业有限公司 100.00%股权、赣州中航置业有限公司 79.17%
股权；（2）公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地
产发展有限公司 100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中航地产有限责任公司
持有的南昌中航国际广场二期项目。
关联董事欧阳昊回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2. 交易对方
本次重大资产出售之交易对方为广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）
房地产开发有限公司（以下简称“交易对方”）。其中，广州金地房地产开发有限
公司为成都航逸科技有限公司 100.00%股权、成都航逸置业有限公司 100.00%股
权、江苏中航地产有限公司 100.00%股权、九江中航城地产开发有限公司 100.00%
股权、新疆中航投资有限公司 100.00%股权、岳阳建桥投资置业有限公司 100.00%
股权、赣州中航置业有限公司 79.17%股权、赣州中航房地产发展有限公司 100.00%
股权的受让方，保利（江西）房地产开发有限公司为南昌中航国际广场二期项目
的受让方。
关联董事欧阳昊回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3. 交易对价及定价方式
本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的经国有资产监督管
理机构备案的《资产评估报告》确定的评估值，由交易双方协商确定。根据北京
天健兴业资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，以2016年7月31日为评
估基准日，标的资产的评估值合计为202,963.07万元，具体情况如下：
单位：万元
增值率（%）
序 账面价值 增值情况
标的资产 持股比例 评估值（B） （D=C/A*1
号 （A） （C=B-A）
00%）
（一）股权资产
1 成都航逸科技有
100.00% 9,691.30 10,001.30 310.00 3.20
限公司
2 成都航逸置业有
100.00% 935.43 1,684.41 748.98 80.07
限公司
增值率（%）
序 账面价值 增值情况
标的资产 持股比例 评估值（B） （D=C/A*1
号 （A） （C=B-A）
00%）
3 江苏中航地产有
100.00% 24,942.69 42,764.38 17,821.69 71.45
限公司
4 九江中航城地产
100.00% 37,887.09 32,948.06 -4,939.03 -13.04
开发有限公司
5 新疆中航投资有
100.00% 3,651.47 6,534.30 2,882.83 78.95
限公司
6 岳阳建桥投资置
100.00% 26,172.34 32,529.72 6,357.38 24.29
业有限公司
7 赣州中航置业有
79.17% 21,069.01 22,685.74 1,616.72 7.67
限公司
8 赣州中航房地产
100.00% 7,162.34 18,821.98 11,659.64 162.79
发展有限公司
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二期 - 34,485.91 34,993.18 507.27 1.47
合计 - 165,997.58 202,963.07 36,965.48 22.27
注 1：标的公司账面价值（A）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司母公司经审计的财务报表所有者权
益乘以持股比例；
注 2：标的公司评估值（B）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司评估值乘以持股比例。
经各方协商一致，本次交易价格合计为 202,963.07 万元。
关联董事欧阳昊回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4. 交易对价支付方式
交易对价以现金方式支付。
标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷
款银行同意股权转让的书面文件后5个工作日内向转让方支付股权转让价款的
50%。受让方支付上述价款后10个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公
司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案
手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，
受让方向转让方支付股权转让价款的50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对
上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余50%的转让价款由交易对方在上市公
司清偿上述款项后第2个工作日内支付）。
南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后5
个工作日内向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界
址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双
方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，
与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再
承担任何责任。移交完毕后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的
40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后5个工作
日内，受让方再向转让方支付含税转让价款的10%。
关联董事欧阳昊回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5. 过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的
损益归属由受让方享有和承担，但自评估基准日起，标的公司及南昌中航国际广
场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（除因交易双
方已于签署《股权转让协议书》或《项目转让协议书》前已向另一方披露之事项
所衍生之变化者）由转让方承担。
关联董事欧阳昊回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6. 标的资产的交割
股权转让协议书生效后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的
50%。交易对方支付上述价款后10个工作日内，交易双方应配合完成目标公司股
权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。
前述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
项目转让协议书生效后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的
50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方
签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交
割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的
责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。
关联董事欧阳昊回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7.员工安置
本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由各标的公
司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方广州金地房地产开发有限公
司同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
本次交易出售资产中原由江西中航地产有限责任公司聘用且专职在南昌中
航国际广场二期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方保利（江西）房地
产开发有限公司，保利（江西）房地产开发有限公司同意按上述员工与江西中航
地产有限责任公司签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。
关联董事欧阳昊回避表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
8.决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事欧阳昊回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过了《关于<中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》（8 票同意、0 票弃权、0 票反对），提交公司股东大会审议。
关联董事欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中
航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，以及披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《中航地产股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）摘要》。
五、审议通过了《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的〈房
地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》（8票同意、0
票弃权、0票反对），提交公司股东大会审议。
鉴于本次重大资产出售的方案进行了调整，董事会同意公司及下属子公司与
保利房地产（集团）股份有限公司签订的《房地产项目公司股权及在建工程转让
框架协议的补充协议》，已经签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架
协议》不再履行，具体交易内容由公司及下属子公司与交易对方按照调整后的重
大资产出售方案签署具体的交易协议执行。
关联董事欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签订的相关协议的议案》（8票同意、
0票弃权、0票反对），提交公司股东大会审议。
董事会同意公司及公司下属子公司深圳市中航城投资有限公司分别与广州
金地房地产开发有限公司签署的附条件生效的《股权转让协议书》及江西中航地
产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司签署的附条件生效的《项目
转让协议书》，前述协议在本次重大资产出售事宜经公司股东大会审议通过并经
有权国资管理部门批准后即可生效。
关联董事欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》 8票同意、
0票弃权、0票反对），提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与本次重大资产出
售的交易对方不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
关联董事欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（8票同意、0票弃权、0票反对），提交
公司股东大会审议。
公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析判断，认为：
1. 本次重大资产出售的部分标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，具体内容已在《中航地产股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》中进行了披露；本次重大资产出售尚需经公司股东大会
审议通过并经有权国资管理部门批准，所涉及的相关报批事项已在《中航地产股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获
得公司股东大会批准或有权国资管理部门批准的风险作出特别提示。
2. 本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3. 本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关
联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
关联董事欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考模拟财务
报表审阅报告、资产评估报告的议案》（8票同意、0票弃权、0票反对），提交公
司股东大会审议。
董事会审议通过了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业
资产评估有限公司为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的相关审计报
告、备考模拟财务报表审阅报告、资产评估报告。上述报告全文同日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
关联董事欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》（8票同意、0票
弃权、0票反对），提交公司股东大会审议。
根据本次交易的需要，公司聘请了具有证券期货从业资格的北京天健兴业资
产评估有限公司作为评估机构，对本次交易相关标的资产进行了评估并出具了相
关资产评估报告。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在详细核
查了有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性发表如下意见：
1. 评估机构具有独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署
了相关协议，选聘程序合规。北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评
估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具
有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的
业务往来外，北京天健兴业资产评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各
方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2. 评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3. 评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4. 评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估价值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
关联董事欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》（8票同意、0票弃权、0票反对）。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定,就本次重大资产出售事项，履
行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
关联董事欧阳昊回避表决。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中
航地产股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明》。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出
售相关事宜的议案》（8 票同意、0 票弃权、0 票反对），提交公司股东大会审议。
为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权
董事会全权办理包括但不限于以下事宜：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体内容确定或调整相关标的资产
价格等事项；
2. 根据深圳证券交易所、有权监管部门的意见和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体实施方案；
3. 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的
文件，修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署
并组织履行与本次重大资产出售有关的协议、承诺函或其他契约性文件，并办理
与本次重大资产出售相关的申报事项；
4. 应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署
有关审计报告等申报文件的相应修改；
5. 如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产出售有新的规
定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，
对本次重大资产出售方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重大资产出售
事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6. 负责聘请为本次重大资产出售提供服务的财务顾问、审计机构、资产评
估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重大资
产出售相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监
管等要求调整补正有关本次重大资产出售的整套申报材料及相关协议等文件；
7.组织实施与本次重大资产出售相关的资产过户、公司变更登记及备案等的
相关事宜；
8. 在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产出售有关的其他一切
相关事项；
9. 本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》
（8票同意、0票弃权、0票反对），提交公司股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定的要求，
董事会同意公司就本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响进行了分析，并结
合实际情况制定了相应措施。
关联董事欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券
时报》上的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公
告编号：2016-107）。
十四、审议通过了《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务
资助事项的议案》（8票同意、0票弃权、0票反对），提交公司股东大会审议。
公司正在推进重大资产出售工作，拟出售房地产开发业务相关资产与负债。
目前，公司存在为本次重大资产出售部分交易标的提供贷款担保和财务资助的事
项。2016年9月28日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产出
售方案等相关议案。会议同时审议通过了《关于对本次重大资产出售交易标的提
供担保和财务资助事项的议案》，同意公司为本次重大资产出售所涉及的3家交
易标的提供合计4笔贷款担保、以及为8家交易标的提供财务资助的事项。
因公司本次重大资产出售交易标的范围发生了变更，公司持有的贵阳中航房
地产开发有限公司70.00%股权、惠东县康宏发展有限公司51.00%股权不再在本次
交易中进行出售。鉴于上述原因，公司对本次重大资产出售部分交易标的提供贷
款担保和财务资助的事项作相应调整，重新提交董事会和股东大会审议。具体为：
1、提供担保事项：公司为全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司提供最
高额度不超过15,000万元的贷款担保，担保期限10年；为全资子公司岳阳建桥投
资置业有限公司提供最高额度不超过35,000万元的贷款担保，担保期限3年；为
全资子公司江苏中航地产有限公司提供最高额度不超过30,000万元的贷款担保，
担保期限2年；为全资子公司九江中航城地产开发有限公司提供最高额度为不超
过60,000万元的贷款担保，担保期限2年；为全资子公司九江中航城地产开发有
限公司提供最高额度为不超过60,000万元的贷款担保，担保期限10年。
前述担保事项均已按监管规则履行必要的公司内部决策程序，批准的担保额
度合计为200,000万元。相应的担保协议已签订，涉及的实际担保额度合计为
195,000万元。截至2016年12月2日，前述担保事项的实际担保余额为29,000万元。
2、财务资助事项：公司为本次重大出售涉及的6家交易标的提供财务资助，
资助对象包括全资子公司成都航逸科技有限公司、全资子公司成都航逸置业有限
公司、控股子公司岳阳建桥投资置业有限公司、控股子公司九江中航城地产开发
有限公司、全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司、全资子公司新疆中航投资
有限公司。
截至2016年11月30日，公司为前述标的企业提供财务资助的本金余额合计为
264,256.84万元，应付利息合计为2,844.37万元，本息合计为267,101.21万元。
由于前述标的企业为公司下属全资或控股企业，按照相关证券监管规则，前述资
助事项发生时无需提交公司董事会或股东大会审议。
前述公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项发生时，担
保和资助对象均为公司下属全资或控股企业。鉴于本次重大资产出售完成后，公
司将不再持有相关交易标的股权，前述担保和财务资助事项将成为公司对第三方
单位的担保和财务资助事项。董事会同意公司提交审议的对本次重大资产出售交
易标的提供担保和财务资助事项。
评估基准日2016年7月31日至2016年12月2日期间，除子公司九江中航城地产
开发有限公司欠九江银行的贷款尚未偿还完毕，其余借款均已经偿还完毕，公司
解除担保责任且后续将不再提供任何担保。
根据公司与广州金地房地产开发有限公司签订的《股权转让协议书》，公司
为九江中航城地产开发有限公司用于自身项目开发建设融资提供的担保，原则上
广州金地房地产开发有限公司应在交割日后3个月内完成担保置换，解除公司（含
其关联方）的担保责任，若广州金地房地产开发有限公司未能在该期限内完成担
保置换的，则广州金地房地产开发有限公司应向公司（含其关联方）提供反担保
（担保形式为连带保证）。
本次重大资产出售完成后，公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财
务资助事项的后续处理方案已在相关资产出售协议中予以明确。
关联董事欧阳昊回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案发表了独立意见，一致认为：本
次重大资产出售交易标的均为公司下属全资或控股企业，公司为其提供财务资助
不需要履行决策程序，对其提供担保均已严格按照监管规定履行过相关决策程序。
若本次公司重大资产出售顺利完成，公司将不再持有相关交易标的股权或资产。
公司对本次重大资产出售交易标的相关担保和财务资助事项进行审议，符合相关
证券监管规定。前述担保和财务资助事项的后续处理方案将在相关资产转让合同
中明确，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该事项
提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第八次会议做出的审议通过《关于公
司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》的决议。
本议案具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和
《证券时报》上的《关于对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项
的公告》（公告编号：2016-108）。相关资产出售协议具体内容详见公司同日披露
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航地产股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》及其摘要相关内容。
十五、审议通过了《关于召开公司 2016 年第五次临时股东大会的议案》（9
票同意、0 票弃权、0 票反对）。
根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
董事会同意于 2016 年 12 月 22 日召开公司 2016 年第五次临时股东大会。
本次股东大会具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《关于召开 2016 年第五次临时股东
大会的通知》（公告编号：2016-109）。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月五日
