中航地产：第八届监事会第四次会议决议公告2016-12-06
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-110
中航地产股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司监事会 2016 年 11 月 25 日以电子邮件、书面传真和
专人送达方式发出召开公司第八届监事会第四次会议通知。会议于 2016 年 12
月 2 日以现场会议和通讯表决结合的方式召开，应参加会议监事 5 人，实际参加
会议监事 5 人，其中参加现场会议的监事为盛帆、曹振、苏星、邹民，以通讯方
式参加会议的监事为陈宏良，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议
审议做出了如下决议：
一、审议通过了《关于调整本次重大资产出售方案的议案》（5 票同意、0
票弃权、0 票反对）
2016 年 9 月 30 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司本次重大资产出售方案的议案》。为继续推进本次重组，监事会同意公司对
本次重大资产出售方案进行调整，具体调整内容为：（1）本次重大资产出售交易
对方由保利房地产(集团)股份有限公司变更为保利房地产(集团)股份有限公司
的两家全资子公司，即广州金地房地产开发有限公司和保利（江西）房地产开发
有限公司；（2）本次交易的标的公司由 10 家减少为 8 家，即公司持有的贵阳中
航房地产开发有限公司 70.00%股权、惠东县康宏发展有限公司 51.00%股权不再
在本次交易中进行出售。
除上述调整事项之外，公司第八届监事会第三次会议审议通过的本次重大资
产出售方案其余事项不变。调整后的重大资产出售方案由本次监事会逐一审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》（5
票同意、0 票弃权、0 票反对），提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，对照上市公司
重大资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真
论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，提交公司
股东大会逐项审议。
（一）本次交易整体方案
公司向保利房地产(集团)股份有限公司两家全资子公司广州金地房地产开
发有限公司和保利（江西）房地产开发有限公司出售房地产开发业务相关的资产
与负债，具体为：（1）公司直接持有的成都航逸科技有限公司 100.00%股权、成
都航逸置业有限公司 100.00%股权、江苏中航地产有限公司 100.00%股权、九江
中航城地产开发有限公司 100.00%股权、新疆中航投资有限公司 100.00%股权、
岳阳建桥投资置业有限公司 100.00%股权、赣州中航置业有限公司 79.17%股权；
（2）公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地产发
展有限公司 100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中航地产有限责任公司持有
的南昌中航国际广场二期项目。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）逐项审议本次重大资产出售方案
1. 标的资产
本次交易之标的资产为：（1）公司直接持有的成都航逸科技有限公司
100.00%股权、成都航逸置业有限公司 100.00%股权、江苏中航地产有限公司
100.00%股权、九江中航城地产开发有限公司 100.00%股权、新疆中航投资有限
公司 100.00%股权、岳阳建桥投资置业有限公司 100.00%股权、赣州中航置业有
限公司 79.17%股权；（2）公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有
的赣州中航房地产发展有限公司 100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中航地
产有限责任公司持有的南昌中航国际广场二期项目。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2. 交易对方
本次重大资产出售之交易对方为广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）
房地产开发有限公司（以下简称“交易对方”）。其中，广州金地房地产开发有限
公司为成都航逸科技有限公司 100.00%股权、成都航逸置业有限公司 100.00%股
权、江苏中航地产有限公司 100.00%股权、九江中航城地产开发有限公司 100.00%
股权、新疆中航投资有限公司 100.00%股权、岳阳建桥投资置业有限公司 100.00%
股权、赣州中航置业有限公司 79.17%股权、赣州中航房地产发展有限公司
100.00%股权的受让方，保利（江西）房地产开发有限公司为南昌中航国际广场
二期项目的受让方。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3. 交易对价及定价方式
本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的经国有资产监督管
理机构备案的《资产评估报告》确定的评估值，由交易双方协商确定。根据北京
天健兴业资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》，以2016年7月31日为评
估基准日，标的资产的评估值合计为202,963.07万元，具体情况如下：
单位：万元
增值率（%）
持股比 账面价值 增值情况
序号 标的资产 评估值（B） （D=C/A*10
例 （A） （C=B-A）
0%）
（一）股权资产
1 成都航逸科技
100.00% 9,691.30 10,001.30 310.00 3.20
有限公司
2 成都航逸置业
100.00% 935.43 1,684.41 748.98 80.07
有限公司
3 江苏中航地产
100.00% 24,942.69 42,764.38 17,821.69 71.45
有限公司
4 九江中航城地
产开发有限公 100.00% 37,887.09 32,948.06 -4,939.03 -13.04
司
5 新疆中航投资
100.00% 3,651.47 6,534.30 2,882.83 78.95
有限公司
6 岳阳建桥投资
100.00% 26,172.34 32,529.72 6,357.38 24.29
置业有限公司
7 赣州中航置业 79.17% 21,069.01 22,685.74 1,616.72 7.67
增值率（%）
持股比 账面价值 增值情况
序号 标的资产 评估值（B） （D=C/A*10
例 （A） （C=B-A）
0%）
有限公司
8 赣州中航房地
产发展有限公 100.00% 7,162.34 18,821.98 11,659.64 162.79
司
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二期 - 34,485.91 34,993.18 507.27 1.47
合计 - 165,997.58 202,963.07 36,965.48 22.27
注 1：标的公司账面价值（A）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司母公司经审计的财务报表所有者权
益乘以持股比例；
注 2：标的公司评估值（B）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司评估值乘以持股比例。
经各方协商一致，本次交易价格合计为 202,963.07 万元。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4. 交易对价支付方式
交易对价以现金方式支付。
标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷
款银行同意股权转让的书面文件后5个工作日内向转让方支付股权转让价款的
50%。受让方支付上述价款后10个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公
司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案
手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第2个工作日内，
受让方向转让方支付股权转让价款的50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对
上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余50%的转让价款由交易对方在上市公
司清偿上述款项后第2个工作日内支付）。
南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后5
个工作日内向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界
址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双
方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，
与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再
承担任何责任。移交完毕后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的
40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后5个工作
日内，受让方再向转让方支付含税转让价款的10%。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5. 过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的
损益归属由受让方享有和承担，但自评估基准日起，标的公司及南昌中航国际广
场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（除因交易双
方已于签署《股权转让协议书》或《项目转让协议书》前已向另一方披露之事项
所衍生之变化者）由转让方承担。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6. 标的资产的交割
股权转让协议书生效后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的
50%。交易对方支付上述价款后10个工作日内，交易双方应配合完成目标公司股
权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。
前述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
项目转让协议书生效后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的
50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方
签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交
割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的
责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7.员工安置
本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由各标的公
司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方广州金地房地产开发有限公
司同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
本次交易出售资产中原由江西中航地产有限责任公司聘用且专职在南昌中
航国际广场二期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方保利（江西）房地
产开发有限公司，保利（江西）房地产开发有限公司同意按上述员工与江西中航
地产有限责任公司签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
8.决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过了《关于<中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》（5票同意、0票弃权、0票反对），提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中
航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，以及披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《中航地产股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的〈房
地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》（5票同意、0
票弃权、0票反对），提交公司股东大会审议。
鉴于本次重大资产出售的方案进行了调整，监事会同意公司及下属子公司与
保利房地产（集团）股份有限公司签订的《房地产项目公司股权及在建工程转让
框架协议的补充协议》，已经签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架
协议》不再履行，具体交易内容由公司及下属子公司与交易对方按照调整后的重
大资产出售方案签署具体的交易协议执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签订的相关协议的议案》（5票同意、
0票弃权、0票反对），提交公司股东大会审议。
监事会同意公司及公司下属子公司深圳市中航城投资有限公司分别与广州
金地房地产开发有限公司签署的附条件生效的《股权转让协议书》及江西中航地
产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司签署的附条件生效的《项目
转让协议书》，前述协议在本次重大资产出售事宜经公司股东大会审议通过并经
有权国资管理部门批准后即可生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》（5票同意、
0票弃权、0票反对），提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，监事会认为公司与本次
重大资产出售的交易对方不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联
交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（5票同意、0票弃权、0票反对），提交
公司股东大会审议。
公司监事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析判断，认为：
1. 本次重大资产出售的部分标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，具体内容已在《中航地产股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》中进行了披露；本次重大资产出售尚需经公司股东大会
审议通过并经有权国资管理部门批准，所涉及的相关报批事项已在《中航地产股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获
得公司股东大会批准或有权国资管理部门批准的风险作出特别提示。
2. 本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3. 本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关
联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案》（5票同意、0票弃权、0票反对）。
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定,就本次重大资产出售事项，
履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会
及全体监事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
特此公告。
中航地产股份有限公司
监 事 会
二○一六年十二月五日
