中航地产股份有限公司董事会
 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
                 提交的法律文件的有效性的说明


    中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”、上市公司”、公司”）于 2016
年 12 月 2 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资
产出售方案的议案》及相关议案。公司拟向保利房地产（集团）股份有限公司两
家全资子公司广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）房地产开发有限公司
出售房地产开发业务相关的资产与负债，具体为（1）公司直接持有的成都航逸
科技有限公司 100.00%股权、成都航逸置业有限公司 100.00% 股权、江苏中航
地产有限公司 100.00%股权、九江中航城地产开发有限公司 100.00%股权、新
疆中航投资有限公司 100.00%股权、岳阳建桥投资置业有限公司 100.00%股权、
赣州中航置业有限公司 79.17%股权；（2）公司全资子公司深圳市中航城投资有
限公司直接持有的赣州中航房地产发展有限公司 100.00%股权；（3）公司全资子
公司江西中航地产有限公司持有的南昌中航国际广场二期项目（以下简称“本次
交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组（2014 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
    （一）因中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产相关
业务资产的重组整合方案，其中可能涉及我公司的业务资产，且方案存在较大不
确定性，经公司申请，公司股票自 2016 年 7 月 7 日开市起停牌。
    （二）后经确认，本次正在筹划的相关事项构成公司的重大资产重组，公司
于 2016 年 7 月 21 日在指定媒体披露了《重大资产重组停牌公告》 公告编号：
2016-68），公司股票于 2016 年 7 月 21 日进入重大资产重组程序。
    （三）停牌期满 1 个月后，公司于 2016 年 8 月 4 日在指定媒体披露了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-70），经公司申请，
公司股票于 2016 年 8 月 4 日起继续停牌 1 个月。
    （四）公司于 2016 年 8 月 31 日召开第八届董事会第三次会议，并审议
通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请股票
停牌期满后继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过
3 个月（详见 2016 年 9 月 1 日披露的《关于重大资产重组进展暨继续停牌公
告》， 公告编号：2016-80）。
    （五）股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布了一次重大资产重组进展
情况公告。
    （六）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案
进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。公司按照重
大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产出售预案
及其他有关文件。
    （七）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准。
    （八）2016 年 9 月 29 日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议并
通过了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事
项发表了独立意见。同日，公司及其下属子公司与保利房地产（集团）股份有限
公司签订了附生效条件的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》。
    （九）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次重大资产
重组预案出具了核查意见。
    （十）2016 年 10 月 13 日，公司收到深圳证券交易所发出的非许可类重组
问询函〔2016〕第 18 号《关于对中航地产股份有限公司的重组问询函》（以下简
称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司积极组织相关各方及中介机构就
问询函所提问题进行了回复，对《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》等
重组相关文件进行了修改、补充，并披露了《中航地产股份有限公司关于对深圳
证券交易所重组问询函的回复公告》、《中航地产股份有限公司重大资产出售预案
（修订稿）》及其他相关公告。公司股票于 2016 年 10 月 21 日开市起复牌。
    （十一）2016 年 10 月 13 日，公司在指定媒体披露了《重大资产重组进展
公告》（公告编号：2016-102）。
    （十二）为继续推进本次重组，经各方充分协商，公司对本次重大资产出售
方案进行了调整，具体调整内容为：（1）交易对方由保利房地产（集团）股份有
限公司变更为保利房地产（集团）股份有限公司的两家全资子公司，即广州金地
房地产开发有限公司、保利（江西）房地产开发有限公司；（2）出售标的资产剔
除公司持有的贵阳中航房地产开发有限公司 70.00%股权、惠东县康宏发展有限
公司 51.00%股权。针对上述方案调整事项，2016 年 12 月 2 日，公司召开了第
八届董事会第八次会议，审议并通过了本次重大资产重组调整后的相关议案，公
司独立董事对本次重大资产重组调整后的相关事项发表了独立意见。同日，公司
与保利房地产（集团）股份有限公司签订了《房地产项目公司股权及在建工程转
让框架协议的补充协议》，双方签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框
架协议》不再履行，由公司及公司下属子公司就调整后的重组方案分别与广州金
地房地产开发有限公司签署的附条件生效的《股权转让协议书》，公司下属子公
司江西中航地产有限责任公司与保利（江西）房地产开发有限公司签署附条件生
效的《项目转让协议书》。
    （十三）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司和专项法律顾
问北京市中伦律师事务所分别出具了《关于中航地产股份有限公司重大资产出售
之独立财务顾问报告》和《关于中航地产股份有限公司重大资产出售的法律意见
书》，对与本次交易相关的事项进行了核查。
    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公司
业务办理指南第 10 号——重大资产重组》以及深圳证券交易所《主板信息披露
业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等规定，就本次重大资产重组事
项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司（本人）
为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中航地产股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                                 中航地产股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2016 年 12 月 5 日