中伦律师事务所 专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于中航地产股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
2016 年 11 月
中伦律师事务所 专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于中航地产股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：中航地产股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中航地产股份有限公司（以
下简称“中航地产”、“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据中国证券
监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生
“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《上
市公司重大资产重组问题与解答》”），就中航地产重大资产出售事宜涉及相关
事项，出具本专项核查意见。
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声明
1. 本所及经办律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
2. 本次重大资产出售各方保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意
见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专
项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重
大资产出售各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章
真实，复印件与原件一致。对于本专项核查意见所依据的从有关政府部门、会计
师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师履行了注意义务或进
行了必要的查验。
3. 本所律师仅就本专项核查意见出具日之前已发生并存在的与本次重大资
产出售相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重大资产出售相关的
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中涉及该等内容
时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或中航
地产的文件所引述。
4. 本所同意中航地产在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本
专项核查意见的相关内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
5. 本专项核查意见仅供中航地产为本次重大资产出售之目的专项使用，不
得直接或间接用作任何其他目的。
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释义
除非另有所指，本专项核查意见所使用下列词语具有的含义如下：
中航地产/公司/ 指 中航地产股份有限公司
上市公司
保利地产 指 保利房地产（集团）股份有限公司
金地地产 指 广州金地房地产开发有限公司
江西保利 指 保利（江西）房地产开发有限公司
深圳中航 指 中国航空技术深圳有限公司（原名“中国航空技术进
出口深圳公司”）
深圳中航集团 指 深圳中航集团股份有限公司
中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
中航城公司 指 深圳中航城发展有限公司
本次重大资产出 指 中航地产拟向保利地产全资子公司金地地产和保利
售/本次交易 （江西）地产出售房地产开发业务相关的资产与负债
的行为
《资产评估报 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的与本次交易
告》 相关的《资产评估报告》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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正文
一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师查询中航地产公告信息，中航地产上市
后历经股权分置改革、非公开发行、公开发行公司债券等重大事项。截至本次重
大资产出售基准日前，中航地产及相关方的承诺及履行情况具体如下：
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
2006 年股权分置改革
自股改方案实施之日起，在
持有公司 十二个月内不上市交易或
股份总数 者转让。之后，通过交易所
百分之五 挂牌交易出售原非流通股 2009 年 4 月
1 股份限售 2006 年 已履行完毕
以上的原 股份，出售数量占公司股份 12 日
非流通股 总数的比例在十二个月内
股东 不超过百分之五，在二十四
个月内不超过百分之十。
鉴于：
（1）深圳中航目前持有中
航地产 45,835,127 股股份，
占中航地产已发行总股本
的 20.62%。根据中航地产
股权分置改革中关于股份
限售的承诺，深圳中航持有
的中航地产 6,966,273 股股
份及 6,966,274 股股份已分
控股股东 别于 2007 年 4 月 12 日及
2008 年 7 月
深圳中航 股份限售 2008 年 4 月 16 日解除限
2008 年 7 月 3 3 日至 2011
2 及其关联 的追加陈 售，持有的中航地产 已履行完毕
日 年 4 月 12
企业深圳 诺 26,641,517 股股份将于
日
中航集团 2009 年 4 月 12 日解除限
售；
（2）深圳中航集团目前持
有中航地产 49,695,940 股
股份，占中航地产已发行总
股本的 22.35%。根据中航
地产股权分置改革中有关
股份限售的承诺，深圳中航
集团持有的中航地产
6,966,273 股股份及
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6,966,274 股股份已分别于
2007 年 4 月 12 日及 2008
年 4 月 16 日解除限售，持
有的中航地产 967,075 股股
份将于 2009 年 4 月 12 日解
除限售；
（3）深圳中航与深圳中航
集团已于 2008 年 1 月 21
日签署了《股份转让合同》，
由深圳中航集团受让深圳
中航持有的中航地产的全
部股份（以下简称“股份受
让”），目前，该股份转让
仍在办理过程中。
深圳中航和深圳中航集团
承诺，所持有的将于 2009
年 4 月 12 日解禁上市流通
的中航地产股份，自解禁之
日起自愿继续锁定两年至
2011 年 4 月 12 日，在此期
间不通过证券交易所挂牌
交易出售；所持有的已解除
限售的中航地产股份，自本
承诺函出具日至 2011 年 4
月 12 日止期间，如果按照
有关规定通过证券交易所
挂牌交易出售，其出售价格
不低于每股 24 元（若此期
间由除权除息，则作相应调
整）。
深圳中航集团承诺，深圳中
航于本承诺函中作出的有
关中航地产股份减持事宜
的承诺，在股份受让完成后
将全部由深圳中航集团予
以承继。
2006 年度非公开发行股票
（1）将采取措施尽量避免
与上市公司发生持续性的
控股股东 2006 年 10 月 关联交易；对于无法避免的
3 长期有效 正在履行
深圳中航 22 日 关联交易，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依
法与上市公司签订关联交
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易合同，参照市场通行的标
规范关联 准，公允确定关联交易的价
交易 格；
（2）按相关规定履行必要
的关联董事/关联股东回避
表决等义务，遵守批准关联
交易的法定程序和信息披
露义务；
（3）保证不通过关联交易
损害上市公司及上市公司
其他股东的合法权益。
1. 资产方面，保证投入上
市公司的资产产权清晰，与
本公司的资产严格分开，并
完全独立运营。本公司及本
公司的下属公司、关联方不
以任何方式违法违规占有
上市公司的财产；
2. 业务方面，尊重上市公
司的独立经营管理，上市公
司的股东大会、董事会和管
理层自主决定上市公司的
重大投资决策、重要财务决
策等。本公司除通过行使股
东权利之外，不对上市公司
保持上市 的业务活动进行干预；
控股股东 公司独立 2006 年 10 月 3. 人员方面，保证不越权
4 长期有效 正在履行
深圳中航 性 22 日 对上市公司劳动/人事任免
与管理进行干预；
4. 财务方面，保证本公司
财务部门与上市公司相应
部门各自独立，尊重上市公
司独立的会计核算体系和
财务制度。不干预上市公司
在银行独立开户，依法独立
纳税，并尊重其独立作出的
财务决策；
5. 机构方面，保证上市公
司的组织机构与本公司的
机构完全分开，不会存在
“两块牌子，一套人马”、
“混合经营，合署办公”的
情况。
控股股东 避免同业 2006 年 10 月 本公司确认，目前本公司 正在履行，
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深圳中航 竞争 22 日 （包括本公司的下属公司、 具体措施包
关联方）所从事的以下业务 括：
/项目与上市公司存在同业 （1）在
竞争： 2006 年度
（1）中南大厦项目 公司非公开
该项目位于深圳市罗湖区 发行中，深
宝安南路 22 号，包括商业 圳中航把新
与公寓，由本公司全资子公 疆中航投资
司深圳中航地产公司（现已 有限公司
更名为“深圳中航城发展有 70%股权注
限公司”，以下简称“中航 入了上市公
城公司”）开发。 司；
（2）新疆中航地产项目 （2）自
该项目位于乌鲁木齐北郊 2006 年起
新市区，由新疆中航投资有 至今，深圳
限公司开发，中航城公司持 中航及其下
有该公司 70%的股权，中 属企业逐步
航地产持有其 30%的股权。 将持有的房
（3）成都牧马山二期项目 地产项目委
该项目位于成都市双流县 托给上市公
牧马山片区，由中航城公司 司经营管
的控股子公司成都中航阳 理。部分未
光地产有限公司开发。 托管经营的
（4）中航苑改造项目 长期承诺 房地产项
该项目位于深圳市福田区 目，均已开
深南中路中航苑小区，本公 发建设完
司已与和记黄埔地产集团 毕，自然消
合作开发中航苑内的中航 除同业竞争
广场项目。本公司将继续推 问题。
进中航苑的后续改造计划。 （3）2011
（5）长和益项目 年 8 月，上
长和益项目位于深圳龙华 市公司转让
二线拓展区中心地段，南侧 深圳格兰云
约 200 米将建有地铁四号 天酒店管理
线站台，项目分三期，预计 公司股权给
2007 年初动工。深圳市长 深圳中航。
和益实业有限公司拥有长 上市公司不
和益项目的 99%的权益， 再进行酒店
剩余 1%的权益其他非关联 经营管理业
股东拥有。中航城公司持有 务，与控股
深圳市长和益实业有限公 股东及其下
司 70%的股权，剩余 30% 属企业不再
的股权由其他非关联股东 存在酒店经
持有。 营管理业务
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（6）鼎城大厦项目 方面的同业
该项目位于深圳市福田区 竞争问题。
振中路与中航路的交汇处，
由本公司开发，包括办公楼 由于剩余项
和商务公寓。该项目已基本 目资产不适
销售完毕。 合注入上市
（7）深圳上海宾馆 公司，深圳
本公司现持有深圳上海宾 中航提出豁
馆 34%的股权。从 2004 年 免履行相关
起，本公司因托管上海石化 项目资产注
投资发展有限公司持有深 入的承诺，
圳上海宾馆 41%的股权， 具体为：
从而拥有对深圳上海宾馆 （1）在该承
的实际控制权。 诺函确认的
（8）中航阳光新苑 十项拟逐步
该项目位于深圳市龙华镇， 注入上市公
由中航城公司的下属公司 司的相关项
深圳市中航阳光地产发展 目资产中，
有限公司开发。该项目业已 中南大厦项
销售完毕。 目、成都牧
（9）广州南沙项目 马山二期项
该项目位于广州南沙中心 目、鼎诚大
组团，属于南沙的 CBD 区 厦项目、中
域，占地约为 120 万平米。 航阳光新
（10）共青城项目 苑、新疆中
该项目位于江西省九江市 航地产项
共青城。项目目前尚无详细 目、广州南
规划。 沙项目、深
根据有关法律法规的规定， 圳上海宾馆
为确保中航地产业务的持 项目相关同
续发展，减少和避免深圳中 业竞争问题
航及深圳中航的下属公司、 已消除，中
关联方经营的业务与中航 航苑改造项
地产从事的业务出现同业 目、长和益
竞争，深圳中航及中航城公 项目、共青
司拟以房地产、酒店经营、 城项目均不
物业管理相关的资产认购 适合注入上
中航地产拟非公开发行的 市公司。深
股票（以下简称“本次资产 圳中航提出
注入”）。在本次资产注入 豁免履行该
完成后，上述 1、2 的资产 项承诺义
将注入中航地产（中南大厦 务，今后不
第十七层除外。中航城公司 再将前述项
在本次资产注入的评估基 目资产注入
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准日后与非关联的第三方 中航地产。
签订购买合同，收购中南大 该豁免事项
厦第十七层的权益，然而相 已经 2014
关的付款、过户手续尚未办 年 4 月 24
理，因而未能将第十七层的 日召开的公
权益以认购中航地产股份 司第七届董
的形式注入中航地产）。上 事会第十四
述 3 至 10 的资产，鼎诚大 次会议审议
厦已基本销售完毕，中航阳 通过，并于
光新苑已销售完毕，其他项 2014 年 5 月
目因规划待定或法律手续 21 日经中
尚不完备等因素，不完全满 航地产
足可注入中航地产的资产 2014 年第
要求，目前尚不具备注入中 一次临时股
航地产的条件。 东大会批
为此，深圳中航并代表深圳 准。
中航控制的下属公司、关联 （2）中航苑
方承诺和保证： 改造项目和
(1)在本次资产注入完成 长和益项目
后，除了上述 3 至 10 的项 将继续履行
目/业务、中南大厦第十七 已签署的相
层，以及应中航地产要求为 关协议，由
中航地产利益协助采取行 中航地产受
动外，将不再主动从事与中 托经营管理
航地产业务相竞争或有利 直至项目结
益冲突的业务或活动； 束。共青城
(2)在有关同业竞争未能消 项目原有委
除之前，深圳中航保证合 托管理协议
法、合理地运用股东权利， 已因项目建
不采取任何限制或影响中 设暂停而终
航地产正常经营的行为； 止，后续开
(3)深圳中航保证，在条件 发建设工作
成熟时，逐步将与中航地产 是否委托给
存在同业竞争的相关资产 中航地产将
纳入中航地产，并将逐步采 由项目投资
取其他合法、有效的方式消 方与中航地
除与中航地产的同业竞争； 产另行商
(4)若中航地产在其现有业 定。
务的基础上进一步拓展其 中航地产在
经营业务范围，而深圳中航 深圳和共青
已在经营的，只要深圳中航 城均无在开
仍然是中航地产的控股股 发项目。深
东或实质控制人，深圳中航 圳长和益项
同意中航地产对相关业务 目和中航苑
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在同等商业条件下有优先 改造项目结
收购权。 束后相关的
同业竞争问
题将自行消
除。同时，
共青城项目
与公司现有
房地产开发
业务具有明
显的区域划
分，在开发
业态、市场
定位和目标
客户上也有
明显不同。
针对本次交
易，上市公
司出具了关
于重大资产
出售之后房
地产业务的
声明（具体
见《中航地
产股份有限
公司重大资
产出售报告
书（草
案）》）。
实际控制人
中航国际、
控股股东深
圳中航就本
次交易之后
中航地产的
房地产业务
问题承诺如
下：
在本公司作
为中航地产
的实际控制
人（控股股
东）期间，
本公司将不
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会通过行使
实际控制人
（控股股
东）权利等
方式提议、
促使、同意
中航地产和
/或其下属
企业从事新
的房地产开
发业务。
本公司将严格遵守中国证
监会证监发[2003]56 号《关
于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外
规范资金 2006 年 10 月 担保若干问题的通知》的规
5 中航地产 长期有效 正在履行
往来 22 日 定，规范与中航地产的资金
往来，不会利用控股股东的
地位谋取不正当利益，不损
害上市公司和其他股东的
合法权益。
董事、监事、高级管理人员关于股份增持承诺
鉴于近期上市公司股价大
幅下跌，为促进公司持续、
稳定、健康发展，维护广大
增持公司 股东利益，基于对上市公司
股份 未来发展前景以及公司价
值的认可，石正林、欧阳昊、
包括石正 张国超、杨祥、张秀成和苏
林、欧阳 星计划增持公司股份。其
昊、张国 中，石正林计划增持不少于
超、杨祥、 100 万元；欧阳昊计划增持 2015 年 7 月
张秀成和 2015 年 7 月 10 不少于 50 万元；张国超计 10 日至
6 履行完毕
苏星在内 日 划增持不少于 50 万元；杨 2016 年 7 月
的董事、 祥计划增持不少于 10 万 9日
监事及高 元；张秀成计划增持不少于
级管理人 10 万元；苏星计划增持不
员 少于 10 万元。增持时间为
自承诺之日起 6 个月内。
上述董事、监事及高级管理
人员在本次增持前均未持
有公司股票，在本次增持期
间及增持完成后六个月内
不转让所持有的公司股份。
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2015 年面向合格投资者公开发行公司债券
承诺本次发债报告期内，中
航地产及其合并报表范围
董事、监 2015 年 12 月 内的子公司如存在未披露 发债报告期
无违法违
7 事、高级 15 日 的土地闲置等违法违规行 履行完毕
规行为 内
管理人员 为，给上市公司和投资者造
成损失的，本人将承担赔偿
责任。
承诺本次发债报告期内，中
航地产及其合并报表范围
内的子公司如存在未披露 发债报告期
控股股东 无违法违 2015 年 12 月
8 的土地闲置等违法违规行 履行完毕
深圳中航 规行为 15 日 内
为，给上市公司和投资者造
成损失的，本人将承担赔偿
责任。
承诺本次发债报告期内，中
航地产及其合并报表范围
内的子公司如存在未披露 发债报告期
实际控制 无违法违 2015 年 12 月
9 的土地闲置等违法违规行 履行完毕
人 规行为 15 日 内
为，给上市公司和投资者造
成损失的，本人将承担赔偿
责任。
本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了中航地产承诺文件、公开披露信息等文件资料。
本所律师认为，自中航地产上市后至本次重大资产出售基准日前，上述中
航地产及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的
情形。
二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于最近三年中航地产违规资金占用、违规对外担保情况
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1. 是否存在违规资金占用情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 29 日出具的《中航
地产股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2016】01360128 号）和《关于中航
地产股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审
核》（瑞华核字【2016】01360006 号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 3 月 18 日出具的《中航地产股份有限公司审计报告》（大华审字
[2015]002385 号）和《中航地产股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》（大华特字[2015]001591 号）、于 2014 年 2 月 27 日出具的《中
航地产股份有限公司审计报告》（大华审字[2014]002573 号）和《中航地产股份
有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字
[2014]001100 号），中航地产 2013 年至 2015 年（以下简称“最近三年”）历年
年度报告及信息披露文件、中航地产出具的说明并经查询中国证监会、深圳证券
交易所等证券主管机关网站，除 2003 年前投资的北京市格兰云天大酒店有限责
任公司等五家子公司及深圳市南光捷佳电器有限公司等三家联营企业共计占用
本公司资金 14,964 万元（目前此类公司因经营不善而无法继续经营，公司已作
关停并转处理，目前已无任何经营活动，营业执照已吊销多年，处于待清算状态。
本公司对其在多年以前发生的借款已无法收回，因此，本公司以前年度对其投资
款及应收款均已全额计提减值准备）外，中航地产最近三年不存在被控股股东、
实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
2. 是否存在违规对外担保情况
根据中航地产出具的说明以及前述中航地产最近三年年度报告及审计报告、
中航地产于 2014 年 2 月 27 日、2014 年 8 月 12 日、2015 年 3 月 18 日、2015 年
8 月 19 日、2016 年 2 月 29 日、2016 年 8 月 26 日公布的《独立董事关于控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《独
立董事关于公司有关事项的专项说明和独立意见》，公司最近三年不存在违规对
外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
中伦律师事务所 专项核查意见
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违
背的情形。
（二） 关于最近三年中航地产及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1. 中航地产处罚情况
根据中航地产的出具的承诺，并经本所律师查询中航地产公告、证券期货市
场失信记录查询平台，自 2013 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，中航地
产不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机
关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2. 中航地产控股股东、实际控制人处罚情况
根据中航地产控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询中航地
产公告信息、证券期货市场失信记录查询平台，自 2013 年 1 月 1 日至本专项核
查意见出具之日，中航地产的控股股东、实际控制人不存在曾受到行政处罚、刑
事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机
构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
3. 中航地产现任董事、监事、高级管理人员处罚情况
根据中航地产的承诺及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经
本所律师查询中航地产公告信息、证券期货市场失信记录查询平台，自 2013 年
1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，中航地产现任董事、监事、高级管理人员
不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关
立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
中伦律师事务所 专项核查意见
本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了相关方的承诺文件、公开披露信息等文件资料。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，中航地产不存在违规资金
占用、违规对外担保等情形。自 2013 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，
中航地产及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在
曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本壹式肆份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
中伦律师事务所 专项核查意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中航地产股份有限公司重大资产
重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》）
北京市中伦律师事务所
负 责 人：
张 学 兵
经办律师：
魏 海 涛
经办律师：
姚 启 明
年 月 日