中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中航地产股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
二 〇 一 六 年 十二月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中航地产股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
致：中航地产股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中航地产股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”或“中航地产”）的委托，担任中航地产本次向
交易对方出售资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》其他有关法律、法规、规章和中国证监会有关
规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 中航地产股份有限公司
中航地产
广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）房地产开发
交易对方 指
有限公司，系保利地产全资子公司
中航地产拟向广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）
本次重组、本次交易、本
指 房地产开发有限公司出售房地产开发业务相关的资产与负
次重大资产出售
债的行为
（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成
都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九
江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100%股权、岳阳
交易标的、标的资产、拟
指 建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）
出售资产、出售资产
中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产
100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有
的南昌中航国际广场二期项目
（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成
都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九
江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100%股权、岳阳
标的股权 指
建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）
中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产
100.00%股权
成都航逸科技、成都航逸置业、江苏中航地产、九江中航
标的公司 指 地产、新疆中航投资、岳阳建桥投资、赣州中航置业、赣
州中航地产
在建项目、标的工程 指 南昌中航国际广场二期项目
中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于 2016
《框架协议》 指 年 9 月 29 日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让
框架协议》
中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于 2016
《补充协议》 指 年 12 月 2 日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让
框架协议的补充协议》
中航地产、成都航逸科技、成都航逸置业、江苏中航地产、
九江中航地产、新疆中航投资、岳阳建桥投资、赣州中航
《股权转让协议书》 指
置业、赣州中航地产于 2016 年 12 月 2 日分别与广州金地
签署的《股权转让协议书》
江西中航地产与江西保利于 2016 年 12 月 2 日签署的《项
《项目转让协议书》 指
目转让协议书》
中航工业 指 中国航空工业集团公司
保利集团 指 中国保利集团公司
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中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
中航国际股份 指 中航国际控股股份有限公司
中航技深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
深圳中航城 指 深圳中航城发展有限公司
中航城投资 指 深圳市中航城投资有限公司
中航物业 指 中航物业管理有限公司
赣州中航地产 指 赣州中航房地产发展有限公司
赣州中航置业 指 赣州中航置业有限公司
江苏中航地产 指 江苏中航地产有限公司
九江中航地产 指 九江中航城地产开发有限公司
贵阳中航地产 指 贵阳中航房地产开发有限公司
惠东康宏发展 指 惠东县康宏发展有限公司
岳阳建桥投资 指 岳阳建桥投资置业有限公司
新疆中航投资 指 新疆中航投资有限公司
新疆中航物业 指 新疆中航物业服务有限公司
成都航逸置业 指 成都航逸置业有限公司
成都航逸科技 指 成都航逸科技有限公司
江西中航地产 指 江西中航地产有限责任公司
赣州中航置业 指 赣州航城置业有限公司
赣州中航海宇置业有限公司（现已更名为赣州海宇置业有
中航海宇置业 指
限公司）
保利地产 指 保利房地产(集团)股份有限公司
广州金地 指 广州金地房地产开发有限公司
江西保利 指 保利（江西）房地产开发有限公司
审计基准日、评估基准日 指 2016 年 7 月 31 日
预案 指 中航地产股份有限公司重大资产出售预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组报告书（草案）》 指 《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
律师、本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一部分 引言
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关规定，以及本所
与中航地产签订的法律服务协议，本所律师对本次交易的有关文件资料进行了审
查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并
出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和上市公司、标的公司、交易对方的说明予以引述。
本所律师已得到中航地产及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头
证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正
本或原件一致相符。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公
司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告。
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第二部分 正文
一、 本次交易方案调整情况
2016 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司本次重大资产出售方案的议案》。鉴于本次交易具体进展及客观情况的变化，
为加快推进本次重大资产出售相关事宜，经公司与交易相关各方友好协商，经公
司第八届董事会第八次会议审议通过，公司对原披露的交易方案中的部分事项进
行了调整，具体如下：
（一）关于交易对方的调整
根据上市公司与保利地产签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架
协议》约定，保利地产可指定下属公司签订具体转让协议或补充协议及办理交割。
为便于资产收购后的整合管理，保利地产指定全资子公司广州金地为成都航逸科
技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九
江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%
股权、赣州中航置业 79.17%股权和赣州中航地产 100.00%股权的受让方，全资
子公司江西保利为南昌中航国际广场二期项目的受让方。由此，本次交易具体的
交易对方由保利地产调整为广州金地和江西保利。
（二）关于交易标的的调整
原披露的交易方案中交易标的包括贵阳中航地产 70%股权、惠东康宏发展
51%股权。由于贵阳中航地产、惠东康宏发展均为有限责任公司，根据相关法律
法规，其股权转让时公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本法律
意见书出具之日，公司尚未取得贵阳中航地产、惠东康宏发展其他股东放弃优先
购买权的书面声明。为加快推进本次重组相关事宜，贵阳中航地产 70%股权及惠
东康宏发展 51%股权不再纳入本次资产出售范围。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测
算，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占本次交易原标的资产
相应指标总量的比例均超过 20%，同时交易对方发生变更，与原披露的交易方案
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相比构成重大调整。
（三）本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的经中航工业备
案的《资产评估报告》确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。原披露的交
易方案仅采用资产基础法进行评估。为准确反映交易标的的价值，天健兴业除对
成都航逸科技、新疆中航投资和南昌中航国际广场二期项目仅采用了一种方法进
行评估外，其他交易标的均采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估。
（四）原披露的交易方案中本次交易的评估结果需履行国务院国资委的备案
程序，且协议转让的方式需经过国务院国资委批准之后方可实施。经与国务院国
资委沟通，本次重组可以通过非公开协议转让方式进行，资产的评估结果需履行
中航工业的备案程序，重组方案的审批由中航工业决策即可。
本次调整后的方案尚需中航地产股东大会审议通过。
二、 本次交易的方案
根据中航地产第八届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》、《股
权转让协议书》及《项目转让协议书》等文件资料，本次交易的方案如下：
（一） 本次交易的总体方案
公司拟向交易对方出售房地产开发业务相关的资产与负债，具体为：（1）
中航地产向广州金地出售其所持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业
100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆
中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；
（2）中航地产全资子公司中航城投资向广州金地出售其所持有的赣州中航地产
100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产向江西保利出售南昌中航
国际广场二期项目。
（二） 标的资产
本次交易之标的资产为：1）公司直接持有的成都航逸科技有限公司 100.00%
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股权、成都航逸置业有限公司 100.00%股权、江苏中航地产有限公司 100.00%股
权、九江中航城地产开发有限公司 100.00%股权、新疆中航投资有限公司 100.00%
股权、岳阳建桥投资置业有限公司 100.00%股权、赣州中航置业有限公司 79.17%
股权；（2）公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房
地产发展有限公司 100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中航地产有限责任
公司持有的南昌中航国际广场二期项目。
（三） 交易各方
中航地产及下属子公司中航城投资、江西中航地产为本次重大资产出售的出
售方，交易对方即购买方为广州金地、江西保利。
（四） 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构评估并经中航地产
上级国有资产管理部门备案后的标的资产评估结果为基础确定。
1. 赣州中航地产
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1074 号”《资产评估报告》，以
2016 年 7 月 31 日为评估基准日，赣州中航地产全部股东权益的评估价值为
18,821.98 万元。经交易双方协商确定赣州中航地产 100%股权的交易价格为
18,821.98 万元。
2. 赣州中航置业
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1075 号”《资产评估报告》，以
2016 年 7 月 31 日为评估基准日，赣州中航置业全部股东权益的评估价值为
28,654.46 万元。经交易双方协商确定赣州中航置业 79.17%股权的交易价格为
22,684.79 万元。
3. 江苏中航地产
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1100 号”《资产评估报告》，以
2016 年 7 月 31 日为评估基准日，江苏中航地产全部股东权益的评估价值为
42,764.38 万元。经交易双方协商确定江苏中航地产 100%股权的交易价格为
42,764.38 万元。
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4. 九江中航地产
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1076 号”《资产评估报告》，以
2016 年 7 月 31 日为评估基准日，九江中航地产全部股东权益的评估价值为
32,948.06 万元。经交易双方协商确定九江中航地产 100%股权的交易价格为
32,948.06 万元。
5. 岳阳建桥投资
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1103 号”《资产评估报告》，以
2016 年 7 月 31 日为评估基准日，岳阳建桥投资全部股东权益的评估价值为
32,529.72 万元。经交易双方协商确定岳阳建桥投资 100%股权的交易价格为
32,529.72 万元。
6. 新疆中航投资
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1104 号”《资产评估报告》，以
2016 年 7 月 31 日为评估基准日，新疆中航投资全部股东权益的评估价值为
6,534.30 万元。经交易双方协商确定新疆中航投资 100%股权的交易价格为
6,534.30 万元。
7. 成都航逸置业
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1105 号”《资产评估报告》，以
2016 年 7 月 31 日为评估基准日，成都航逸置业全部股东权益的评估价值为
1,684.41 万元。经交易双方协商确定成都航逸置业 100%股权的交易价格为
1,684.41 万元。
8. 成都航逸科技
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1106 号”《资产评估报告》，以
2016 年 7 月 31 日为评估基准日，成都航逸科技全部股东权益的评估价值为
10,001.30 万元。经交易双方协商确定成都航逸科技 100%股权的交易价格为
10,001.30 万元。
9. 南昌中航国际广场二期项目
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1073 号”《资产评估报告》，以
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2016 年 7 月 31 日为评估基准日，南昌中航国际广场二期的评估价值为 34,993.18
万元。经交易双方协商确定南昌中航国际广场二期的交易价格为 34,993.18 万元。
（五） 对价支付方式
本次交易的交易对价均以现金方式支付。
标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷
款银行同意股权转让的书面文件后 5 个工作日内向转让方支付股权转让价款的
50%。受让方支付上述价款后 10 个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标
公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备
案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第 2 个工作日内，
受让方向转让方支付股权转让价款的 50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对
上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余 50%的转让价款由交易对方在上市公
司清偿上述款项后第 2 个工作日内支付）。
南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书签署后
5 个工作日内向转让方支付含税转让价款的 50%。转让方和受让方共同确定项目
界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，
双方签署《移交确认书》之日为项目交割日。自交割日当日起，与项目有关风险
与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。
移交完毕后 5 个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的 40%。项目转让
协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后 5 个工作日内，受让方
再向转让支付含税转让价款的 10%。
（六） 过渡期间损益安排
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的
损益归属由受让方享有和承担，但自评估基准日起，标的公司及南昌中航国际广
场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（除因交易双
方已于签署《股权转让协议书》或《项目转让协议书》前已向另一方披露之事项
所衍生之变化者）由转让方承担。
（七） 标的资产的交割及违约责任
股权转让协议书生效后 5 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的
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50%。交易对方支付上述价款后 10 个工作日内，交易双方应配合完成目标公司
股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手
续。前述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
项目转让协议书签署后 5 个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的
50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方
签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交
割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的
责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。
（八） 员工安置
本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由各标的公
司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。受让方广州金地同意标的公司前述
员工已经签署的劳动合同继续执行。
本次交易出售资产中原由江西中航地产聘用且专职在南昌中航国际广场二
期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方江西保利，江西保利同意按上述
员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。
（九） 决议有效期
本次重大资产出售的决议有效期为中航地产股东大会审议通过本次重大资
产出售事项之日起十二个月。
（十） 本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司及其控股子公司前 12 个月内出售资产累计计算后资产净
额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》中关
于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
经核查，本所律师认为：
1. 本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 本次交易构成上市公司重大资产重组。
3. 本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致中航地
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产的实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借
壳上市”的情形。
三、 本次重大资产出售相关方的主体资格
根据各方签署的《股权转让协议书》及《项目转让协议书》，中航地产、中
航城投资、江西中航地产为标的资产的出售方，广州金地、江西保利为标的资产
的购买方。
(一) 出售方之一：中航地产
1. 中航地产的基本情况
经核查深圳市市场监督管理局核发的中航地产最新的《营业执照》和全国企
业信用信息公示系统公示的相关资料，中航地产的基本情况如下：
公司名称 中航地产股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192181247M
法定代表人 肖临骏
注册资本 66,696.1416 万元
成立日期 1985年05月29日
上市地点 深交所
证券代码 000043
注册地址 深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼
营业期限 1985年05月29日至 2035年05月29日
登记机关 深圳市市场监督管理局
经营范围 房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施
（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技
交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴
证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定
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禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2. 中航地产的历史沿革
2.1 历史沿革
中航地产的最早前身为“深圳航空大厦实业有限公司”，成立于1985年，是由
中航技深圳工贸中心、市进出口贸易（集团）公司等二十四个单位共同集资筹建
的全民所有制（内联）企业。
1987 年11月 23日，深圳市人民政府批复同意航空大厦实业有限公司更名为
“深圳南光联合发展公司”。
1994 年3 月深圳市人民政府“深府函[1994]13号”文批复同意以深圳南光联
合发展公司为核心企业，联合深圳格兰云天大酒店、深圳南光物业管理公司、深
圳南光旅游发展公司等15家企业成立深圳市南光（集团）股份有限公司。
1994年5月27日，深圳市证券管理办公室以“深证办复[1994]142号”文批复同
意深圳市南光（集团）股份有限公司发行股票91,000,000股；其中，发起人存量
净资产折股70,720,000股，向境内社会公众公开发行16,700,000股，向公司内部职
工发行3,580,000股。
经深交所“深证市字[1994]第23号”文同意，深圳市南光（集团）股份有限公
司股票于9月28日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为：深南光AA，股
票代码为：0043（后升位为000043）。
2007年11月23日，公司原用名“深圳市南光（集团）股份有限公司”变更为 "
深圳中航地产股份有限公司”。2007年11月30日起，经深交所批准，公司证券简
称由“深南光AA” 变更为“中航地产”，证券代码仍为000043。
2010年8月18日，公司正式更名为“中航地产股份有限公司”。
2.2 历次股本变动情况
1) 1995年7月，公司实施送股
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根据1995年4月28日召开的1994年度公司股东大会的决议，并经深圳市证券
管理办公室“深证办复【1995】27号“文批准，公司以1994年12月31日总股本9,100
万股为技术，向全体股东实施每10股送3股红股的利润分配方案，公司总股本增
至11,830万股。
2) 1997年7月，公司实施送股
根据1997年5月15日召开的1996年度公司股东大会的决议，并经深圳市证券
管理办公室“深证办复【1997】81号”文批准，公司以1996年12月31日总股本11,830
万股为基数，向全体股东实施没10股送1股红股的利润分配方案，公司总股本增
至13,013万股。
3) 1997年8月，公司实施配股
1997年2月25日，公司召开临时股东大会审议通过了《关于1997年增资配股
方案》。1997年5月，经深圳市证券管理办公室“深证办字【1997】27号”文《关
于深圳南光（集团）股份有限公司一九九七年度配股增资的请示》及中国证监会
证监上字【1997】64号文《关于深圳南光（集团）股份有限公司申请配股的批复》
的批准，公司以截至1996年12月31日的总股本11,830万股为基数，向全体股东实
施每10股配3股的配股方案，配售价格为6.50元/股。此次配股于1997年8月完成，
实际认配数量为919.5472万股，其中社会公众股790.92万股，法人股转配128.6272
万股，共计募集资金5,977.06万元。配股完成后，公司总股本增至13,932.5472万
股。
4) 1997年底，公司股权转让
1997年11月，公司控股股东中航技深圳与四川什邡汇恒企业集团公司签订
《股权转让协议》，受让四川什邡汇恒企业集团公司持有的深南光A143万股股
份；1997年12月中航技深圳与深圳市富隆特实业有限公司签订《股权转让协议》，
受让深圳市富隆特实业有限公司持有的深南光A110万股股份，共计受让股份总
数为253万股，受让价格为3.4万/股，此次受让后中航技深圳持有深南光A股份从
25.53%增至25.66%。
5) 2001年5月，公司股权转让
中伦律师事务所 法律意见书
2011年5月，公司控股股东中航技深圳与深圳市国利泰投资有限公司签订《股
权转让协议》，受让深圳市国利泰投资有限公司持有的深南光A股份1,001万股，
受让价格为3.00元/股，此次受让后中航技深圳持有深南光A股份增至32.84%。
6) 2005年1月，公司股权转让
2005年1月20日，中国航空技术国际控股股份有限公司分别与中国新时代控
股（集团）公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农
业建设第十师等四家单位签订了《股权转让协议》，中国航空技术国际控股股份
有限公司合计受让1,680.36万股深南光A法人股，转让价格每股2.80元，股份转让
总价款为4,705.008万元。
2006年4月4日，上述股权转让事宜完成过户手续。通过本次股权转让，中航
技深圳直接、间接持有深南光A股份比例增加至44.90%。
7) 2006年4月，公司完成股权分置改革
2006年3月10日，公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案。即流通股
股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3股的对价安排。股权分置
改革方案实施后，所有股份均为流通股，公司总股本13,932.5472万股。其中，有
限售条件的流通股股份为8,969.8659万股，无限售条件的流通股股份为4,962.6813
万股。
股权分置改革完成后，中航技深圳直接、间接持有深南光A股份为39.82%。
8) 2007年，公司非公开发行
2007年8月30日，公司向中航技深圳及其控制的关联企业以7.52元/股的价格
发行5,600万股；2007年9月10日，公司以竞价方式向6名机构投资者以24.00元/
股的价格发行2,699.50万股。本次公司非公开发行股份共计8,299.5万股。2007年
11月16日，公司2007年第二次临时股东大会同意公司注册资本由139,325,472元增
加到222,320,472元，总股本为222,320,472股。
公司2007年非公开发行完成后，中航技深圳直接、间接持有公司股份由39.82%
增至50.14%。
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9) 2011年，公司实施转增股本
2011年4月21日，公司2010年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配
预案》，同意公司以总股本222,320,472股为基数，以资本公积向全体股东每10
股转增5股，合计转增股本111,160,236股。该次转增股本实施后公司的总股本由
原222,320,472股增至333,480,708股。
10) 2012年，公司实施转增股本
2012年3月30日，公司2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配
预案》，同意公司以总股本333,480,708股为基数，以资本公积向全体股东每10
股转增10股，合计转增股本333,480,708股。该次转增股本实施后公司的总股本由
333,480,708股增至666,961,416股。
截至2016年7月31日，中航地产前十大股东的持股比例及性质情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
中航国际控股股份有
1 149,087,820 22.35 流通A股
限公司
中国航空技术深圳有
2 137,505,382 20.62 流通A股
限公司
深圳中航城发展有限
3 47,827,858 7.17 流通A股
公司
4 西安飞机工业(集团) 流通A股
7,607,820 1.14
有限责任公司
5 高晖 7,000,000 0.65 流通A股
浙江省新时代科技实
6 3,803,910 0.57 流通A股
业发展公司
7 王文霞 3,330,000 0.50 流通A股
中国太平洋财产保险
8 －传统－普通保险产 3,023,060 流通A股
0.45
品-013C-CT001 深
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阳泉市郊区恒兴经贸
9 2,976,804 0.45 流通A股
中心
10 朱明徽 25,74,950 0.39 流通A股
截至 2016 年 7 月 31 日，中航技深圳直接持有公司 20.62%的股份，通过其
控股子公司中航国际股份持有本公司 22.35%的股份，通过其全资子公司深圳中
航城持有本公司 7.17%股份，其直接及间接方式合计持有公司股份为 50.14%，
系中航地产的控股股东。中航国际通过中航技深圳、中航国际股份、深圳中航城、
中航国际投资有限公司（持有中航地产 0.07%股份）合计控制公司 50.21%的股
份，系中航地产的实际控制人。
根据中航地产提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终
止的情形。
(二) 出售方之二：中航城投资
1. 中航城投资基本情况
公司名称 深圳市中航城投资有限公司
统一社会信用代码 914403002793408453
法定代表人 石正林
注册资本 150,00万元
注册地址 深圳市福田区华强北街道振华路163号飞亚达大厦主503
成立日期 1997年05月19日
营业期限 1997年05月19日至2022年05月19日
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；合法取得土地使用权范围内
的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房产租赁。劳
务派遣。
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2. 中航城投资股权结构
根据中航城投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中航城
投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中航地产 15,000 100
根据中航城投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中航城投资不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(三) 出售方之三：江西中航地产
1. 江西中航地产基本情况
公司名称 江西中航地产有限责任公司
统一社会信用代码 91360125792805463A
法定代表人 欧阳昊
注册资本 10,000万元
注册地址 江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场
成立日期 2006年08月17日
营业期限 2006年08月17日至2026年08月16日
经营范围 房地产开发与销售；建筑设计与咨询；室内外装饰工程（以上项目
凭资质证经营）；建筑工程设备租赁；建筑材料销售；自有房屋租
赁（以上项目国家有专项规定的除外）
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2. 江西中航地产股权结构
根据江西中航地产现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，江西
中航地产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中航地产 10,000 100
根据江西中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，江西中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止
的情形。
(四) 交易对方之一：广州金地
1. 广州金地基本情况
公司名称 广州金地房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91440101231245777J
法定代表人 余英
注册资本 3,500万元
成立日期 1996年07月02日
注册地址 广州市萝岗区科学城揽月路80号广州科技创新基地服务楼第7层
702单元
营业期限 1996年07月02日至2046年07月02日
登记机关 广州市工商行政管理局萝岗分局
经营范围 房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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根据广州金地提供的资料，截至本法律意见书出具之日，广州金地的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 保利地产 3,500 100
根据广州金地提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
广州金地不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(五) 交易对方之二：江西保利
2. 江西保利基本情况
公司名称 保利（江西）房地产开发有限公司
统一社会信用代码 360100210375607
法定代表人 余英
注册资本 50,000万元
成立日期 2013年11月18日
注册地址 江西省南昌市青山湖区高新南大道石桥大厦 b 座 1006-1007 室
营业期限 2013 年 11 月 18 日至 2063 年 11 月 17 日
登记机关 南昌市市场和质量监督管理局
经营范围 房地产开发、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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根据江西保利提供的资料，截至本法律意见书出具之日，江西保利的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 保利地产 50,000 100
根据江西保利提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
江西保利不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为：
1. 中航地产为有效存续的股份有限公司；中航城投资、江西中航地产、广
州金地、江西保利为有效存续的有限责任公司。
2. 中航地产、中航城投资、江西中航地产、广州金地、江西保利均不存在
依据有关法律、行政法规或其各自公司章程规定需要终止的情形，均具备实施本
次交易的主体资格。
四、 本次重大资产出售的相关协议
(一) 《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》
2016 年 9 月 29 日，中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产签署
了附生效条件之《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》，就拟出售资
产的基本情况、交易价格和定价原则、期间损益归属、违约责任等事项作出了约
定。
(二) 《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议之补充协议》
中伦律师事务所 法律意见书
2016 年 12 月 2 日，中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产签署
了《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议》，鉴于本次重大
资产出售的方案进行了调整，各方已经签署的《房地产项目公司股权及在建工程
转让框架协议》不再履行，由公司及相关子公司与保利地产下属子公司广州金地、
江西保利就调整后的重组方案签署具体的交易协议。
(三) 《股权转让协议书》
2016 年 12 月 2 日，中航地产、江西中航地产、中航城投资分别与广州金地
签署了附条件生效的《股权转让协议书》，就标的股权评估作价、股权转让价款
支付、过渡期损益、标的公司交接、员工处理、违约责任、税费承担、协议生效
等事项作出了约定。
(四) 《项目转让协议书》
2016 年 12 月 2 日，江西中航地产与江西保利签署了附条件生效的《项目转
让协议书》，就标的资产评估作价、转让价款支付、过渡期损益、项目交接、违
约责任、员工安置、税费承担、协议生效等事项作出了约定。
综上，本所律师认为：
中航地产、中航城投资和江西中航地产与保利地产及交易对方广州金地、江
西保利就本次交易签署的相关协议的形式和内容符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效；上述协议生效后，对协议各方具有约束力。
五、 本次重大资产出售的授权和批准
(一) 本次交易已取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权
和批准：
1. 出售方的批准和授权
中伦律师事务所 法律意见书
2016 年 9 月 29 日，中航地产召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出
售方案的议案》、《关于<中航地产股份有限公司重大资产出售预案>的议案》、《关
于公司、江西中航地产有限责任公司、深圳市中航城投资有限公司与保利地产签
署附生效条件之<房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议>的议案》、《关
于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次
重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全体办理本次重大资产出售相关事宜的
议案》、《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的议
案》、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》和《关于聘请本次重大
资产出售相关中介机构的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书
为继续推进本次重组，经各方充分协商，公司对本次重大资产出售方案进行
了调整。2016 年 12 月 2 日，中航地产召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了《关于调整本次重大资产出售方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合
相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于<中航
地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>的议案》、《关于公司与保利房
地产（集团）股份有限公司签订的〈房地产项目公司股权及在建工程转让框架协
议的补充协议〉的议案》、《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的
〈房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》、《关于公
司与交易对方签订的相关协议的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易
的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备
考模拟财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售的评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公
允性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全体办理本次
重大资产出售相关事宜的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措
施的议案》、《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的
议案》、《关于召开公司 2016 年第五次临时股东大会的议案》。
2016 年 12 月 1 日，江西中航地产召开员工大会，通过了《员工安置方案》。
2016 年 12 月 2 日，中航城投资、江西中航地产的唯一股东中航地产作出决
定，同意中航城投资转让其持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意江西中航地
产转让其持有的南昌中航国际广场二期项目。
2. 交易对方的批准和授权
2016 年 9 月 29 日，保利地产召开 2016 年第十次临时董事会，审议通过了
本次交易的相关方案。
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2016 年 12 月 2 日，广州金地、江西保利的唯一股东保利地产作出决定，同
意广州金地受让中航地产持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业
100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆
中航投资 100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权以
及中航城投资持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意江西保利受让江西中航地
产持有的南昌中航国际广场二期项目。
3. 评估报告备案情况
2016 年 11 月 25 日，中航工业对本次重大资产出售涉及资产的评估结果予
以备案，同意天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1073 号、天兴评报字（2016）
第 1074 号、天兴评报字（2016）第 1075 号、天兴评报字（2016）第 1076 号、
天兴评报字（2016）第 1100 号、天兴评报字（2016）第 1103 号、天兴评报字（2016）
第 1104 号、天兴评报字（2016）第 1105 号、天兴评报字（2016）第 1106 号评
估报告的评估结果。
4. 债权人的同意
根据中航地产提供的资料，公司已就本次重大资产出售分别取得了东亚银行
（中国）有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、浦发银行深圳分
行、招商银行股份有限公司深圳分行房地产金融部、中国建设银行股份有限公司
深圳市分行、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、光大永明资产管理股份有限
公司、太平洋资产管理有限责任公司、恒生银行（中国）有限公司深圳分行、九
江银行股份有限公司、北京银行股份有限公司南昌县支行的同意。
(二) 本次交易尚需取得的授权和批准
1. 本次交易尚需取得中航地产股东大会的批准；
2. 本次交易涉及的国有产权转让事项尚需取得有权国资管理部门的批准；
3. 商务部对本次重组导致经营者集中的批复（如需）。
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综上，本所律师认为：
1. 本次交易已经取得现阶段必须的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
2. 本次交易尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的批准
后，本次交易可依法实施。
六、 本次重大资产出售的标的资产
根据交易各方签署的协议，本次交易的标的资产为：（1）中航地产直接持有
的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%
股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资
100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航城投资直接持有的赣州中航
地产 100.00%股权；（3）江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。
（一） 成都航逸科技
1. 成都航逸科技基本情况
成都航逸科技目前持有天府新区成都片区工商行政管理局于 2015 年 11 月 6
日核发的统一社会信用代码为“91510100MA61REG06D”的《营业执照》，根据该
《营业执照》，成都航逸科技目前的基本信息如下：
公司名称 成都航逸科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA61REG06D
注册地址 四川省成都市天府新区万安街道中太路1号
法定代表人 徐维东
注册资本 20,000万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015年11月6日
营业期限 2015年11月6日至永久
经营范围 航空航天领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；安防
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工程、消防工程设计施工、园林绿化工程设计、施工；组织文化交流
活动；设计、制作、代理发布各类广告（不含气球广告及固定形式印
刷品广告）；商务信息咨询服务；物业管理服务；旅游项目开发；展
览展示服务；房地产开发；酒店管理服务；企业管理服务；服装、玩
具、工艺品制作及销售；演出经纪代理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据成都航逸科技提供的资料，成都航逸科技现持有 51TF00D028 号《房地
产开发企业暂定资质证书》，有效期至 2019 年 06 月 22 日。
根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，成都航逸科技不存在依据有关法律、行政法规或其他公司章程的规定需要终
止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据成都航逸科技现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，成都
航逸科技的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 20,000.00 10,000.00 货币 100.00%
合计 20,000.00 10,000.00 - 100.00%
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根据中航地产、成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法
持有成都航逸科技 100%股权，该等股权权属情形，不存在产权纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形。
截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技尚有 10,000 万元注册资本未实
缴，根据成都航逸科技最新章程修正案的规定，成都航逸科技股东出资时间截止
至 2050 年 12 月 10 日。因成都航逸科技章程修正案中所规定的股东出资时间尚
未到期。因此，中航地产作为成都航逸科技的股东，尚未缴纳剩余 10,000 万元
的认缴出资的行为并未违反《公司法》关于股东缴纳注册资本义务的规定。同时，
《公司法》并未禁止对因出资期限未届满而未缴纳出资的股权进行转让，因此中
航地产将该部分股权转让给保利地产不存在法律障碍。在中航地产和广州金地签
署的《股权转让协议书》中，已明确约定由广州金地按照成都航逸科技《公司章
程》履行缴纳注册资本的义务。因此，本所律师认为，中航地产对成都航逸科技
的目前出资情况不会对本次交易造成影响。
2. 成都航逸科技的设立及主要历史沿革
1) 设立
2015 年 11 月 4 日，中航地产作为股东签署成都航逸科技公司章程，根据成
都航逸科技设立时的公司章程，成都航逸科技设立时的注册资本为 20,000 万元。
2015 年 11 月 6 日，成都市工商行政管理局向成都航逸科技颁发统一社会信
用代码为 91510100MA61REG06D 的《营业执照》。
2016 年 1 月 8 日，四川久信联合会计师事务所出具“久信成会验[2016]001
号”《验资报告》，对成都航逸科技设立时股东的首次出资情况进行了审验。经审
验，截至 2016 年 1 月 4 日止，成都航逸科技已收到中航地产首次以货币形式缴
纳的注册资本（实收资本）合计 10,000 万元。
成都航逸科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
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序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 20,000.00 10,000.00 货币 100.00%
合计 20,000.00 10,000.00 - 100.00%
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2) 2016 年 5 月，出资时间变更
2016 年 5 月 10 日，成都航逸科技股东决定，对章程进行修正，将股东第二
次出资时间修改为 2050 年 12 月 10 日。
3. 成都航逸科技的主要资产
1) 长期股权投资
根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，成都航逸科技无下属子公司。
2) 项目和土地使用权
成都航逸科技的房地产开发项目为“成都航空科技文化博览中心”（以下简称
“成都航空大世界”）。成都航空大世界位于成都市天府新区，于 2016 年 1 月起正
式开工建设，目前尚在建设中。
根据成都航逸科技提供的资料，2016 年 1 月 12 日，成都航逸科技与成都航
逸置业签订《联合竞买协议书》，约定联合竞买位于天府新区兴隆街道罗家店村
五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组的宗地 462.2594
亩。根据《联合竞买协议书》的约定，成都航逸科技与成都航逸置业按以下比例
出资缴纳持证准用价款：成都航逸置业 52.57327%，成都航逸科技 47.42673%。
同时，按以下比例出资缴纳土地出让价款及交易服务费：成都航逸置业
98.03471%，成都航逸科技 1.96529%。
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2016 年 3 月 8 日，四川省成都市国土资源局与成都航逸科技、成都航逸置
业签订编号为“510100-2016-B－005（天府）”的《国有建设用地使用权出让合
同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，出让宗地位于天府新区兴隆
街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组。
宗地面积为 231,654.6 平方米。该宗土地的使用权出让金为 42,045.3099 万元，分
三期支付，第一期价款 21,022.65495 万元，付款时间为 2016 年 4 月 8 日前；第
二期价款为 8,409.06198 万元，付款时间为 2016 年 6 月 8 日；第三期价款为
12,613.59297 万元，付款时间为 2016 年 9 月 8 日前。根据成都航逸科技提供的
资料，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技已缴清全部土地出让金和契税，
但尚未就该位于成都市天府新区万安镇的地块取得国有土地使用证。
截至本法律意见书出具之日，成都航空大世界项目已取得的资质证书情况如
下：
建设用地规划许可证：
序号 许可证编号1 用地面积（㎡） 用地位置 用地项目名称 发证日期
1 地字第 439717.16 天府新区兴隆街 成都航空科技 2016.4.12
510122201622016 道罗家店村五、 文化博览中心
号 六、七组，万安
街道高饭店村
二、三组，华阳
街道香山村五组
建设工程规划许可证：
序号 许可证编号 建设规模（㎡） 建设位置 建设项目名称 发证日期
1 建字第 31934.67 天府新区兴隆街 成都航空科技 2016.3.24
510122201632031 道罗家店村五、 文化博览中心
号 六、七组，万安
街道高饭店村
二、三组，华阳
街道香山村五组
1
该《建设用地规划许可证》由成都航逸科技和成都航逸置业联合办理。
中伦律师事务所 法律意见书
建筑工程施工许可证：
建设规模 合同开工日期/
序号 许可证编号 建设地址 工程名称 发证日期
（㎡） 合同竣工日期
成都天府新
成都航空科技
51012220160 区兴隆街道 2016.4.8 至
1 31934.67 文化博览中心 2016.4.8
4080101 罗家店村五、 2017.3.9
（后勤区）
六、七组
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3) 房屋所有权
根据成都航逸科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技
无房产。
4) 专利权和注册商标
根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，成都航逸科技无专利权和注册商标。
4. 成都航逸科技的重大债权债务
1) 金融机构借款
根据成都航逸科技提供的资料、信永中和出具的 XYZH/2016CDA50248 号
《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技不
存在向金融机构借款的情形。
2) 对外担保
根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，成都航逸科技不存在对外担保的情形。
3) 其他事项
根据成都航逸科技提供的资料和信永中和出具的 XYZH/2016CDA50248 号
《审计报告》，截至评估基准日，成都航逸科技有一笔长期借款，具体情况如下：
序号 贷款单位 借款期限 利率（%） 借款余额(万元) 借款种类
1 中航工业 2015.12.30 1.08 10,000 信用借款
-2035.12.29
5. 诉讼、仲裁情况
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根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
进行查询，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技不存在重大未决诉讼和仲
裁。
（二） 成都航逸置业
1. 成都航逸置业基本情况
成都航逸置业现持有天府新区成都片区工商行政管理局于 2016 年 6 月 7 日
颁发的统一社会信用代码为“91510100MA61RDXK5G 号”《营业执照》，根据该
《营业执照》，成都航逸置业目前的基本信息如下：
公司名称 成都航逸置业有限公司
公司住所 四川省成都市天府新区万安街道中太路 1 号
法定代表人 欧阳昊
注册资本 1,000 万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510100MA61RDXK5G
房地产开发；土地整理；物业管理服务；园林绿化工程、土木工程
设计、施工；服装、玩具、工艺品制作及销售；组织文化艺术交流
活动；商务信息咨询服务；销售：建筑装饰材料、家具；展览展示
经营范围
服务；演出经纪代理服务；设计、制作、代理各类广告（不含气球
广告及固定形式印刷品广告）；停车场服务；货物进出口、技术进
出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2015 年 11 月 5 日
经营期限 2015 年 11 月 5 日至长期
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根据成都航逸置业提供的资料，成都航逸置业现持有 51TF00D027 号《房地
产开发企业暂定资质证书》，有效期至 2019 年 6 月 22 日。
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，成都航逸置业不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止
的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据成都航逸置业有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，成都航逸
置业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 1,000.00 1,000.00 货币 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00%
中伦律师事务所 法律意见书
根据中航地产、成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法
持有成都航逸置业 100%股权，该等股权权属情形，不存在产权纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形。
2. 成都航逸置业设立及主要历史沿革
1) 设立
2015 年 11 月 4 日，中航地产作为股东签署成都航逸置业公司章程，根据成
都航逸置业设立时的公司章程，成都航逸置业设立时的注册资本为 1,000 万元。
2015 年 11 月 5 日，成都市工商行政管理局向成都航逸置业颁发了统一社会
信用代码为 91510100MA61RDXK5G 的《营业执照》。
2016 年 2 月 15 日，四川久信联合会计师事务所出具“久信成会验[2016]002
号”《验资报告》，对成都航逸置业设立时的股东的出资情况进行了审验。经审验，
截至 2016 年 2 月 3 日止，成都航逸置业已收到中航地产以货币形式缴纳的注册
资本（实收资本）合计 1,000 万元。
成都航逸置业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 1,000.00 1,000.00 货币 100%
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00%
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3. 成都航逸置业拥有的主要资产
1) 长期股权投资
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，成都航逸置业无下属子公司。
2) 项目和土地使用权
成都航逸置业的房地产开发项目为成都中航城国际社区项目。根据成都航逸
置业提供的资料，2016 年 1 月 12 日，成都航逸科技与成都航逸置业签订《联合
竞买协议书》，约定联合竞买位于天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组，万
安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组的宗地 462.2594 亩。根据《联
合竞买协议书》的约定，成都航逸科技与成都航逸置业按以下比例出资缴纳持证
准用价款：成都航逸置业 52.57327%，成都航逸置业 47.42673%。同时，按以下
比例出资缴纳土地出让价款及交易服务费：成都航逸置业 98.03471%，成都航逸
科技 1.96529%。
2016 年 3 月 8 日，四川省成都市国土资源局与项目公司、成都航逸置业签
订编号为“510100-2016-B－005（天府）”的《国有建设用地使用权出让合同》
及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，出让宗地位于天府新区兴隆街道
罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组。宗
地面积为 231,654.6 平方米。该宗土地的使用权出让金为 42,045.3099 万元，分三
期支付，第一期价款 21,022.65495 万元，付款时间为 2016 年 4 月 8 日前；第二
期价款为 8,409.06198 万元，付款时间为 2016 年 6 月 8 日；第三期价款为
12,613.59297 万元，付款时间为 2016 年 9 月 8 日前。
截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业已缴清全部土地出让金和契税，
但尚未就上述项目用地取得国有土地使用证。
截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业已经取得建设用地规划许可证，
具体情况如下：
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序号 许可证编号2 用地面积（㎡） 用地位置 用地项目名称 发证日期
1 地字第 439,717.16 成都市天府新区 成都航空博览 2016.4.12
510122201622021 兴隆街道罗家店 中心
号 村五、六、七组，
万安街道高饭店
村二、三组，华
阳街道香山村五
组
2 地字第 8594.42 成都市天府新区 万安南 97 路 2016.5.31
510122201622045 兴隆街道罗家店 （梓州大道至
村五、六、七组， 万安南 81 路
万安街道高饭店 段）建设项目
村二、三组，华
阳街道香山村五
组
2
该《建设用地规划许可证》由成都航逸科技和成都航逸置业联合办理。
中伦律师事务所 法律意见书
3) 房屋所有权
根据成都航逸置业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业
无房产。
4) 专利权和注册商标
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，成都航逸置业无专利权和注册商标。
4. 成都航逸置业的重大债权债务
1) 金融机构借款
根据成都航逸置业提供的资料、信永中和出具的 XYZH/2016CDCDA50246
号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业
不存在向金融机构借款的情形。
2) 对外担保
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，成都航逸置业不存在对外担保的情形。
5. 诉讼、仲裁情况
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
进行查询，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业不存在重大未决诉讼和仲
裁。
（三） 江苏中航地产
1. 江苏中航地产基本情况
中伦律师事务所 法律意见书
江苏中航地产目前持有昆山市市场监督管理局于 2016 年 4 月 7 日核发的统
一社会信用代码为“913205836993298293”的《营业执照》，根据该《营业执照》，
江苏中航目前的基本信息如下：
公司名称 江苏中航地产有限公司
公司住所 玉山镇环庆路908号1号楼
法定代表人 欧阳昊
注册资本 18,595万元
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913205836993298293
取得土地使用权范围内的房地产开发经营；自有物业租赁、管理；
物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理
经营范围
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2009年12月24日
营业期限 2009年12月24日至2029年12月23日
根据江苏中航地产提供的资料，江苏中航地产现持有编号为苏州 KF08651
的《房地产开发企业资质证书》，有效期至 2017 年 7 月 17 日。
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，江苏中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止
的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据江苏中航地产现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，江苏
中航地产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 18,595.00 18,595.00 货币 100.00%
合计 18,595.00 18,595.00 - 100.00%
中伦律师事务所 法律意见书
根据中航地产、江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法
持有江苏中航地产 100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形。
2. 江苏中航地产的设立及主要历史沿革
1) 2009 年 12 月，设立
2009 年 12 月 15 日，深圳中航地产股份有限公司3和昆山中航作为股东签署
江苏中航地产公司章程，根据江苏中航地产设立时的公司章程，江苏中航地产设
立时的注册资本为 10,000 万元。
2009 年 12 月 22 日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具“苏新华会验
（2009）第 165 号”《验资报告》，对江苏中航设立时股东的出资情况进行了审验。
经审验，截至 2009 年 12 月 22 日止，江苏中航地产（筹）已收到昆山中航、深
圳中航地产股份有限公司以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 10,000
万元（壹亿元）。
2009 年 12 月 24 日，苏州市昆山工商行政管理局出具（05830023）公司设
立[2009]第 12240007 号《公司准予设立登记通知书》，准予设立江苏中航地产。
同日，向江苏中航地产颁发注册号为 320583000340592 的《企业法人营业执照》。
江苏中航地产设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 昆山中航 1,000.00 1,000.00 货币 10.00%
深圳中航地产 9,000.00
9,000.00 货币 90.00%
2 股份有限公司
合计 10,000.00 10,000.00 - 100.00%
3
深圳中航地产股份有限公司于 2010 年 8 月更名为“中航地产股份有限公司”。
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2) 2011 年 5 月 4 日，股权转让
2011 年 4 月 21 日，昆山中航与中航地产签署《股权转让协议》，昆山中航
将其持有的江苏中航地产 1,000 万元出资转让给中航地产。
2011 年 4 月 21 日，江苏中航地产股东作出决定，同意新公司章程。
本次变更后，江苏中航地产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 10,000.00 10,000.00 货币 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 - 100.00%
3) 2011 年 7 月，增资
2011 年 7 月 6 日，江苏中航地产召开股东会议，会议决定同意增加西安国
际信托有限公司为公司新股东；同意增加公司注册资本 8,595 万元，实收资本
8,595 万元，以货币方式出资，出资日期：2011 年 7 月 12 日。其中：股东西安
国际信托有限公司新增认缴出资 14,325 万元，增资价格按照 1 元对应 0.6 元出资，
即本次增资款中的 8,595 万元计入江苏中航地产实收资本，其余 5,730 万元计入
江苏中航地产资本公积金。变更后公司的注册资本为 18,595 万元，实收资本为
18,595 万元。
2011 年 7 月 14 日，上海轩诚会计师事务所（普通合伙）出具“轩诚验报（2011）
2192 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 12 日止，江苏中航地产已收
到西安国际信托有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 8,595
万元。
本次增资后，江苏中航地产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 10,000.00 10,000.00 货币 53.78%
中伦律师事务所 法律意见书
2 西安国际信 8,595.00 8,595.00 货币 46.22%
托有限公司
合计 18,595.00 18,595.00 - 100.00%
4) 2013 年 3 月，股权转让
2013 年 1 月 11 日，江苏中航地产召开股东会，会议决议：（1）同意股东西
安国际信托有限公司名称变更为长安国际信托股份有限公司。（2）同意股东长安
国际信托股份有限公司将其持有的江苏中航地产 8,595 万元出资转让给中航地产。
同日，长安国际信托股份有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署《股
权转让协议》，转让价格为 172,263,750 元。
本次股权转让后，江苏中航地产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 18,595.00 18,595.00 货币 100.00%
合计 18,595.00 18,595.00 - 100.00%
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3. 江苏中航地产拥有的主要资产
1) 长期股权投资
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，江苏中航地产无下属子公司。
2) 项目和土地使用权
江苏中航地产的房地产开发项目为“九方城 A7 项目”。九方城 A7 项目分为
住宅一期、住宅二期和公建二期三部分。住宅一期于 2010 年正式开始动工，2013
年完成交付；公建二期、住宅三期分别于 2014 年、2015 年开工，目前均处于建
设施工阶段。
截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产共持有三份《国有土地使用证》，
具体情况如下：
序号 证号 坐落 地类 使用权类型 土地面积 终止日期
（㎡）
1 昆国用（2011） 昆山市玉山镇萧 商业服 出让 7428.0 2049.11.03
第 2011100131 林路北侧、北门路 务业
号 东侧
2 昆国用（2011） 昆山市玉山镇萧 商住、办 出让 123376.8 商业、办公：
第 2011100130 林路北侧、紫竹路 公 2049.11.03
号 东侧 住宅：2079.11.03
3 昆国（2015） 高新区萧林路北 商业、住 出让 1834.20 商业、办公：
第 DW99 号 侧 宅、办公 2049.11.03
住宅：2079.11.03
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根据江苏中航地产提供的资料，昆国用（2011）第 2011100131 号土地上设
定有抵押，抵押期为自 2011 年 7 月 21 日至 2014 年 6 月 30 日止，但截至评估基
准日，江苏中航地产尚未办理他项权注销手续。截至本法律意见书出具之日，上
述土地的解除抵押手续正在办理中。
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，昆国用（2011）第 2011100130 号土地上设定有抵押，抵押权人为富邦华一
银行深圳分行，抵押期限为自 2015 年 4 月 7 日起至 2017 年 4 月 30 日止，被担
保人为江苏中航地产，担保的贷款金额为 20,000 万元。截至本法律意见书出具
之日，该笔借款已全部清偿，上述土地的解除抵押手续正在办理中。
根据江苏中航地产提供的《国有建设用地使用权出让合同》和《关于变更
3205832009CR0107 号合同的补充协议》，江苏中航地产受让的出让土地面积为
132,639 平方米，但是因昆山市玉山镇市人民政府尚未完成 A5-2，A5-2 和 A7-2
地块的拆迁安置，因此江苏中航地产尚未取得 A5-2，A5-2 和 A7-2 地块的使用
权。
九方城 A7 项目已取得的资质证书情况如下：
建设用地规划许可证：
序号 许可证编号 用地面积（㎡） 用地位置 用地项目名称 发证日期
1 地字第 20100260 号 130804.8 玉山镇萧林路北 中航世纪城 2010.7.29
侧、北门路东侧 A5、A7
建设工程规划许可证：
序号 许可证编号 建设规模（㎡） 建设位置 建设项目名称 发证日期
1 建字第 20103398 号 15624.84 紫竹路东、萧林 中航世纪城 A7 2010.12.13
路北 地块 1#住宅楼
（地上 20F，地
下 1F）
2 建字第 20103399 号 13559.73 紫竹路东、萧林 中航世纪城 A7 2010.12.13
路北 地块 2#住宅楼
（地上 18F，地
下 1F）
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3 建字第 20103400 号 20665.08 紫竹路东、萧林 中航世纪城 A7 2010.12.13
路北 地块 3#住宅楼
（地上 27F，地
下 1F）
4 建字第 20103401 号 1278.6 紫竹路东、萧林 中航世纪城 A7 2010.12.13
路北 地块 4#住宅楼
（2F）
5 建字第 20122116 号 2531.55 昆山紫竹路与萧 中航世纪城 A7 2012.9.7
林路 地块物业社区
用房（地上 2F，
地下 1F）
6 建字第 20110287 号 30043.72 玉山镇萧林路北 中航世纪城 A7 2011.1.27
侧、北门路东侧 地块 6#住宅楼
（地上 34F，地
下 1F）
7 建字第 20103402 号 1449.42 紫竹路东、萧林 中航世纪城 A7 2010.12.13
路北 地块 7#商业楼
（2F）
8 建字第 20110288 号 15530.15 玉山镇萧林路北 中航世纪城 A7 2011.1.27
侧、北门路东侧 地块 8#住宅楼
（地上 33F,地
下 1F）
9 建字第 20110289 号 8862.99 玉山镇萧林路北 中航世纪城 A7 2011.1.27
侧、北门路东侧 地块 9#住宅楼
（地上 23F,地
下 1F）
10 建字第 20110290 号 24584.17 玉山镇萧林路北 中航世纪城 A7 2011.1.27
侧、北门路东侧 地块 10#商住
楼（地上 30F,
地下 1F）
11 建字第 20110291 号 23868.56 玉山镇萧林路北 中航世纪城 A7 2011.1.27
侧、北门路东侧 地块 11#商住
楼（地上 30F,
地下 1F）
12 建字第 20110292 号 2980.46 玉山镇萧林路北 中航世纪城 A7 2011.1.27
侧、北门路东侧 地块 27#商住
业楼（2F）
13 建字第 20110293 号 42808.52 玉山镇萧林路北 中航世纪城 A7 2011.1.27
侧、北门路东侧 地块 1#车库
（-1F）
14 建字第 15571.02 昆山紫竹路东 九方城市花园 2015.5.13
3205834201530197 侧、萧林路北侧 A7 地块 12#楼
号 （地上 32F，地
下 1F）
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15 建字第 9510.34 紫竹路东侧、萧 九方城市花园 2015.5.13
3205834201530198 林路北侧 A7 地块 13#楼
号 （地上 22F，地
下 1F）
16 建字第 13451.93 紫竹路东侧、萧 九方城市花园 2015.5.13
3205834201530199 林路北侧 A7 地块 15#楼
号 （地上 22F，地
下 1F）
17 建字第 16463.84 紫竹路东侧、萧 九方城市花园 2015.5.13
3205834201530200 林路北侧 A7 地块 16#楼
号 （地上 19F，地
下 1F）
18 建字第 20177.05 紫竹路东侧、萧 九方城市花园 2015.5.13
3205834201530201 林路北侧 A7 地块地下车
号 库（地下 1F）
19 建字第 276.88 高新区紫竹路东 九方城市花园 2015.12.16
3205834201530551 侧、萧林路北侧 A7 地块开闭所
号 二
20 建字第 544.83 紫竹路东侧、萧 九方城市花园 2015.5.13
3205834201530202 林路北侧 A7 地块开闭所
号 一、开闭所二
（地上 1F）
21 建字第 275.23 高新区紫竹路东 九方城市花园 2015.12.16
3205834201530550 侧、萧林路北侧 A7 地块开闭所
号 一
22 建字第 小区雨污水管 昆山紫竹路东 九方城市花园 2015.6.25
3205834201530250 侧、萧林路北侧 A7 地块 12#、
号 13#、15#、16#、
地下室楼排水
工程
23 建字第 47089.35 昆山紫竹路东 九方城市花园 2015.9.1
3205834201530389 侧、萧林路北侧 A7 地块 19#
号
24 建字第 17076.37 昆山紫竹路东 九方城市花园 2014.5.26
3205834201430040 侧、萧林路北侧 A7 地块 20#
号
25 建字第 17934.23 昆山紫竹路东 九方城市花园 2014.5.26
3205834201430041 侧、萧林路北侧 A7 地块 21#
号 （24F）
26 建字第 2861.77 昆山紫竹路东 九方城市花园 2014.5.26
3205834201430042 侧、萧林路北侧 A7 地块 22#
号 （3F）
27 建字第 1066.47 昆山紫竹路东 九方城市花园 2014.5.26
3205834201430043 侧、萧林路北侧 A7 地块 23#
中伦律师事务所 法律意见书
号 （2F）
28 建字第 244.41 昆山紫竹路东 九方城市花园 2014.5.26
3205834201430044 侧、萧林路北侧 A7 地块 24#
号 （1F）
29 建字第 2539.19 昆山紫竹路东 九方城市花园 2014.5.26
3205834201430045 侧、萧林路北侧 A7 地块 25#
号 （3F）
30 建字第 4752.82 昆山紫竹路东 九方城市花园 2014.5.26
3205834201430046 侧、萧林路北侧 A7 地块 26#
号 （4F）
31 建字第 21386.32 昆山紫竹路东 九方城市花园 2014.5.26
3205834201430047 侧、萧林路北侧 A7 地块地下车
号 库（地下 1F）
32 建字第 小区室外配套雨 昆山紫竹路东 九方城市花园 2014.6.13
3205834201430079 污水 侧、萧林路北侧 二期 19#-26#，
号 地下室排水工
程
建设工程施工许可证：
序号 许可证编号 建设规模 建设地址 工程名称 合同开工日期/ 发证日期
（㎡） 合同竣工日期
1 3205832011 203,673.88 玉山镇紫竹 中航世纪城 A7 2011.3.28-2013 2011.3.28
032803 路与萧林路 地块 1#-3#住宅 .3.15
交叉处 楼等工程
2 3205832014 114238.63 紫竹路东 九方城市花园 2014.11.3-2016 2016.12.31
110302 侧、萧林路 A7 地块 19#-26# .12.31
北侧 楼、地下室工程
3 3205832015 75719.01 萧林路北 九方城市花园 2015.8.6-2017. 2015.8.6
09060201 侧、紫竹路 A7 地块 7.31
东侧 12#-13#、
15#-16#楼、地下
室、开闭所工程
商品房预售许可证：
序号 许可证编号 项目名称 房屋坐落 预售总建筑面积 发证日期
（㎡）
1 2011 预售准字 九方城城市花园 玉山镇紫竹路与 76129.24 2011.9.14
第 242 号 20#、26#、27#、29# 萧林路交叉处
2 2012 售准字第 高层公寓，九方城 玉山镇紫竹路与 66166,67 2012.4.9
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022 号 城市花园 12、13、 萧林路交叉处
19、21
3 2011 预售准字 紫竹路 715-743# 玉山镇紫竹路与 2728.02 2012.12.13
第 319 号 （单号）、紫竹路 萧林路交叉处
665-697#（单号）
4 2015 售准字第 九方城城市花园 玉山镇萧林路北 5056.5 2015.11.13
237 号 12、13、15 幢 侧、紫竹路东侧
5 （2015）预售 九方城花园 2#、6#、 玉山镇紫竹路 699 29,880.18 2015.6.18
准字第 111 号 8# 号
九方城市花园 2 幢、
6 （2015）预售 玉山镇紫竹路 699 4,750.39 2015.6.18
6 幢商业营业用房
准字第 112 号 号
7 （2015）预售 九方城花园 2 幢、6 玉山镇萧林路北 40888.07 2015.9.27
准字第 187 号 幢 侧、紫竹路东侧
8 （2015）预售 九方城花园 17#、 玉山镇萧林路北 35304.82 2015.10.15
准字第 192 号 23#、25# 侧、紫竹路东侧
9 （2015）预售 九方城市花园 3、5、 玉山镇萧林路北 16020.09 2015.9.17
准字第 188 号 7、8、9、10# 侧、紫竹路东侧
10 2016）预售准 九方城市花园 18# 玉山镇紫竹路 699 14662.69 2016.3.3
字第 081 号 号
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3) 房屋所有权
根据江苏中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产
无房产。
4) 专利权和注册商标
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，江苏中航地产无专利权和注册商标。
4. 江苏中航地产的重大债权债务
1) 金融机构借款
根据江苏中航地产提供的资料、信永中和出具的 XYZH/2016NJA10194 号
《审计报告》并经本所律师核查，截至评估基准日，江苏中航地产共有一笔尚在
履行中的借款，具体情况如下：
尚余未归还 担保方式
序号 合同编号 贷款人 贷款期限 贷款用途
金额（万元）
江苏中航地产以昆
国用（2011）第
1504-6993 富邦华一银 2011100130 号土地
1 14,900.00 2年 项目借款
29829-01 行深圳分行 设定抵押作为担
保；中航地产提供
连带责任保证担保
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根据江苏中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产
已向富邦华一银行深圳分行清偿全部上述借款。
2) 对外担保
截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产为商品房承购人向银行按揭贷款
提供阶段性保证责任。除此类担保外，江苏中航地产不存在其他对外担保情形。
5. 诉讼、仲裁情况
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
进行查询，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产不存在重大未决诉讼和仲
裁。
（四） 九江中航地产
1. 九江中航地产基本情况
九江中航地产目前持有九江市工商行政管理局于 2014 年 08 月 21 日核发的
统一社会信用代码为“360400210028047”的《营业执照》，根据该《营业执照》，
九江中航地产目前的基本信息如下：
公司名称 九江中航城地产开发有限公司
江西省九江市经济技术开发区长江大道柴桑春天二区二十七幢
公司住所
2-103室
法定代表人 欧阳昊
注册资本 30,444万
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 360400210028047
税务登记证号 浔地税证字360403584039020号
组织机构代码证号 58403902-0
经营范围 项目投资；房地产开发、经营；咨询服务;房屋租赁、物业服务、停
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车场服务；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪
器仪表、交电、家具、日用陶瓷、工艺美术品、摄影艺术品、金银
首饰销售；五金零售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2011年11月10日
经营期限 2011年11月10日至2031年10月31日
根据九江中航地产提供的资料，九江中航地产现持有编号为赣建房开字
4799 号的《房地产开发企业资质证书》，有效期至 2018 年 05 月 05 日。
根据九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，九江中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止
的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据九江中航地产现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，九江
中航地产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 30,444.00 30,444.00 货币 100.00%
合计 30,444.00 30,444.00 - 100.00%
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根据中航地产、九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法
持有九江中航地产 100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形。
2. 九江中航地产的设立及主要历史沿革
1) 设立
2011 年 10 月 25 日，中航地产作为股东签署九江中航地产章程，根据九江
中航地产设立时的公司章程，九江中航地产设立时的注册资本为 1,000 万元。
2011 年 11 月 8 日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字
（2011）第 380 号”《验资报告》，对九江中航地产设立时的股东出资情况进行了
审验。经审验，截至 2011 年 11 月 8 日止，九江中航地产（筹）已收到中航地产
以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元。2011 年 11 月 10 日，
九江中航地产设立。
2011 年 11 月 10 日，九江市工商行政管理局出具（赣九（外）登记内设字）
[2011]第 000373 号《准予设立/开业登记通知书》，准予九江中航地产设立/开业
登记，并向九江中航地产颁发注册号为 360400210028047 的《企业法人营业执照》。
九江中航地产设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 1,000.00 1,000.00 货币 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00%
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2) 2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 28 日，九江中航地产召开股东会，会议决议同意增加注册资
本 9,000 万元，本次增资完成后，公司的注册资本由 1,000 万元增至 10,000 万元。
同日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字（2012）第 291
号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 27 日止，九江中航地产已收到中
航地产以货币形式缴纳的新增注册资本（实收注册资本）合计 9,000 万元。
本次变更后，九江中航地产的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 10,000.00 10,000.00 货币 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 - 100.00%
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3) 2013 年 2 月，增资
2013 年 2 月 1 日，九江中航地产召开股东会决议，会议决议：同意新增股
东渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）。渤海信托以货币向九江中航
地产注资 24,550 万元，其中：14,527 万元作为实收资本，10,023 万元作为资本
公积；中航地产以货币形式向九江中航地产注资 10,000 万元，其中：5,917 万元
作为实收资本，4,083 万元作为资本公积。增资后中航地产持有九江中航地产
52.28%股权，渤海信托持有 47.72%股权。增资后的注册资本、实收资本为 30,444
万元。
2013 年 2 月 6 日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字
（2013）第 029 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 6 日止，九江中航
地产已收到原股东中航地产和新股东渤海信托缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计 20,444 万元。
本次增资后，九江中航地产的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 15,917.00 15,917.00 货币 52.28%
14,527.00 货币 47.72%
2 渤海信托 14,527.00
合计 30,444.00 30,444.00 - 100.00%
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4) 2014 年 8 月，股权转让
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2014 年 7 月 21 日出具的“天兴评报
字（2014）第 0635 号”《资产评估报告书》，截至 2014 年 5 月 31 日，九江中航
地产总资产账面价值 207,476.51 万元，评估价值 225,493.05 万元；总负债账面价
值 165,529.75 万元，评估价值 165,529.75 万元；净资产账面价值 41,946.76 万元，
净资产评估价值 59,963.30 万元，增值额 18,016.54 万元，增值率 42.95%。
2014 年 8 月 6 日，九江中航地产召开股东会，会议决议同意渤海信托将其
持有的九江中航地产 47.72%的股权转让给中航地产。同日，渤海信托和中航地
产就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定转让价格为 285,521,610 元。
本次变更后，九江中航地产的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 30,444.00 30,444.00 货币 100.00%
合计 30,444.00 30,444.00 - 100.00%
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3. 九江中航地产拥有的主要资产
1) 长期股权投资
根据九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，九江中航地产无下属子公司。
2) 项目和土地使用权
九江中航地产的房地产开发项目为九江中航城项目。九江中航城项目共分四
期。目前第一、二期已全面竣工，开始销售。第三期正在施工，预计于 2017 年
全面竣工，现已全部取得预售资质。第四期正在进行规划审批，预计于 2018 年
全面竣工。
截至本法律意见书出具之日，九江中航地产共持有两份《国有土地使用证》，
具体情况如下：
序号 证号 坐落 地类 使用权类 土地面积 终止日期
型 （㎡）
1 九城国用 长江大道与 商业、住宅 出让 54,215.5 商业：2052.3.26
（2013）第 长虹大道交 用地 住宅：2082.3.26
179 号 汇处西北角
2 九城国用 长虹西大道 其他商服 出让 38,416.37 商业：2052.3.26
（2014）第 与长江大道 用地、城镇 住宅：2082.3.26
035 号 交汇处西北 住宅用地
角
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根据九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，九城国用（2013）第 179 号土地上设定有抵押，抵押权人为九江银行股份有
限公司，抵押期限为自 2015 年 5 月 25 日起至 2017 年 5 月 25 日止，被担保人为
九江中航地产，担保的贷款金额为 32,600 万元（该笔债务的具体情况详见本法
律意见书“五、本次重大资产出售的标的资产（四）九江中航地产 4.九江中航地
产的重大债权债务 1）金融机构借款”）。九江中航地产已向九江银行股份有限公
司通知本次交易事项并取得九江银行股份有限公司关于中航地产转让其股权的
书面同意文件。
九江中航城项目已取得的资质证书情况如下：
建设用地规划许可证：
序号 许可证编号 用地面积 用地位置 用地项目名称 发证日期
（㎡）
1 地 字 第 175115.8 长江大道与长虹西大 九江中航城 2012.3.2
360400201200008 号 道交汇处西北角
建设工程规划许可证：
序号 许可证编号 建设规模 建设位置 建设项目名称 发证日期
（㎡）
1. 建字第 7222.7 长虹西大道北侧、长 九江中航城二 2011.10.18
360400201300101 号 江大道西侧 期 1B 公寓
2. 建字第 3191.12 长虹西大道北侧、长 九江中航城二 2013.5.15
360400201300102 号 江大道西侧 期 1C 公寓
3. 建字第 3191.12 长虹西大道北侧、长 九江中航城二 2013.5.27
360400201300106 号 江大道西侧 期 1D 公寓
4. 建字第 19387.25 长虹西大道北侧、长 九江中航城二 2013.5.15
360400201300104 号 江大道西侧 期办公楼
5. 建字第 68217.47 长虹西大道北侧、长 九江中航城二 2013.5.15
360400201300105 号 江大道西侧 期地下室
6. 建字第 27183.89 长虹西大道北侧、长 九江中航城一 2012.11.30
360400201200317 号 江大道西侧 期1栋
7. 建字第 26890.77 长虹西大道北侧、长 九江中航城一 2012.11.30
360400201200318 号 江大道西侧 期2栋
8. 建字第 23967.37 长虹西大道北侧、长 九江中航城一 2012.11.30
360400201200319 号 江大道西侧 期3栋
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9. 建字第 26342.06 长虹西大道北侧、长 九江中航城一 2012.11.30
360400201200320 号 江大道西侧 期4栋
10. 建字第 4749.91 长虹西大道北侧、长 九江中航城一 2012.11.30
360400201200323 号 江大道西侧 期 4 栋 5 栋商业
11. 建字第 26348.25 长虹西大道北侧、长 九江中航城一 2012.11.30
360400201200321 号 江大道西侧 期5栋
12. 建字第 27437.44 长虹西大道北侧、长 九江中航城一 2012.11.30
360400201200322 号 江大道西侧 期6栋
13. 建字第 33147.75 长虹西大道北侧、长 九江中航城一 2012.11.30
360400201200324 号 江大道西侧 期地下室
14. 建字第 26125.22 九江市长江大道西 九江市中航城三 2014.4.11
360400201460131 号 侧、长虹西大道北侧 期 1#楼
15. 建字第 33792.03 九江市长江大道西 九江市中航城三 2014.4.11
360400201460132 号 侧、长虹西大道北侧 期 2#楼
16. 建字第 24420.53 九江市长江大道西 九江市中航城三 2014.4.11
360400201460133 号 侧、长虹西大道北侧 期 3#楼
17. 建字第 15328.84 九江市长江大道西 九江市中航城三 2014.4.11
360400201460134 号 侧、长虹西大道北侧 期 4#楼
18. 建字第 15458.8 九江市长江大道西 九江市中航城三 2014.4.11
360400201460135 号 侧、长虹西大道北侧 期 5#楼
19. 建字第 26198.28 九江市长江大道西 九江市中航城三 2014.4.11
360400201460136 号 侧、长虹西大道北侧 期 6#楼
20. 建字第 26815.29 九江市长江大道西 九江市中航城三 2014.4.11
360400201460137 号 侧、长虹西大道北侧 期 7#楼
21. 建字第 11018.9 九江市长江大道西 九江市中航城三 2014.4.11
360400201460139 号 侧、长虹西大道北侧 期 S1、S2、S3、
S4、S5#楼
22. 建字第 40585.33 九江市长江大道西 九江市中航城三 2014.4.11
360400201460138 号 侧、长虹西大道北侧 期地下室
建设工程施工许可证：
序号 许可证编号 建设规模 建设地址 工程名称 合同开工日期/ 发证日期
（㎡） 合同竣工日期
1. 36040320121 196,067.44 长虹西大道 中航城一期 2012.12.31-2014 2012.12.26
2260201 北侧、长江 .9.30
大道西侧
2. 36040320130 203,052.53 长虹西大道 九江中航城 2013.5-2015.5 2013.6.28
6280101 北侧、长江 （二期）工程
大道西侧
3. 36040320141 219743.22 长虹西大道 九江市中航 2014.10-2016.7 2014.11.10
1100301 北侧、长江 城三期
大道西侧
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商品房预售许可证：
序号 许可证编号 项目名称 房屋坐落 预售总建筑面 发证日期
积（㎡）
1. （2013）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 23707.72，共 2013.4.19
第 73 号 3幢 交汇处西北角 205 套
2. （2013）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 25818.56，共 2013.4.19
第 74 号 4幢 交汇处西北角 252 套
3. （2013）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 26407.29，共 2013.8.14
第 306 号 1幢 交汇处西北角 228 套
4. （2013）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 26396.6，共 209 2013.8.14
第 307 号 2幢 交汇处西北角 套
5. （2013）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 26609.78，共 2013.8.14
第 308 号 6幢 交汇处西北角 260 套
6. （2014）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 25663,共 252 2014.4.16
第 108 号 5幢 交汇处西北角 套
7. （2014）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 4735.4，共 43 2014.4.16
第 109 号 4、5 幢商业 交汇处西北角 套
8. （2014）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 7447.2，共 72 2014.11.7
第 518 号 1B 公寓 交汇处西北角 套
9. （2014）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 3376.02，共 36 2014.11.7
第 519 号 1C 公寓 交汇处西北角 套
10. （2014）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 3376.02，共 36 2014.11.7
第 520 号 1D 公寓 交汇处西北角 套
11. （2014）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 23469.59，共 2014.11.7
第 521 号 办公楼 交汇处西北角 179 套
12. （2014）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 94342.17，共 2015.12.25
第 269 号 购物中心 交汇处西北角 45 套
13. （2014）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 7126.76，共 1 2015.12.25
第 270 号 地下室 交汇处西北角 套
14. （2015）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 26371.52，共 2015.8.10
第 180 号 7幢 交汇处西北角 224 套
15. （2015）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 25878.4，共 224 2015.8.10
第 178 号 1幢 交汇处西北角 套
16. （2015）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 25868.8，共 224 2015.8.10
第 179 号 6幢 交汇处西北角 套
17. （2015）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 23990.4，共 192 2015.12.25
第 271 号 3幢 交汇处西北角 套
18. （2015）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 14684.97，共 2015.12.25
第 272 号 4幢 交汇处西北角 127 套
19. （2015）房预售证 九江中航城 长江大道与长虹西大道 14792.96，共 2015.12.25
第 273 号 5幢 交汇处西北角 128 套
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5) 本次重大资产出售完成前将剥离的资产
根据中航地产提供的资料以及公开披露的信息，截至评估基准日，除前述九
江中航城项目外，九江中航地产名下还有一处名为九江九方购物中心（以下简称
“九方购物中心”）的持有经营型商业资产，已于 2014 年 12 月开业。
根据中航地产和广州金地签署的《股权转让协议书》，广州金地同意自评估
基准日至交割日期间，九江中航地产于以九方购物中心以不动产增资方式注入新
设立的九江市九方商业管理有限公司。根据中联资产评估有限公司于 2016 年 2
月 24 日出具的中联评报字（2016）第 175 号《中航地产股份有限公司投资性房
地产公允价值评估报告书》，采用市场比较法和收益法两种评估方法，最终九江
中航地产在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：九方购物中心面积
为 163,114.98 平方米，账面价值为 931,842,281 元，市场评估值为 935,427,122 元。
九 江 市 九 方 商 业 管 理 有 限 公 司 于 2016 年 9 月 14 日 设 立 ， 注 册 资 本 为
88,882.293526 万元。九江中航地产将于《股权转让协议书》中约定的交割日前
将持有的九江市九方商业管理有限公司 100%股权转让给中航地产。
6) 房屋所有权
根据九江中航地产提供的资料，九江中航城项目二期位于长虹大道与长江大
道交汇处西北角、九江中航城二期的部分房屋为九江中航地产自有房屋，具体情
况如下：
序号 产权证号 坐落 不动产单元号 用途 面积 使用期限
1. 赣（2016） 长虹大道与长江 360403、013009、 商业 共有宗地面积： 2051.11.16
九江市不动 大道交汇处西北 GB00001、 服务 175115.80 平方
产 权 第 角、九江中航城二 F00010001 米
0000923 号 期 购 物 中 心 -101 房屋建筑面积：
室 7126.76 平方米
2. 赣（2016） 长虹大道与长江 360403、013009、 商业 共有宗地面积： 2051.11.16
九江市不动 大道交汇处西北 GB00001、 服务 175115.80 平方
产 权 第 角、九江中航城二 F00010141 米
0000944 号 期 购 物 中 心 141 房屋建筑面积：
室 17022.63 平方米
3. 赣（2016） 长虹大道与长江 360403、013009、 商业 共有宗地面积： 2051.11.16
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九江市不动 大道交汇处西北 GB00001、 服务 175115.80 平方
产 权 第 角、九江中航城二 F00010201 米
0000937 号 期 购 物 中 心 201 房屋建筑面积：
室 20166.55 平方米
4. 赣（2016） 长虹大道与长江 360403、013009、 商业 共有宗地面积： 2051.11.16
九江市不动 大道交汇处西北 GB00001、 服务 175115.80 平方
产 权 第 角、九江中航城二 F00010301 米
0000938 号 期 购 物 中 心 301 房屋建筑面积：
室 20332.84 平方米
5. 赣（2016） 长虹大道与长江 360403、013009、 商业 共有宗地面积： 2051.11.16
九江市不动 大道交汇处西北 GB00001、 服务 175115.80 平方
产 权 第 角、九江中航城二 F00010401 米
0000939 号 期 购 物 中 心 401 房屋建筑面积：
室 20332.84 平方米
6. 赣（2016） 长虹大道与长江 360403、013009、 商业 共有宗地面积： 2051.11.16
九江市不动 大道交汇处西北 GB00001、 服务 175115.80 平方
产 权 第 角、九江中航城二 F00010501 米
0000941 号 期 购 物 中 心 501 房屋建筑面积：
室 12806.34 平方米
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根据九江中航地产提供的资料，九江中航地产在九江中航城 2 期地下室 101
室、购物中心 141 室、201 室、301 室、401 室、501 室上设定了抵押，抵押权人
为中国银行股份有限公司九江市分行，被担保人为九江中航地产，担保金额为
5.5 亿本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用
等）、因债务人违约而给抵押人造成的损失和其他所有应付费用。截至本法律意
见书出具之日，该借款本金已全部清偿，上述房产的解除抵押手续亦办理完毕。
7) 专利权和注册商标
根据九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，九江中航地产无专利权和注册商标。
4. 九江中航地产的重大债权债务
1) 金融机构借款
根据九江中航地产提供的资料及信永中和出具的 XYZH/2016CSA20236 号
《审计报告》并经本所律师核查，截至评估基准日，九江中航地产有两笔尚在履
行中的金融机构借款，具体情况如下：
尚余未归还 担保方式
序号 合同编号 贷款人 贷款期限 贷款用途
金额（万元）
九江中航地产以九
城国用（2013）第
xd2015052 九江银行股 179 号土地作为抵
1 29,000 2年 项目借款
73651 份有限公司 押物进行担保；中
航地产提供保证担
保
九江中航地产以九
江中航城 2 期地下
中国银行股 室 101 室、购物中
浔中银贷
2 份有限公司 55,000 120 个月 偿还借款 心 141 室、201 室、
16003 号
九江市分行 301 室、401 室、501
室作为抵押物进行
担保；中航地产提
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供全程、全额连带
责任保证担保
根据九江中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产
已向中国银行股份有限公司九江市分行清偿全部 55,000 万元的借款。九江银行
股份有限公司的贷款尚余 29,000 万元因未到还款期限而尚未清偿，因本次重大
资产出售涉及九江中航地产股权结构变更，九江中航地产已就上述情况向九江银
行股份有限公司发出书面通知，并取得了九江银行股份有限公司关于中航地产转
让其股权的书面同意文件。
2) 对外担保
根据九江中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产
不存在其他对外担保情形。
5. 诉讼、仲裁情况
根据九江中航地产提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
进行查询，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产不存在重大未决诉讼和仲
裁。
（五） 新疆中航投资
1. 新疆中航投资基本情况
新疆中航投资目前持有乌鲁木齐市工商行政管理局于 2016 年 6 月 24 日核发
的统一社会信用代码为“91650100761144260P”的《营业执照》，根据该《营业执
照》，新疆中航投资目前的基本信息如下：
公司名称 新疆中航投资有限公司
统一社会信用代码 91650100761144260P
注册地址 新疆乌鲁木齐市新市区安宁渠路999号
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法定代表人 欧阳昊
注册资本 5,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2004年05月25日
营业期限 长期
房地产开发经营；工业、农业、商业、房地产业、旅游业、仓储物流
经营范围 业、园林绿化业、城市基础畜产品、机电产品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据新疆中航投资提供的资料，新疆中航投资现持有新房资字号第 1049 号
的《房地产开发企业资质证书》，有效期至 2017 年 12 月 29 日。
根据新疆中航投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，新疆中航投资不存在依据有关法律、行政法规或其他公司章程的规定需要终
止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据新疆中航投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，新疆
中航投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 5,000.00 5,000.00 货币 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00%
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根据中航地产、新疆中航投资提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法
持有新疆中航投资 100%股权，该等股权权属情形，不存在产权纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形。
2. 新疆中航投资的设立及主要历史沿革
（1）2004 年 5 月，设立
2004 年 2 月 9 日，新疆中航投资召开股东会，股东深圳市南光（集团）股
份有限公司4、深圳中航地产公司决议共同出资设立新疆中航投资。
2004 年 5 月 24 日，新疆天山有限责任会计师事务所出具“新天会验字（2004）
1745 号”《验资报告》，对新疆中航投资设立时股东的出资情况进行了审验。经
审验，截至 2004 年 5 月 24 日止，新疆中航投资已收到全体股东以货币形式缴纳
的注册资本合计 5,000 万元整。
2004 年 05 月 25 日，乌鲁木齐市工商行政局向新疆中航投资颁发注册号为
6501001104874 的《企业法人营业执照》。
新疆中航投资设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 深圳中航地产公司 2,550.00 2,550.00 货币 51%
深圳市南光（集团）
2,450.00 2,450.00 土地 49%
2 股份有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00%
4
2007 年 11 月，深圳市南光（集团）股份有限公司更名为“深圳中航地产股份有限公司”。深圳中航地产
股份有限公司于 2010 年 8 月变更为“中航地产股份有限公司”。
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（2）2004 年 6 月，股权转让
2004 年 5 月 30 日，新疆中航投资召开股东会，股东会决议同意深圳市南光
（集团）股份有限公司将其持有的新疆中航投资 19%的股权转让给深圳中航地产
公司。
同日，深圳中航地产公司与深圳市南光（集团）股份有限公司就上述股权转
让事宜签订了《股权转让协议书》，转让价格为 950 万元。
本次股权转让后，新疆中航投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
深圳中航地
3,500.00 3,500.00 货币 70%
1 产公司
深圳市南光
（集团）股份 1,500.00 1,500.00 土地 30%
2 有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00%
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（3）2007 年 8 月，股权转让
2007 年 8 月 14 日，新疆中航投资召开股东会，会议决议同意深圳中航地产
公司将其持有的新疆中航投资 70%的股权转让给深圳市南光（集团）股份有限公
司。
2007 年 8 月 16 日，深圳市南光（集团）股份有限公司与深圳中航地产公司
就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为 7,537.27 万元。
同日，深圳中航地产公司与深圳市南光（集团）股份有限公司共同出具《股
权交割证明》，证明上述转让的股权已交割完毕。
本次股权转让后，新疆中航投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
深圳市南光
（集团）股份 5,000.00 5,000.00 货币 100.00%
1 有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00%
3. 新疆中航投资的主要资产
1) 长期股权投资
根据新疆中航投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，新疆中航投资共有一家全资子公司新疆中航物业，具体情况如下：
公司名称 新疆中航物业服务有限公司
统一社会信用代码 650104050011121
注册地址 50 万
法定代表人 张兆炳
注册资本 50 万
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类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2008年6月2日
营业期限 2008年6月2日至2018年6月2日
房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
根据新疆中航物业现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，新疆
中航投资持有新疆中航物业 100%股权。
2) 项目和土地使用权
新疆中航投资的房地产开发项目为新疆中航翡翠城项目，分六期进行开发，
截至本法律意见书出具之日，新疆中航翡翠城项目一至四期已竣工，五期、六期
为尚未开发的土地。
截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资共持有五份国有土地使用证，具
体情况如下：
序号 证号 坐落 地类 使用权 土地面积 终止日期
类型 （㎡）
1 乌国用（2004）第 新市区安宁渠路 住宅用 出让 210690.6 2054.7.26
000856 号 13 号 地
2 乌国用（2004）第 新市区安宁渠路 住宅用 出让 44501.3 2054.7.26
0008855 号 13 号 地
3 乌国用（2004）第 新市区安宁渠路 住宅用 出让 122097.09 2054.7.26
0008858 号 13 号 地
4 乌国用（2004）第 新市区安宁渠路 住宅用 出让 210159.89 2054.7.26
0008854 号 13 号 地
5 乌国用（2006）第 新市区安宁渠路 住宅用 出让 129711.97 2054.7.26
0020341 号 地
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根据新疆中航投资提供的资料，截至本报告出具之日，上述土地资产不存在
对外抵押的情形。
截至本法律意见书出具之日，新疆中航翡翠城项目已取得的资质证书情况如
下：
建设用地规划许可证：
序号 许可证编号 用地面积（㎡） 用地位置 用地项目名称 发证日期
1 2004000383 747981 安宁渠路 高科技工业园及商品住 2004.6.26
宅开发
建设工程规划许可证：
序号 许可证编号 建设规模（㎡） 建设位置 建设项目名称 发证日期
1. 2006000463-1 号 1812.47 安宁渠路 C1、C2x、C3 住宅（组 2016.8.8
团一）
2. 2006000463-2 号 15459.11 安宁渠路 C-1A、C-2A、B；C-3.1A、 2016.8.8
B；C-3.2A、B；C-4.1A；
C-4.1A；C-5.2A 住宅（组
团二）
3. 2006000463-3 号 35855.79 安宁渠路 C-1A、C-2A、B；C-3.1A、 2006.8.8
B；C-3.2A、B；V-1A、
B；V-2A、B 住宅（组团
三）
4. 建字第 41440.86 安宁渠路 中航翡翠城（住宅 2010.8.25
650104201000495 6101#-6103#、
号 6105#-6113#、
6115#-6123#、
6125#-6133#、
6135#-6140#及中心会
所）
5. 建字第 1477.82 安宁渠路 中航翡翠城项目（物管 2011.6.14
650104201100810 用房）
号
6. 建字第 40057.68 安宁渠路 中航翡翠城项目橡树林 2011.7.15
650104201100769 B区
号
7. 建字第 2287 安宁渠路 幼儿园 2011.8.15
650104201100536
号
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8. 建字第 39268.25 安宁渠路 中航翡翠城四期 2013.2.23
650104201300649
号
建筑工程施工许可证：
序号 许可证编号 建设规模 建设地址 工程名称 合同开工日 发证日期
（㎡） 期/合同竣工
日期
1 650101200607 123720.45 乌鲁木齐市安 中航翡翠城 自 2006.7.6 2006.7.15
150101.0322 宁渠 13 号 一期 至 2011.7.6
2 650101201008 41440.86 乌市安宁渠路 中航翡翠城 自 2010.7.1 2010.8.27
270101.0411 999 号 6101-6103,6 至 2011.9.30
105-6113,61
15-6123,612
5-6133,6135
-6140#及中
心会所
3 650101201187 41535.50 乌市安宁渠路 中航翡翠城 自 2011.5.15 2011.7.20
200101.0281 橡树林 B 区 至 2012.9.14
6201-8235
联排住宅及
物管用房
4 650101201108 2287 乌市安宁渠路 幼儿园 自 2011.5.15 2011.8.15
150201.0325 至 2012.9.14
5 650101201305 39268.95 乌市安宁渠路 中航翡翠城 自 2013.4.15 2013.5.16
160201.0171 999 号 四期 至 2014.8.30
8101-8103、
8105-8113、
8115-8123、
8125-8133、
8135-8139、
8150-8153、
8155-8158
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商品房预售许可证：
根据新疆中航投资提供的《中航翡翠城商品房预售许可证清单》，项目一期
已取得新建房许字第 2008001360 号-2008001390 号商品房预售许可证、新建房许
字第 2008001906 号-2008001976 号预售许可证共 102 份；项目二期已取得新建房
许字第 2011000157 号-2008001397 号商品房预售许可证共 41 份；项目三期已取
得新建房许字第 2012000138 号-2008000168 号商品房预售许可证共 31 份；项目
四期已取得新建房许字第 2013000577 号商品房预售许可证及新建房许字第
2012000580 号-2008000621 号商品房预售许可证共 42 份。
3) 房屋所有权
根据新疆中航投资提供的资料，目前新疆中航投资有一套占地面积 1467.08
平方米的中航翡翠城物业管理用房未取得房屋所有权证，该房屋实际使用人为新
疆中航投资的子公司新疆中航物业，根据新疆中航投资的说明，其未能办理房产
证原因是依据当地规定，物业管理用房不能为配套功能用房，不能办理产权证。
该物管用房建设工程规划许可证规划用途与目前用途一致。
4) 专利权和注册商标
根据新疆中航投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，新疆中航投资无专利权和注册商标。
4. 新疆中航投资的重大债权债务
1) 金融机构借款
根据新疆中航投资提供的资料、信永中和出具的 XYZH/2016URA10286 号
《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资不
存在向金融机构借款的情形。
2) 对外担保
中伦律师事务所 法律意见书
根据新疆中航投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，新疆中航投资除为商品房承购人向银行抵押借款提供担保外，不存在其他对
外担保。
5. 诉讼、仲裁
根据新疆中航投资提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
进行查询，截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资有两起正在执行中的诉讼，
具体情况如下：
（1）李某某购房合同纠纷
2015 年 7 月 9 日，新疆中航投资向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐新市区人民
法院对李某某提起诉讼，诉称李某某未在《商品房现房买卖合同》及其《补充协
议》约定的期限内缴纳装修款 210 万元，请求判令李某某支付装修款 210 万元以
及违约金 28.35 万元。
2015 年 12 月 16 日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐新市区人民作出（2015）
新民三初字第 722 号《民事判决书》，判决李某某于判决生效后十日内一次性向
新疆中航投资支付装修款 210 万元及违约金 28.35 万元。
2016 年 6 月 17 日，新疆中航投资和李某某达成《执行和解协议》，根据《执
行和解协议》的内容，李某某应当按照下述日期向新疆中航投资支付完毕 210
万元：（1）本协议签订当日支付 50 万元；（2）2016 年 6 月 30 日之前支付 50 万
元；（3）2016 年 8 月 31 日支付 110 万元。截至评估基准日，李某某尚欠新疆中
航投资 110 万元未支付。
（2）时某某购房合同纠纷
2015 年 7 月 9 日，新疆中航投资向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐新市区人民
法院对时某某提起诉讼，诉称时某某未在《商品房现房买卖合同》及其《补充协
议》约定的期限内缴纳购房余款 626 万元，请求判令时某某支付购房余款 626
万元以及违约金 431,940 元。2015 年 11 月 12 日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐新
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市区人民法院作出（2015）新民三初字第 720 号《民事判决书》，判令时某某于
判决生效后十日内向新疆中航投资支付购房款 626 万元和违约金 122070 元。
时某某因不服上述判决向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院提起
上诉，2015 年 6 月 14 日，新疆中航投资和时某某达成调解协议，时某某再行支
付新疆中航投资购房款 600 万元视为放款支付完毕，其中，时某某应于 2016 年
6 月 22 日前向新疆中航投资支付 500 万元，2016 年 8 月 30 日前支付尾款 550
万元。同日，时某某申请撤回上诉，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民作出
（2016）新 01 民终 1680 号《民事裁定书》，准许时某某撤回上诉。截至评估基
准日，时某某尚欠新疆中航投资 550 万元未支付。
（六） 岳阳建桥投资
1. 岳阳建桥投资基本情况
岳阳建桥投资目前持有岳阳市工商行政管理局于 2016 年 3 月 9 日核发的统
一社会信用代码为“9143060079688893XD”的《营业执照》，根据该《营业执照》，
岳阳建桥投资目前的基本信息如下：
公司名称 岳阳建桥投资置业有限公司
公司住所 岳阳经济技术开发区通海南路宜家花都小区B栋四楼
法定代表人 欧阳昊
注册资本 14,666.7万元
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9143060079688893XD
凭资质证书从事房地产开发经营；建筑材料、装饰材料的销售；旅
经营范围
游产品开发
成立日期 2007年01月31日
营业期限 2007年01月31日至2027年01月30日
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根据岳阳建桥投资提供的资料，岳阳建桥投资现持有湘建房开（岳）字第
0130042 号《房地产开发企业资质证书》，有效期至 2017 年 4 月 27 日。
根据岳阳建桥投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，岳阳建桥投资不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止
的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据岳阳建桥投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，岳阳
建桥投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 14666.70 14666.70 货币 100.00%
合计 14666.70 14666.70 - 100.00%
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根据中航地产、岳阳建桥投资提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法
持有岳阳建桥投资 100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形。
2. 岳阳建桥投资的设立及主要历史沿革
1) 2007 年，设立
根据岳阳建桥投资设立时的章程，岳阳建桥投资设立时的注册资本总额为
800 万元，其中徐忠良认缴 480 万元，徐振夫认缴 320 万元。注册资本将分四期
于 2009 年 1 月 24 日之前缴足。
2007 年 1 月 29 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]
第 031 号”《验资报告》，对岳阳建桥投资股东的首期出资情况进行了审验。经审
验，截至 2007 年 1 月 29 日，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫首次以货币形
式缴纳的注册资本（实收资本）合计 240 万元。
2007 年 1 月 31 日 ， 岳 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 向 其 颁 发 注 册 号 为
430600000000699 的《企业法人营业执照》。
岳阳建桥投资设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 徐忠良 480.00 144.00 货币 60%
2 徐振夫 320.00 96.00 货币 40%
合计 800.00 240.00 - 100.00%
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2) 2007 年 4 月，实收资本变更
2007 年 4 月 17 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]
第 142 号”《验资报告》，对岳阳建桥投资股东的第二期出资情况进行了审验。经
审验，截至 2007 年 4 月 16 日止，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫以货币形
式缴纳的第二期出资合计 160 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 徐忠良 480.00 240.00 货币 60%
2 徐振夫 320.00 160.00 货币 40%
合计 800.00 400.00 - 100.00%
3) 2007 年 6 月，实收资本变更
2007 年 6 月 8 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]
第 204 号”《验资报告》，对岳阳建桥投资股东的第三期出资情况进行了审验。经
审验，截至 2007 年 6 月 8 日止，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫以货币形
式缴纳的第三期出资合计 180 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 徐忠良 480.00 348.00 货币 60%
2 徐振夫 320.00 232.00 货币 40%
合计 800.00 580.00 - 100.00%
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4) 2007 年 7 月，实收资本增加
2007 年 7 月 3 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]
第 233 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 7 月 3 日止，岳阳建桥投资已收
到徐忠良、徐振夫以货币形式缴纳的第 4 期出资共计 220 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 徐忠良 480.00 480.00 货币 60%
2 徐振夫 320.00 320.00 货币 40%
合计 800.00 800.00 - 100.00%
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5) 2007 年 10 月，增资
2007 年 9 月 17 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意增加岳阳市金
桥房地产开发有限公司为新股东，公司注册资本增加至 3,000 万元。其中：徐忠
良以货币形式认缴新增注册资本 60 万元，徐振夫以货币形式认缴新增注册资本
40 万元，岳阳市金桥房地产开发有限公司以无形资产（土地使用权）形式认缴
新增注册资本 2,100 万元。根据 2007 年 3 月 28 日湖南中智诚联合会计师事务所
出具的“湘中智诚所评字[2007]第 042 号”《资产评估报告书》，岳阳市金桥房地产
开发有限公司用于出资的土地使用权的评估价值为 47,925,532.00 元。
2007 年 9 月 21 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]
第 0303 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 9 月 21 日止，岳阳建桥投资已
收到岳阳市金桥房地产开发有限公司以无形资产（土地使用权）缴纳的和徐忠良、
徐振夫以货币形式缴纳的新增注册资本合计 2,200 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 徐忠良 540.00 540.00 货币 18.00%
2 徐振夫 360.00 360.00 货币 12.00%
岳阳市金桥房地产
2,100.00 2,100.00 无形资产 70.00%
3 开发有限公司
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00%
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6) 2007 年 11 月，股权转让
2007 年 10 月 25 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意岳阳市金桥
房地产开发有限公司将其持有的岳阳建桥投资 2,100 万元出资转让予徐忠良。
2007 年 11 月 3 日，岳阳市金桥房地产开发有限公司与徐忠良就上述股权转
让事宜签订协议，约定转让价格为 2,100 万元。
本次股权转让后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
无 形 资 产 2100 万
1 徐忠良 2,640.00 2,640.00 88.00%
元、货币540万元
2 徐振夫 360.00 360.00 货币 12.00%
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00%
7) 2008 年 2 月，置换注册资本
2008 年 1 月 16 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意股东徐忠良用
货币置换其部分土地出资。
2008 年 1 月 17 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2008]
第 0018 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 1 月 17 日止，岳阳建桥投资已
收到徐忠良缴纳的货币出资合计 600 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
无 形 资 产 1,500 万
1 徐忠良 2,640.00 2,640.00 88.00%
元、货币1,140万元
2 徐振夫 360.00 360.00 货币 12.00%
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00%
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8) 2009 年 6 月，股权转让
2009 年 6 月 1 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意徐忠良将其持
有的岳阳建桥投资 2,640 万元出资转让予徐泽良 2,040 万元、徐湘淼 600 万元，
其他股东放弃优先购买权。
2009 年 6 月 15 日，徐忠良分别与徐泽良、徐湘淼就上述股权转让事宜签署
协议，约定股权转让价格分别为 2,040 万元、600 万元。
本次股权后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 徐泽良 2,040.00 2,040.00 货币 68.00%
2 徐湘淼 600.00 600.00 货币 20.00%
3 徐振夫 360.00 360.00 货币 12.00%
合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00%
9) 2009 年 12 月，增资
2009 年 12 月 18 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意公司注册资
本增加至 8,000 万元。其中，徐泽良认缴新增注册资本 4,136 万元，徐湘淼认缴
新增注册资本 540 万元，徐振夫认缴新增注册资本 324 万元。
2009 年 12 月 25 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字
[2009]第 0456 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 25 日，岳阳建桥投
资已收到徐泽良、徐湘淼、徐振夫缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元。各股东
以货币出资 2,300 万元，净资产（资本公积转增）出资 2,700 万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
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认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
货币3180.90万元、无形资
1 徐泽良 6,176.00 6,176.00 产 1159.10 万 元 、 净 资 产 77.20%
1836万元
货币259.10万元、无形资
2 徐湘淼 1,140.00 1,140.00 产340.90万元、净资产540 14.25%
万元
货币360万元、净资产324
3 徐振夫 684.00 684.00 8.55%
万元
合计 8,000.00 8,000.00 - 100.00%
10) 2010 年 4 月，置换注册资本
2010 年 4 月 18 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议：公司原注册资本
金 8000 万元，其中直接以现金方式出资额为 3,800 万元，土地资产作价出资 1,820
万元（其中 320 万元数据评估增值部分，1,500 万元属于土地成本出资），另外通
过股东增加投资 2,380 万元，用于偿还公司债务，在形成资本公积后用于转增注
册资本金，即该部分注册资金实际属于股东以现金出资。现将 320 万元土地溢价
部分的出资由股东用现金置换，经置换后 8,000 万元资金组成情况为：直接以现
金出资 4,120 万元，股东以现金增加投资后形成公司净资产的出资 2,380 万元，
土地资产作价 1,500 万元。
2010 年 4 月 19 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2010]
第 0119 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 19 日止，岳阳建桥投资已
收到徐泽良、徐湘淼、徐振夫缴纳的货币出资合计 320 万元整。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
货币3398.5万元、无
1 徐泽良 6,176.00 6,176.00 形资产1159.10万元、 77.20%
净资产1618.40万元
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认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
货币323.10万元、无
2 徐湘淼 1,140.00 1,140.00 形资产340.90万元、 14.25%
净资产476万元
货币398.40万元、净
3 徐振夫 684.00 684.00 8.55%
资产285.60万元
合计 8,000.00 8,000.00 - 100.00%
11) 2010 年 9 月，股权转让
2010 年 9 月 10 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意徐泽良将其持
有的 3,509.3 万元出资转让予江西江南信托股份有限公司5；同意徐振夫将其持有
的 684 万元出资转让予江西江南信托股份有限公司；同意徐湘淼将其持有的
1,140 万元出资转让予江西江南信托股份有限公司。其他股东均放弃优先购买权。
同日，江西江南信托股份有限公司与徐泽良、徐振夫、徐湘淼就上述股权转
让事宜签订协议，约定江西江南信托股份有限公司分别向徐泽良、徐振夫、徐湘
淼支付 10,528 万元、2,052 万元和 3,420 万元作为股权转让价款。
本次股权转让后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
江西江南信托股
1 5333.33 5333.33 货币、其它 66.67%
份有限公司
2 徐泽良 2666.67 2666.67 货币、其它 33.33%
合计 8,000.00 8,000.00 - 100.00%
5
江西江南信托股份有限公司后更名为“中航信托股份有限公司”。
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12) 2010 年 10 月，股权转让
2010 年 10 月 15 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意徐泽良将其
持有的 2,666.7 万元出资转让予深圳融鼎投资发展有限公司，其他股东放弃优先
购买权。
同日，徐泽良和深圳融鼎投资发展有限公司就上述股权转让事宜签署协议，
约定股权转让价格为 2,666.7 万元。
本次股权转让后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
江西江南信托
5,333.30 5,333.30 货币、其它 66.67%
1 股份有限公司
深圳融鼎投资
2,666.70 2,666. 70 货币、其它 33.33%
2 发展有限公司
合计 8,000.00 8,000.00 - 100.00%
13) 2010 年 10 月，增资
2010 年 10 月 29 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意江西江南信
托股份有限公司对岳阳建桥投资增资 2,666.7 万元。
2010 年 11 月 3 日，岳阳金信会计师事务所有限责任公司出具“岳金会验字
[2010]第 366-1 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 3 日止，岳阳建桥
投资已收到江西江南信托股份有限公司以货币形式缴纳的新增实收资本 2,666.7
万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
中伦律师事务所 法律意见书
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
江西江南信托
1 8,000.00 8,000.00 货币、其它 75.00%
股份有限公司
深圳融鼎投资
2 2,666.70 2,666. 70 货币、其它 25.00%
发展有限公司
合计 10,666.70 10,666.70 - 100.00%
14) 2011 年 10 月，股权转让
2011 年 9 月 20 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意中航信托股份
有限公司将其持有的 8,000 万元出资转让给中航地产，其他股东放弃优先购买权。
同日，中航信托股份有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署协议，约
定股权转让价格为 26,668 万元。
本次股权转让后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 8,000.00 8,000.00 货币、其它 75.00%
深圳融鼎投资
2,666.70 2,666. 70 货币、其它 25.00%
2 发展有限公司
合计 10,666.70 10,666.70 - 100.00%
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15) 2011 年 12 月，股权转让
2011 年 12 月 5 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意深圳融鼎投资
发展有限公司将其持有的 2,666.7 万元出资转让给岳阳市金桥房地产开发有限公
司，其他股东放弃优先购买权。
2011 年 12 月 20 日，深圳融鼎投资发展有限公司与岳阳市金桥房地产开发
有限公司就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为 2,666.7 万元。
本次股权转让后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 8,000.00 8,000.00 货币、其它 75.00%
岳阳市金桥房地
2,666.70 2,666. 70 货币、其它 25.00%
2 产开发有限公司
合计 10,666.70 10,666.70 - 100.00%
16) 2012 年 4 月，股权转让
2012 年 4 月 1 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意岳阳市金桥房
地产开发有限公司将其持有的 2,666.7 万元出资转让给中航地产。
同日，岳阳市金桥房地产开发有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署
协议，约定股权转让价格为 12,523.28 万元。
本次股权转让后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 10,666.70 10,666.70 货币、其它 100.00%
合计 10,666.70 10,666.70 - 100.00%
中伦律师事务所 法律意见书
17) 2014 年 1 月，增资
2013 年 12 月 13 日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意公司增加注
册资本 4,000 万元，本次增资完成后，公司实收资本由 10,666.7 万元增至 14,666.7
万元。
2014 年 1 月 7 日，湖南金信会计师事务所有限公司出具“湘金会验字[2014]
第 004 号”《验资报告》，经审验，截至 2014 年 1 月 7 日止，岳阳建桥投资已收
到股东以货币形式缴纳的新增实收资本 4,000 万元。
本次变更完成后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 14,666.70 14,666.70 货币、其它 100.00%
合计 14,666.70 14,666.70 - 100.00%
3. 岳阳建桥投资拥有的主要资产
1) 长期股权投资
根据岳阳建桥投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，岳阳建桥投资无下属子公司。
2) 项目和土地使用权
岳阳建桥投资的房地产开发项目为岳阳中航翡翠湾项目，岳阳中航翡翠湾项
目分两期进行开发，截至本法律意见书出具之日，项目一期处于预售阶段，项目
二期尚在施工建设中。
截至本法律意见书出具之日，岳阳建桥投资共持有四份国有土地使用证，具
体情况如下：
序号 证号 坐落 地类 使用权类型 土地面积 终止日期
中伦律师事务所 法律意见书
（㎡）
1 岳市国用 滨湖油路与 住宅 出让 24132.4 2073.1.27
（2007）第 排鸭冲路交
K099 号 叉口的西北
角
2 岳市国用 排鸭冲路以 住宅 出让 67635 2073.1.27
（2007）第 南，珍珠山
K100 号 路以西
3 岳市国用 对门山路以 住宅 出让 36829 2073.1.27
（2007）第 南，珍珠山
K101 号 路以西，滨
湖油路以东
4 岳市国用 滨湖油路以 住宅 出让 28258 2073.1.27
（2007）第 东，珍珠山
K102 号 路以西，
12M 支路以
南
根据岳阳建桥投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，岳市国用（2007）第 K100 号土地及地上在建工程上设定有抵押，抵押权人
为中国农业银行股份有限公司东茅岭支行，被担保人为岳阳建桥投资，担保的贷
款金额为 9300 万元。截至本法律意见书出具之日，岳阳建桥投资已偿还全部上
述贷款，上述土地及地上在建工程的解除抵押手续亦办理完毕。
岳阳中航翡翠湾项目已取得的资质证书情况如下：
建设用地规划许可证：
序号 许可证编号 用地面积（㎡） 用地位置 用地项目名称 发证日期
1 地字号岳规经 186571.29 狮子山路以南， 翠碧山庄 2009.9.8
2009-047 号 珍珠山路以西
建设工程规划许可证：
序号 许可证编号 建设规模（㎡） 建设位置 建设项目名称 发证日期
1 建字第岳规（工） 21323 珍珠山路 中航翡翠湾多 2013.10.25
2013065A 号 层及会所
2 建字第岳规（工） 180040 珍珠山路 中航翡翠湾高 2013.10.25
2013065B 层
3 建规（建）字第岳规 180006 珍珠山路 中航翡翠湾二 2015.7.27
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（工）2015030 号 期
建筑工程施工许可证：
序号 许可证编号 建设规模 建设地址 工程名称 合同开工日期/ 发证日期
（㎡） 合同竣工日期
1. 430602201310 201363 珍珠山路 中航翡翠湾 2012.3.9-2015. 2013.11.2
280201 9.1 0
2. 430602201509 180006 珍珠山路 中航翡翠湾 2015.10.5-2018 2016.3.24
220201 二期 .4.7
商品房预售许可证：
序号 许可证编号 项目名称 房屋坐落 预售总建筑面 发证日期
积（㎡）
1 岳房预售字（2014） 中航翡翠湾第 S22 岳阳经济开发区 655.54，6 套 2014.4.29
第 74 号 栋 通海路办事处北
港社区
2 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 655.54，6 套 2014.4.29
第 75 号 S21 栋 通海路办事处北
港社区
3 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 655.54，6 套 2014.4.29
第 76 号 S20 栋 通海路办事处北
港社区
4 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 655.54，6 套 2014.4.29
第 77 号 S19 栋 通海路办事处北
港社区
5 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 655.54，6 套 2014.4.29
第 78 号 S18 栋 通海路办事处北
港社区
6 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 655.54，6 套 2014.4.29
第 79 号 S17 栋 通海路办事处北
港社区
7 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 655.54，6 套 2014.4.29
第 80 号 S16 栋 通海路办事处北
港社区
8 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 655.54，6 套 2014.4.29
第 81 号 S15 栋 通海路办事处北
港社区
9 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 655.54，6 套 2014.4.29
第 82 号 S14 栋 通海路办事处北
港社区
10 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 655.54，6 套 2014.4.29
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第 83 号 S13 栋 通海路办事处北
港社区
11 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 T6 岳阳经济开发区 1085.5,12 套 2014.4.29
第 84 号 栋 通海路办事处北
港社区
12 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 T7 岳阳经济开发区 1085.5,12 套 2014.4.29
第 85 号 栋 通海路办事处北
港社区
13 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 T8 岳阳经济开发区 1085.5,12 套 2014.4.29
第 86 号 栋 通海路办事处北
港社区
14 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 T9 岳阳经济开发区 1085.5,12 套 2014.4.29
第 87 号 栋 通海路办事处北
港社区
15 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 1085.5,12 套 2014.4.29
第 88 号 T10 栋 通海路办事处北
港社区
16 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 1349.66,15 套 2014.4.29
第 89 号 T11 栋 通海路办事处北
港社区
17 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 12637.21,98 套 2014.4.29
第 90 号 A6 栋 通海路办事处北
港社区
18 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 12637.21,98 套 2014.4.29
第 91 号 A7 栋 通海路办事处北
港社区
19 岳房预售字 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 38499.84,288 2014.7.31
（2014）第 177 号 A5 栋 通海路办事处北 套
港社区
20 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 12625.22,98 套 2014.7.31
第 178 号 A8 栋 通海路办事处北
港社区
21 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 13298.56,64 套 2014.8.29
第 186 号 A1 栋 通海路办事处北
港社区
22 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 13298.56,64 套 2014.8.29
第 187 号 A2 栋 通海路办事处北
港社区
23 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 12872.01,89 套 2014.8.29
第 188 号 A3 栋 通海路办事处北
港社区
24 岳房预售字（2014） 中航 翡翠湾第 岳阳经济开发区 21680.19,162 2014.8.29
第 189 号 A4 栋 通海路办事处北 套
港社区
中伦律师事务所 法律意见书
25 岳房预字（2016） 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 1012.46，15 套 2016.4.29
第 129 号 第 T1 栋 通海路办事处北
港社区
26 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 1012.46，15 套 2016.4.29
岳房预字（2016）
第 T2 栋 通海路办事处北
第 130 号
港社区
27 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 645.12，6 套 2016.4.29
岳房预字（2016）
第 S4 栋 通海路办事处北
第 131 号
港社区
28 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 645.12，6 套 2016.4.29
岳房预字（2016）
第 S5 栋 通海路办事处北
第 132 号
港社区
29 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 645.12，6 套 2016.4.29
岳房预字（2016）
第 S6 栋 通海路办事处北
第 133 号
港社区
30 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 1012.46，15 套 2016.5.3
岳房预字（2016）
第 T5 栋 通海路办事处北
第 134 号
港社区
31 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 1012.46，15 套 2016.5.3
岳房预字（2016）
第 T4 栋 通海路办事处北
第 135 号
港社区
32 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 1012.46，15 套 2016.5.3
岳房预字（2016）
第 T3 栋 通海路办事处北
第 136 号
港社区
33 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 645.12，6 套 2016.5.3
岳房预字（2016）
第 S3 栋 通海路办事处北
第 137 号
港社区
34 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 645.12，6 套 2016.5.3
岳房预字（2016）
第 S2 栋 通海路办事处北
第 138 号
港社区
35 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 645.12，6 套 2016.5.3
岳房预字（2016）
第 S1 栋 通海路办事处北
第 139 号
港社区
36 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 1022.54，15 套 2016.5.3
岳房预字（2016）
第 T13 栋 通海路办事处北
第 140 号
港社区
37 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 848.56,12 套 2016.5.3
岳房预字（2016）
第 T12 栋 通海路办事处北
第 141 号
港社区
38 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 1022.39,15 套 2016.5.3
岳房预字（2016）
第 T14 栋 通海路办事处北
第 142 号
港社区
39 岳房预字（2016） 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 1022.82，15 套 2016.5.3
第 143 号 第 T15 栋 通海路办事处北
中伦律师事务所 法律意见书
港社区
40 中航翡翠湾二期 岳阳经济开发区 837.24，12 套 2016.5.3
岳房预字（2016）
第 T16 栋 通海路办事处北
第 144 号
港社区
41 中航翡翠湾二期 岳阳经济技术开 15192.46，119 2016.6.30
岳房预字（2016） 第 A12 栋 发区通海路管理 套
第 170 号 处狮子山路 139
号
42 中航翡翠湾二期 岳阳经济技术开 15179.19,119 2016.8.4
岳房预字（2016） 第 A13 栋 发区通海路管理 套
第 190 号 处狮子山路 139
号
中伦律师事务所 法律意见书
3) 房屋所有权
根据岳阳建桥投资提供的资料和承诺函，岳阳建桥投资现共有五处无证房屋，
具体情况如下：
（1）A5 栋 3 单元附属楼，实际使用人为中航翡翠湾物业办公室；
（2）中航翡翠湾家＋荟，用途为物业管理用房；
（3）A5 栋架空层中航翡翠湾，实际用途为员工食堂，属物业管理用房；
（4）A4 栋 1 单元一楼，实际用途为中航翡翠湾监控室，属物业管理用房；
（5）A5 栋、A1 栋、A2 栋（负一楼），实际用途为中航翡翠湾设备机房，
属物业管理用房。
4) 专利权和注册商标
根据岳阳建桥投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，岳阳建桥投资无专利权和注册商标。
4. 岳阳建桥投资的重大债权债务
1) 金融机构借款
根据岳阳建桥投资提供的资料及信永中和会计师事务所长沙分所出具的
XYZH/2016CSA20646 号《岳阳建桥投资置业有限公司 2016 年 1-7 月、2015 年
度、2014 年度审计报告》并经本所律师核查，截至评估基准日，岳阳建桥投资
有一笔尚在履行中的金融机构借款，具体情况如下：
尚余未归还金额 贷款用 担保方式
序号 合同编号 贷款人 贷款期限
（万元） 途
中航翡翠 中国农业银 2014/3/29 房地产 岳阳建桥投
1 7,000.00
湾内部银 行深圳中心 -2017/3/2 开发贷 资以岳市国
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团（2014） 区支行和岳 8 款 用（2007）第
第1号 阳东茅岭支 K100 号土地
行 及地上在建
工程设定抵
押作为担保；
中航地产提
供保证担保
根据岳阳建桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上述借款已全部清偿。
2) 对外担保
根据岳阳建桥投资提供的资料，截止本法律意见书出具之日，岳阳建桥投资
为商品房承购人向银行抵押借款提供阶段性担保，承购人以其所购商品房作为抵
押。除该类担保之外，岳阳建桥投资不存在其他对外担保情况。
5. 诉讼、仲裁情况
根据岳阳建桥投资提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
进行查询，截至本法律意见书出具之日，岳阳建桥投资不存在重大未决诉讼和仲
裁。
（七） 赣州中航置业
1. 赣州中航置业基本情况
赣州中航置业目前持有赣州市工商行政管理局于 2016 年 3 月 23 日核发的统
一社会信用代码为“91360700556019938L”的《营业执照》，根据该《营业执照》，
赣州中航置业目前的基本信息如下：
公司名称 赣州中航置业有限公司
公司住所 江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-10至7B19
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法定代表人 欧阳昊
注册资本 24,000万
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91360700556019938L
房地产开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2010年06月02日
营业期限 2010年06月02日至2060年06月01日
根据赣州中航置业提供的资料，赣州中航置业现持有赣建房开字第 4239 号
《房地产开发企业资质证书》，有效期至 2016 年 7 月 24 日。
根据赣州中航置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，赣州中航置业不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止
的情形。赣州中航置业持有的《房地产开发企业资质证书》已到期，鉴于赣州中
航置业现有房地产开发业务已全部开发完毕，因此其《房地产开发企业资质证书》
暂未办理延期手续。
根据赣州中航置业现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，赣州
中航置业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 持股比例
1 中航地产 19,000.00 19,000.00 货币 79.17%
2 赣州中航地产 5,000.00 5,000.00 货币 20.83%
合计 24,000.00 24,000.00 - 100.00%
中伦律师事务所 法律意见书
根据中航地产、赣州中航置业提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法
持有赣州中航置业 79.17%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在
质押、冻结等权利受到限制的情形。赣州中航置业另一股东赣州中航地产已就本
次交易出具同意放弃优先购买权的书面声明，中航地产转让赣州中航置业 79.17%
股权不存在法律障碍。
2. 赣州中航置业的设立及主要历史沿革
1) 2010 年 6 月，公司设立
2010 年 5 月 6 日，赣州中航地产作为股东签署赣州中航置业公司章程，根
据赣州中航置业设立时的公司章程，赣州中航置业设立时的注册资本为 5,000 万
元。
2010 年 6 月 1 日，江西联信会计师事务所有限公司出具“赣联会师验字[2010]
第 06440 号”《验资报告》，对赣州中航置业设立时股东的出资情况进行了审验。
经审验，截至 2010 年 6 月 1 日止，赣州中航置业（筹）已收到赣州中航地产以
货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000 万元。2010 年 06 月 02 日，赣
州中航置业设立。
2010 年 6 月 2 日，赣州市工商行政局向赣州中航置业颁发了注册号为
360700110001706 的《企业法人营业执照》。
赣州中航置业设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 赣州中航地产 5,000.00 5,000.00 货币 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00%
中伦律师事务所 法律意见书
2) 2011 年 9 月，增资
2011 年 8 月 18 日，赣州中航置业股东作出决定，同意将公司注册资本由 5,000
万元增加至 24,000 万元。新增注册资本全部由新增股东中航地产以货币方式认
缴。
2011 年 9 月 6 日，赣州中浩会计师事务所有限公司出具“赣中浩会验字[2011]
第 0238 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 9 月 5 日止，赣州中航置业已收
到中航地产以货币形式缴纳的新增注册资本 19,000 万元。
本次变更后，赣州中航置业的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航地产 19,000.00 19,000.00 货币 79.17%
2 赣州中航地产 5,000.00 5,000.00 货币 20.83%
合计 24,000.00 24,000.00 - 100.00%
3. 赣州中航置业拥有的主要资产
1) 长期股权投资
根据赣州中航置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，赣州中航置业无下属子公司。
2) 项目和土地使用权
赣州中航置业的房地产开发项目为中航公元城项目，中航公元城项目分三期
开发，现已全部开发完毕，进入尾盘销售阶段。
根据赣州中航置业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，赣州中航置业
共持有三份《国有土地使用证》，具体情况如下：
序号 证号 坐落 地类 使用权 土地面积 终止日期
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类型 （㎡）
1 赣市章国用 章江新区 商业、住宅 出让 30712.70 商业：2050.2.22
（2010）第 K25 住宅:2080.2.22
A3010193 号
2 赣市章国用 章江新区 商业、住宅 出让 30712.70 商业：2050.2.22
（2010）第 K26 住宅:2080.2.22
A301094 号
3 赣市章国用 章江新区 商业、住宅 出让 18991.100 商业：2050.2.22
（2012）第 0127 K10 地块 住宅：2080.2.22
号
根据赣州中航置业提供的资料，截至评估基准日，前述土地资产不存在对外
抵押的情况。
中航公元城项目已取得的资质证书情况如下：
建设用地规划许可证：
序号 许可证编号 用地面积（㎡） 用地位置 用地项目名称 发证日期
1 地字第 18991 章江新区 商住小区 2010.7.23
360701201000066 号 K10 地块
2 地字第 30712.7 章江新区 商住小区 2010.7.23
360701201000067 号 K25 地块
3 地 字 第 24865.7 章江新区 商住小区 2010.7.23
360701201000068 号 K26 地块
建设工程规划许可证：
序号 许可证编号 建设规模（㎡） 建设位置 建设项目名称 发证日期
建字第房屋建 章江新区 中航公元城
1 84544.13 2013.4.28
360701201300037 号 K10 地块 K10 地块
建字第房屋建 章江新区 中航公元城项
2 176104.98 2011.1.27
360701201100005 号 K25 地块 目 K25 地块
建字第房屋建 章江新区 中航公元城项
3 112553.61 2011.12.26
360701201100092 号 K26 地块 目 K26 地块
建筑工程施工许可证：
建设规模 合同开工日期/
序号 许可证编号 建设地址 工程名称 发证日期
（㎡） 合同竣工日期
1 综办证 84544.13 章江新区 中航公元城 2013.1.16-2014 2013.5.15
中伦律师事务所 法律意见书
36210120130 K10 地块 K10 地块 .7.15
5150101 （19-25#楼及
地下室）
中航公元城项
综办证
章江新区 目 K25 地块 2011.3.10-2012.
2 36210120110 176104.98 2011.4.25
K25 地块 1-10#楼及地 10.8
4190201
下室工程
中航公元 K26
综办证
章江新区 地块 11-18#、 2012.1.10-2013
3 36210120120 112553.61 2012.4.12
K26 地块 幼儿园及地下 .7.9
4120101
室
商品房预售许可证：
序号 许可证编号 项目名称 房屋坐落 预售总建筑面 发证日期
积（㎡）
1 （赣市）房预售证第 赣州中航公 章江新区 K25 25132.69，共 2012.12.1
2012-071 号 元城地下车 地块 854 套 8
位
2 （2012）房预售证第 051 中航公元城 章江新区 K25 10596.11，共 2012.9.28
号 赣州中航公 地块 60 套
元城 1 号楼
住宅
3 （2012）房预售证第 037 中航公元城 2 章江新区 K25 14181.5，共 89 2012.8.11
号 号楼住宅 地块 套
4 （2012）房预售证第 009 中航公元城 章江新区 K25 29305.35，共 2012.3.22
号 3、7 号楼住 地块 215 套
宅、商业
5 （2011）房预售证第 028 中航公元城 章江新区 K25 40554.99，共 2011.7.6
号 4、5、6 号楼 地块 311 套
住宅、店面
6 （2012）房预售证第 026 中航公元城 8 章江新区 K25 14243.56，共 2012.6.14
号 号楼住宅 地块 95 套
7 （2011）房预售证第 040 中航公元城 章江新区 K25 19484.2，共 142 2011.9.29
号 9、10 号楼住 地块 套
宅
8 （赣市）房预售证第 赣州中航公 章江新区 K26 34445.1，共 256 2013.1.24
2013-005 号 元城 13、14、 地块 套
17 号楼
9 （赣市）房预售证第 赣州中航公 章江新区 K26 22300.23，共 2013.6.21
2013-025 号 元城 12、18 地块 163 套
号楼
中伦律师事务所 法律意见书
10 （赣市）房预售证第 赣州中航公 章江新区 K26 32216.37，共 2013.4.27
2013-015 号 元城 11、15、 地块 242 套
16 号楼
11 （赣市）房预售证第 赣州中航公 章江新区 K10 44307.5，共 348 2013.12.2
2013-087 号 元城 20#-24# 地块 套 6
楼
12 （赣市）房预售证第 赣州中航公 章江新区 K10 21552.23，共 2014.9.12
2014-057 号 元城 19#、25# 地块 150 套
楼
13 （赣市）现售备字第 中航公元城 章江新区 K26 16656.51,529 2014.8.26
2014-049 号 K26 地块地 地块 个
下车位
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3) 房屋所有权
根据赣州中航置业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，赣州中航置业
无房产。
4) 专利权和注册商标
根据赣州中航置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，赣州中航置业无专利权和注册商标。
4. 赣州中航置业的重大债权债务
1) 金融机构借款
根据赣州中航置业提供的资料及信永中和出具的 XYZH/2016CSA10224 号
《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赣州中航置业无
向金融机构借款的情形。
2) 对外担保
截至本法律意见书出具之日，赣州中航置业为商品房承购人向银行抵押借款
提供担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，赣州中航置业不
存在其他对外担保情况。
3) 其他事项
5. 诉讼、仲裁情况
根据赣州中航置业提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
进行查询，截至评估基准日，赣州中航置业存在两起未决诉讼案件以及一起已决
但尚未履行的仲裁案件，具体情况如下：
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2015 年 12 月 22 日，赣州中航置业向赣州市章贡区人民法院法院对郭某某
提起诉讼。诉讼事由为因郭某某未按期偿还银行贷款，招商银行按照《个人购房
贷款担保合同》约定于 2014 年 12 月 26 日一次性从赣州中航置业的保证金账户
内扣除郭某某剩余按揭款 53.89 万元。诉讼请求为要求郭某某偿还赣州中航置业
为其垫付的上述按揭款。法院尚未就该案件作出判决。
2016 年 7 月 15 日，赣州中航置业向赣州市章贡区人民法院对钟某某提起诉
讼，诉讼是由为因钟某某未按《个人购房借款及担保合同》约定按时偿还贷款本
息，中国邮政储蓄银行股份有限公司赣州市分行于 2016 年 7 月 20 日从赣州中航
置业银行账户中扣除了钟某某按揭贷款本息 80.91 万元，诉讼请求为要求钟某某
偿还赣州中航置业为其垫付的上述按揭款。法院尚未就该案件作出判决。
2016 年 5 月 11 日，华南国际经济贸易委员会作出编号为“华南国仲深裁（2016）
D146 号”裁决书，裁决被申请人赣州中航置业应向申请人深圳市龙辉三和安全科
技工程有限公司支付工程款 760,100 元以及自 2015 年 1 月 27 日起至裁决书规定
的支付之日止的利息、律师费 41,000 元、仲裁费 32,840 元。2016 年 7 月 11 日，
赣州市章贡区人民法院向赣州中航置业出具“（2016）赣 0702 执章执字第 1038
号”《执行通知书》，限赣州中航置业于 2016 年 8 月 29 日将上述裁决书中规定的
义务履行完毕，逾期不履行，赣州市章贡区人民法院将依法进行强制执行。赣州
中航置业尚未按照裁决书内容履行付款义务。
（八） 赣州中航地产
1. 赣州中航地产基本情况
赣州中航地产目前持有赣州市工商行政管理局于 2016 年 3 月 23 日核发的统
一社会信用代码为“913607006647947399”的《营业执照》，根据该《营业执照》，
赣州中航地产目前的基本信息如下：
公司名称 赣州中航房地产发展有限公司
公司住所 江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-1至7B-19
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法定代表人 欧阳昊
注册资本 8,300万元
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913607006647947399
房地产开发；房屋销售；物业管理；停车服务；设计、制作、发布、
经营范围 代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2007年9月10日
营业期限 2007年9月10日至2057年9月5日
根据赣州中航地产提供的资料，赣州中航地产现持有赣建房开字 3689 号《房
地产开发企业资质证书》，有效期至 2017 年 5 月 28 日。
根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，赣州中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止
的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据赣州中航地产现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，赣州
中航地产的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 中航城投资 8,300.00 8,300.00 货币 100.00%
合计 8,300.00 8,300.00 - 100.00%
中伦律师事务所 法律意见书
根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师核查，中航城投资合法持有赣州
中航地产 100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结
等权利受到限制的情形。
2. 赣州中航地产的设立及主要历史沿革
1) 2007 年 9 月，设立
2007 年 8 月 21 日，深圳市中航地产发展有限公司6作为股东签署赣州中航地
产章程，根据赣州中航地产设立时的公司章程，赣州中航地产设立时的注册资本
为 5,000 万元。
2007 年 8 月 23 日，赣州中昊会计师事务所有限公司出具“赣中昊会验字[2007]
第 0192 号”《验资报告》，对赣州中航地产设立时股东的出资情况进行了审验。
经审验，截至 2007 年 8 月 23 日止，赣州中航地产（筹）已收到深圳市中航地产
发展有限公司以货币形式缴纳的注册资本 5,000 万元整。2007 年 9 月 10 日，赣
州中航地产设立。
2007 年 9 月 10 日，赣州市工商行政管理局向赣州中航地产颁发了注册号为
360700110000213 的《企业法人营业执照》。
赣州中航地产设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
深圳市中航地产发
1 5,000.00 5,000.00 货币 100.00%
展有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00%
6
深圳市中航地产发展有限公司于 2013 年更名为“深圳市中航城投资有限公司”。
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2) 2008 年 7 月，增资
2008 年 7 月 22 日，赣州中航地产股东作出决定，同意公司注册资本由 5,000
万元增加至 25,000 万元。增加的注册资本全部由股东深圳市中航地产发展有限
公司以货币方式认缴。
2008 年 7 月 31 日，赣州中浩会计师事务所有限公司出具“赣中浩会验字[2008]
第 0193 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 7 月 29 日止，赣州中航地产已
收到深圳市中航地产发展有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本合计 20,000
万元。
本次变更后，赣州中航地产的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
深圳市中航地产发
1 25,000.00 25,000.00 货币 100.00%
展有限公司
合计 25,000.00 25,000.00 - 100.00%
3) 2014 年 7 月，分立
2014 年 7 月 24 日，赣州中航地产股东作出决定，决定对赣州中航地产进行
派生分立，新设公司名为“赣州中航九方商业有限公司”，注册资本拟为 16,700
万元，承接赣州中航地产持有的九方购物中心资产；赣州中航地产继续存续，注
册资本由 25,000 万元变更为 8,300 万元。
赣州中航地产于 2014 年 6 月 9 日在《赣南日报》刊登了公告。
本次变更后，赣州中航地产的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 8,300.00 8,300.00 货币 100.00%
深圳市中航城投资
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有限公司
合计 8,300.00 8,300.00 - 100.00%
3. 赣州中航地产拥有的主要资产
1) 长期股权投资
根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至评估基准日，赣州中
航地产共有一家全资子公司赣州航城置业、一家控股子公司中航海宇置业7和一
家参股公司赣州中航置业。赣州中航置业的具体情况参见本法律意见书“五、本
次重大资产出售的标的资产（七）赣州中航置业”，赣州航城置业和赣州海宇置
业的具体情况如下：
（1）赣州航城置业
根据中航地产的公开披露的信息并经本所律师查询全国企业信用信息公示
系统，赣州航城置业的具体情况如下：
公司名称 赣州航城置业有限公司
统一社会信用代码 91360700MA35J1TJ39
注册地址 江西省赣州市章贡区长征大道 1 号赣州中航城办公 7B-1 至 7B-19
法定代表人 欧阳昊
注册资本 1,000 万
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 05 月 30 日
营业期限 2016 年 05 月 30 日至 2066 年 05 月 29 日
房地产开发；房屋销售；物业管理；停车服务；设计、制作、发布、
经营范围 代理国内各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
7
中航海宇置业已于 2016 年 11 月 2 日更名为“赣州海宇置业有限公司”。
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根据赣州中航地产提供的资料，赣州中航地产与联发集团南昌联宏房地产开
发有限公司签署了关于 E24 地块的《项目合作框架协议》，联发集团南昌联宏房
地产开发有限公司有权平价取得赣州航城置业有限公司的 49%权益。根据中航城
投资与赣州中航地产签署的《股权转让协议书》，如上述《项目合作框架协议》
执行完成并办理工商变更程序，则中航城投资应豁免赣州中航地产 3,300 万元股
东借款且不计息。
（2）中航海宇置业
根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系
统，中航海宇置业的具体情况如下：
公司名称 赣州海宇置业有限公司
统一社会信用代码 913607030910743629
注册地址 江西省赣州市章贡区长征大道 1 号赣州中航城办公 7B-1 至 7B-19
法定代表人 欧阳昊
注册资本 1,250 万元
类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 1 月 17 日
营业期限 2014 年 1 月 17 日至 2024 年 1 月 16 日
房地产开发、销售（凭资质证经营）；（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
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根据赣州中航地产和中航地产提供的资料，赣州中航地产与赣州康源置业有
限公司、深圳汇尚合融科技服务有限公司于 2016 年 11 月 17 日已签署《<赣州
E8 地块项目合作开发协议书>解除协议书》，赣州中航地产退出赣州 E8 地块项目
开发，由赣州康源置业有限公司向赣州中航地产返还出资款人民币 637.50 万元，
并保证由中航海宇置业向赣州中航地产偿还股东借款人民币 29,322.49 万元，以
及借款利息人民币 1,300 万元。前述协议解除事项已经征得本次重大资产出售的
交易对方广州金地的同意。因此，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产不
再持有中航海宇置业的股权。
2) 项目和土地使用权
赣州中航地产的房地产开发项目为中航云府一期项目，目前中航云府一期项
目仍在建设施工阶段。
根据赣州中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产
共持有一份《国有土地使用证》，具体情况如下：
序号 证号 坐落 地类 使用权类型 土地面积 终止日期
（㎡）
1 赣市章国用 赣州市章江新区 商业、 出让 53408.80 商业：2053.12.5
（2015）第 046 号 E9 地块 住宅 住宅:2083.12.5
根据赣州中航地产提供的资料，截至评估基准日，前述土地资产不存在对外
抵押的情况。
截至本法律意见书出具之日，中航云府一期项目已取得的资质证书情况如下：
建设用地规划许可证：
序号 许可证编号 用地面积（㎡） 用地位置 用地项目名称 发证日期
1 地字第 360701201400006 53408.8 章江新区 E9 赣州中航云府 2014.3.11
地块
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建设工程规划许可证：
序号 许可证编号 建设规模（㎡） 建设位置 建设项目名称 发证日期
1 建字第房屋建 167121.49（其中住 章江新区 中航云府 2015.4.24
360701201500020 号 宅：103656.67；商 E9 地块
业：13006.59）
建筑工程施工许可证：
序号 许可证编号 建设规模 建设地址 工程名称 合同开工日 发证日期
（㎡） 期/合同竣
工日期
1 综办证 167121.49 章江新区 E9 赣州中航云 2014.6.30-2 2015.4.30
3621012015043001 地块 府项目 015.11.30
01
商品房预售许可证：
序号 项目名称 房屋坐落 预售总建筑面积 发证日期
许可证编号
（㎡）
1. （赣市）房预售字第 赣州中航云府 章江新区 E9 地块 21502.54，共 188 套 2016.1.27
2016-005 号 16、17 号楼
2. （赣市）房预售证第 赣州中航云府 章江新区 E9 地块 2242.55，共 15 套 2015.12.2
2015-074 S2、S3 号楼 9
3. （赣市）房预售证 赣州中航云府 章江新区 E9 地块 55584.16，共 455 套 2015.11.2
2015-067 12-15 号楼 8
4. （赣市）房预售证 赣州中航云府 章江新区 E9 地块 32779.42,共 184 套 2015.9.24
2015-055 1-11 号楼
5. （赣市）房预售证第 赣州中航云府 章江新区 E9 地块 5077.94，共 18 套 2016.7.29
2016-044 号 S1、S4 楼
3) 房屋所有权
根据赣州中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产
拥有 1 项已经取得房屋所有权证的房产，具体情况如下：
序号 位置 房产证号 有无抵押等他项 用途 建筑面积
权利限制
1 赣州市长征大道 1 号赣 赣房权证字第 无 办公室 1036.99
州中航城办公 7B-1 至 S00263685 号
7B-19
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4) 专利权和注册商标
根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，赣州中航地产无专利权和注册商标。
5) 在本次重大资产出售完成前将剥离的资产
根据中航地产提供的资料以及公开披露的信息，截至评估基准日，除上述赣
州中航云府项目外，赣州中航地产名下还有赣州中航城项目的持有物业赣州中航
城幼儿园和赣州格兰云天国际酒店（以下分别简称“幼儿园”和“酒店”），幼儿
园已于 2010 年 7 月对外出租投入使用，酒店资产也已由赣州格兰云天国际酒店
有限公司承租经营并于 2012 年 6 月开业。
根据中航城投资和广州金地签署的《股权转让协议书》，广州金地同意自评
估基准日至交割日期间，赣州中航地产以上述幼儿园、酒店以增资方式注入新设
立的赣州市航逸酒店管理有限公司。根据中联资产评估有限公司于 2016 年 2 月
24 日出具的中联评报字（2016）第 175 号《中航地产股份有限公司投资性房地
产公允价值评估报告书》，采用市场比较法和收益法两种评估方法，最终赣州中
航地产在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：幼儿园和酒店合计面
积为 29,644.15 平方米，账面价值为 26,527.06692 万元（幼儿园 415.4460 万元、
酒店 26,111.62092 万元），市场评估值合计为 27,261.8095 万元（幼儿园 415.4460
万元、酒店 26,846.3635 万元）。赣州市航逸酒店管理有限公司于 2016 年 10 月 9
日设立，注册资本为 26,463.628092 万。赣州中航地产将于《股权转让协议书》
中约定的交割日前将持有的赣州市航逸酒店管理有限公司 100%股权转让给中航
城投资。
4. 赣州中航地产的重大债权债务
1) 金融机构借款
中伦律师事务所 法律意见书
根据赣州中航地产提供的资料和声明及信永中和出具的
XYZH/2016CSA10223 号《审计报告》并经本所律师核查，截止评估基准日，赣
州中航地产共有一笔尚在履行中的金融机构借款，具体情况如下：
尚余未归还 担保方式
序号 合同编号 贷款人 贷款期限 贷款用途
金额（万元）
赣市章国用（2008）
第 A3010100 号土
华侨永亨银
WHBC-SZ 地使用权及地上建
行（中国）
1 B-479473- 11,377.71 120 个月 项目借款 筑（赣州格兰云天
有限公司深
770 大酒店）抵押、中
圳华强支行
航地产提供连带责
任保证担保
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根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，赣州中航地产已向华侨永亨银行（中国）有限公司深圳华强支行清偿全部上
述借款，上述赣市章国用（2008）第 A3010100 号土地使用权及地上建筑（赣州
格兰云天大酒店）的解除抵押手续亦办理完毕。
2) 对外担保
根据赣州中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产
为商品房承购人向银行抵押借款提供担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除
该类担保之外，赣州中航地产不存在其他对外担保情况。
5. 诉讼、仲裁情况
根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
进行查询，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产不存在重大未决诉讼和仲
裁。
（九） 南昌中航国际广场二期项目
1. 在建项目概况
根据江西中航地产提供的资料以及天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第
1073 号”《资产评估报告》，南昌中航国际广场二期项目位于江西省南昌市红谷
滩新区凤凰洲片区红谷北大道以东、庐山南大道以北（HGT107-A07 部分地块），
总占地面积 9,237 平方米，规划建筑面积 75215.43 平方米，总投资额为 74,079.56
万元，项目主要包括一栋 170 米超高层甲级标准写字楼及 2 层商业街裙房。南昌
中航国际广场二期项目于 2015 年 4 月开工，计划于 2018 年 4 月竣工。根据 “天
兴评报字（2016）第 1073 号”《资产评估报告》，南昌中航国际广场二期项目账
面投资额 34,485.91 万元，达到总投资额的 46.55%。
2. 产权或控制关系
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根据江西中航地产提供的资料并经本所律师核查，南昌中航国际广场二期项
目由江西中航地产（详见“二、本次重大资产出售相关方的主体资格（三）出售
方之三：江西中航地产”）持有并开发，中航地产持有江西中航地产 100%股权。
3. 在建项目所在地块
根据江西中航地产提供的资料，并经本所律师核查，江西中航地产已就在建
项目所对应的项目土地取得了编号为“洪土国用（登红 2015）第 D449 号”的《国
有土地使用证》，具体情况如下：
序号 证号 坐落 地类 使用权 土地面积 终止日期
类型 （㎡）
1 洪 土 国 用 红谷滩新区凤凰洲片 商业、商 出让 9236.79 2055.3.24
（ 登 红 区红谷北大道以东、庐 务用地
2015 ） 第 山 南 大 道 以 北
D449 号 （HGT107-A07 部分地
块）
根据江西中航地产提供的资料，江西中航地产于 2016 年 2 月 1 日与九江银
行股份有限公司签署了编号为“0810120160127001002”的《最高额抵押合同》，将
上述土地资产抵押给九江银行股份有限公司。2016 年 11 月 18 日，江西中航地
产已办理完毕前述土地抵押注销手续。
根据江西中航地产提供的资料，江西中航地产已就转让南昌中航国际广场二
期项目取得北京银行股份有限公司南昌县支行的同意。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江西中航地产合法拥有上述土
地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在其他抵押、查封等权
利受到限制的情况。
4. 在建项目已取得的资质证书
根据江西中航地产提供的资料，并经本所律师核查，南昌中航国际广场二期
项目已取得的资质证书情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
1) 建设用地规划许可证：
序号 许可证编号 用地面积 用地位置 用地项目名称 发证日期
1 地字第 约 14 亩 凤凰洲片区红谷 南昌中航国际 2015.4.24
360100201500029 北大道以东、庐 广场二期
号 山南大道以北
（HGT107-A07
地块）
2) 建设工程规划许可证：
序号 许可证编号 建设规模（㎡） 建设位置 建设项目名称 发证日期
1 建字第 59352.37 ㎡（34 红谷滩新区凤凰 南昌中航国际 2015.9.2
360100201500888 层、占地面积 洲片区红谷北大 广场二期办公
号 1810.03 ㎡、其中 道以东、庐山南
商业 1584.5 ㎡、 大道以北
办公 52954.65 ㎡、 （HGT107-A07
门厅 706 ㎡、收发 部分地块）
室 12.32 ㎡、会议
室 424.8 ㎡、物管
49.98 ㎡、避难层
（设备）1736.53
㎡）
2 建字第 2541.58 ㎡（贰层， 红谷滩新区凤凰 南昌中航国际 2015.9.2
360100201500889 占地面积 1132.02 洲片区红谷北大 广场二期商铺
号 ㎡、其中商业 道以东、庐山南
2541.58 ㎡） 大道以北
（HGT107-A07
部分地块）
3 建字第 13321.48 ㎡（贰 红谷滩新区凤凰 南昌中航国际 2015.9.2
360100201500890 层、其中地下室 洲片区红谷北大 广场二期地下
号 （不计容） 道以东、庐山南 室
13321.48 ㎡） 大道以北
（HGT107-A07
部分地块）
3) 建设工程施工许可证：
序号 许可证编号 建设规模 建设地址 工程名称 合同开工日期/ 发证日期
（㎡） 合同竣工日期
1 洪建委施字 75215.43 红谷滩红谷 南昌中航国际广 2016.1.30 至 2016.1.29
3601012016 北大道以 场商铺、办公、 2018.1.19
中伦律师事务所 法律意见书
01290101 东、庐山南 地下室
号 大道以北
（HGT-107
-A007 部分
地块）
中伦律师事务所 法律意见书
除上述资质证书外，江西中航地产针对南昌中航国际广场二期项目于 2015
年 8 月 24 日取得了中航国际广场二期备案通知函、2015 年 8 月 28 日取得了交
通影响评价批复、2015 年 9 月 10 日取得了节能审查和评估批复、2015 年 9 月
29 日取得了环境影响报告表批复、2015 年 12 月 14 日取得了防雷装置设计核准
书、2016 年 7 月 1 日取得了人防工程报建批复等。
本所律师认为，南昌中航国际广场二期项目开发手续完备，且已完成开发投
资总额的百分之二十五以上，符合相关法律、法规要求的以及国有土地出让合同
约定的转让条件。
综上，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，中航地产、中航城投资、江西中航地产为
依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司。中航地产合法持有成都航
逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、
九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%
股权、赣州中航置业 79.17%股权，中航城投资合法持有赣州中航地产 100.00%
股权，转让上述股权不存在法律障碍。
2. 江西中航地产合法持有南昌中航国际广场二期项目。南昌中航国际广场
二期项目开发手续完备，且已完成开发投资总额的百分之二十五以上，符合相关
法律、法规要求的以及国有土地出让合同约定的转让条件，转让上述项目不存在
法律障碍。
七、 本次重大资产出售的其他重要事项
（一） 本次交易涉及的债权债务处理
本次交易出售资产中股权类资产的转让完成后标的公司仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务处理问题。
（二） 本次交易涉及的人员安排
中伦律师事务所 法律意见书
本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由各标的公
司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。受让方广州金地同意标的公司前述
员工已经签署的劳动合同继续执行。
本次交易出售资产中原由江西中航地产聘用且专职在南昌中航国际广场二
期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方江西保利，江西保利同意按上述
员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。
（三） 关于上市公司为标的公司提供担保的情况
中航地产和/或其关联方（因本次交易转让给受让方除外）对标的公司（包
括标的公司的下属公司）及标的工程承担的担保责任，除另有约定，应由受让方
承接，具体安排将由交易各方签署的具体转让协议或补充协议约定。
对于标的公司及标的工程为中航地产和/或其关联方（因本次交易转让给受
让方除外）的融资或其他债务提供的担保，由中航地产负责在交割日前解除担保。
（四） 关于标的公司对上市公司的资金占用情况
根据《股权转让协议书》、《项目转让协议书》的约定，对于截止交割日的上
市公司向交易标的提供的股东借款，交易对方有条件拟通过交易标的向上市公司
分期偿还。
中航地产第八届董事会第八次会议审议并通过《关于公司对本次重大资产出
售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》，该议案尚需取得中航地产股东大
会批准。
八、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
中伦律师事务所 法律意见书
本次交易的对方为广州金地、江西保利，根据《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不
构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易完成后对关联交易的影响
本次交易前，公司与控股股东中航技深圳及其控制的企业在采购商品、提供
劳务、房屋租赁等方面存在关联交易。本次交易将出售成都航逸科技 100.00%股
权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产
100.00%股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州
中航置业 79.17%股权、赣州中航地产 100.00%股权，本次交易完成后，前述公
司不再纳入中航地产合并报表范围，该等公司与中航地产之间的关联交易将因本
次交易而消除。因此，本次交易将减少公司与关联方之间的关联交易总金额。
3. 控股股东、实际控制人有关规范与公司关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后与公司之间的关联交易，保证公司及中小股东
利益，公司控股股东中航技深圳和实际控制人中航国际已出具相关承诺，主要内
容如下：
本公司在作为中航地产实际控制人（控股股东）期间，本公司将不以任何理
由和方式非法占用中航地产的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公
司直接或间接控制的企业与中航地产之间进行持续性的关联交易；
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及中航地产《公司章
程》中关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司
治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守
《中华人民共和国公司法》、《中航地产股份有限公司章程》等有关规定，并遵照
一般市场交易规则，依法与中航地产进行关联交易；
中伦律师事务所 法律意见书
本公司在中航地产权利机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企
业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后
方可执行；
本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使中航地产及其控股
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致中航地产或其控股子公
司损失的，中航地产及其控股子公司的损失由本公司承担赔偿责任。
综上，本所律师认为：
1. 本次交易不构成关联交易；
2. 本次交易有利于减少公司关联交易。公司控股股东和实际控制人已作出
关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联方
之间的关联交易。
（二） 同业竞争
1. 关于本次交易前后的同业竞争情况
1) 本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人控制的企业在房地产业务和资产
经营方面存在同业竞争情况。
公司控制的具有房地产开发资质的公司列表如下：
公司名称 公司层级 所处行业 主要产品或服务 是否属于拟出售资产
深圳市中航主题地产有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
深圳市中航城投资有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
深圳中航观澜地产发展有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
昆山市中航地产有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
江西中航地产有限责任公司 子公司 房地产 房地产开发 否
中伦律师事务所 法律意见书
公司名称 公司层级 所处行业 主要产品或服务 是否属于拟出售资产
新疆中航投资有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
天津格兰云天投资发展有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
岳阳中航地产有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
深圳市中航工业地产投资发展有
子公司 房地产 房地产开发 否
限公司
江苏中航地产有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
惠东县康宏发展有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
岳阳建桥投资置业有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
赣州中航置业有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
九江中航城地产开发有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
中航城置业（昆山）有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
贵阳中航房地产开发有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
成都航逸科技有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
成都航逸置业有限公司 子公司 房地产 房地产开发 是
中航地产（香港）有限公司 子公司 房地产 房地产开发 否
赣州中航房地产发展有限公司 孙公司 房地产 房地产开发 是
成都中航地产发展有限公司 孙公司 房地产 房地产开发 否
中航城置业（上海）有限公司 孙公司 房地产 房地产开发 否
龙岩紫金中航房地产开发有限公
孙公司 房地产 房地产开发 否
司
衡阳中航地产有限公司 孙公司 房地产 房地产开发 否
惠州市中航工业地产投资发展有
孙公司 房地产 房地产开发 否
限公司
惠州市谟岭新型产业园开发建设
孙公司 房地产 房地产开发 否
有限公司
中伦律师事务所 法律意见书
2) 本次交易后同业竞争情况
通过本次交易，上市公司控制的部分具有房地产开发资质的公司将作为交易
标的置出上市公司主体，因此将进一步减少上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的关联方在房地产开发业务方面的同业竞争，将有助于上市公司维持其独
立性，有助于保护上市公司及其中小股东的合法权益。
2. 中航地产和实际控制人有关避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司仍控制部分拥有房地产开发资质的公司，为保持
上市公司独立性、保障全体股东，特别是中小股东的利益，上市公司实际控制人
中航国际出具了《实际控制人关于中航地产股份有限公司重大资产出售之后房地
产业务的承诺》，内容如下：
“在本公司作为中航地产的实际控制人期间，本公司将不会通过行使实际控
制人权利等方式提议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产开
发业务。”
上市公司控股股东中航技深圳出具了《控股股东关于中航地产股份有限公司
重大资产出售之后房地产业务的承诺》，内容如下：
“在本公司作为中航地产的控股股东期间，本公司将不会通过行使股东权利
等方式提议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产开发业务。”
上市公司中航地产出具了《中航地产股份有限公司关于重大资产出售之后房
地产业务的声明》，内容如下：
“根据国资委关于国有企业‘瘦身健体、提质增效’以及优化国有资本布局结
构的指示，作为国有控股的上市公司，本公司及下属企业拟出售房地产开发业务
相关的资产与负债（以下简称‘本次交易’），并就本次交易之后房地产业务问题
声明如下：
中伦律师事务所 法律意见书
“一、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再新取得房地产
开发土地和在建项目。
“二、本次交易完成之后，本公司及下属企业中已完成房地产项目开发且销
售完毕的，将不再从事房地产开发业务，相关的房地产开发企业资质证书将在本
次交易完成后的六个月内全部注销。
“三、因本公司的部分下属企业开发的房地产项目已接近尾声或暂不具备转
让条件，因此未纳入本次交易的范围。本公司确认，在将前述项目竣工验收并将
剩余房产销售完毕后的六个月内，本公司下属房地产开发企业的与房地产开发相
关的企业资质证书亦将全部注销；或后续将从事房地产开发业务的项目公司对外
转让后，本公司及下属企业均不会再从事房地产开发业务。”
综上，本所律师认为：
本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人之间形成新的同业竞争。公
司控股股东、实际控制人已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺
措施有助于避免同业竞争。
九、 信息披露
1. 2016 年 7 月 7 日，中航地产因筹划重大事项，发布了《公司股票停牌公
告》。
2. 2016 年 7 月 21 日，中航地产发布了《重大资产重组停牌公告》。
3. 2016 年 8 月 4 日，中航地产发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌公告》。
4. 2016 年 9 月 1 日，中航地产发布了《关于重大资产重组进展暨继续停牌
公告》。
中伦律师事务所 法律意见书
5. 在中航地产股票停牌期间，中航地产按照有关信息披露规则，每五个交
易日发布一次该事项的进展公告。
6. 2016 年 10 月 21 日，中航地产发布了《重大资产重组复牌公告》。
7. 2016 年 9 月 29 日，中航地产召开第八届董事会第五次会议，审议通过
了《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》及其他相关议案。
8. 2016 年 12 月 2 日，中航地产召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其他相关议案，并
将随后进行公告并发出关于本次交易的临时股东大会通知。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，中航地产已进行的信息披露符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
十、 本次重大资产出售的实质条件
根据《重组管理办法》的规定，本所对本次交易涉及的重大资产重组的原则
和实质性条件逐项进行了审查：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
中伦律师事务所 法律意见书
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易为重大资产置出
售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据本次交易相关协议并经本所律师核查，本次交易标的资产的交易价格将
依据经有权之国资监管部门备案的评估值确定，并且中航地产的独立董事发表独
立意见认为本次交易的定价公平、合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
根据中航地产提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次交易涉及的标
的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他限制
权利转移的情况，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍。交易各方已对相
关债权债务的处理作出相应安排。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于提升中航
地产盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高中航地产的抗风险能力，有利于
保护广大投资者以及中小股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
中伦律师事务所 法律意见书
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易后，中航地产将
继续保持现有的运营及管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，中航地产实际控制人及其关联人将继续维护其独
立规范运作。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
根据中航地产提供的资料及书面确认并经本所律师核查，中航地产已严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规
定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完
成后，中航地产仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为：
本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的
原则和实质性条件。本次重大资产出售在取得必要的批准和授权后，其实施不存
在实质性法律障碍。
十一、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次重大资产出售的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
根据中信建投证券现持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000781703453H）和《经营证券业务许可证》（证书编号：13590000），中
信建投具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
中伦律师事务所 法律意见书
根据中伦持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》 统一社会信用代码：
31110000E00018675X），中伦具备为本次交易担任法律顾问的资格。中伦的经办
律师均依法持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
根 据 信 永 中 和 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110101592354581W）、《会计师事务所执业证书》（编号：019726）、《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000170），信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）具备为本次交易出具相关审计报告的资格；经办会计师均持有
《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四） 资产评估机构
根据北京天健兴业资产评估有限公司持有的《营业执照》（统一社会信用代
码为 91110102722611233N）、《资产评估资格证书》（编号：11020141）、《证券期
货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100014005），北京天健兴业资产评估有
限公司具备为本次交易出具相关资产评估报告的资格；经办评估师均持有《注册
资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为：
为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资
格。
十二、 关于本次重大资产出售相关方买卖中航地产股票的情况
中伦律师事务所 法律意见书
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（中国证监会公告
[2014]53 号）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》（中国证监会公告[2012]33 号）等法律法规规定及深交所的相关要求，本
所对本次交易相关方及有关人员在中航地产停牌之日（2016 年 7 月 7 日）前六
个月持有和买卖上市公司股票（股票简称：中航地产，证券代码：000043）的情
形进行自查。自查范围具体包括：公司、公司持股 5%以上股东，知晓本次交易
的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人
员的直系亲属。
根据中航地产提供的本次重大资产出售内幕信息知情人名单、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查
报告和声明等文件，在上述核查期间，自查单位和人员买卖中航地产股票的情况
如下：
(一) 中航地产、中航地产 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员
和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况如下：
1. 窦建民
窦建民系中航地产财务与资本管理中心财务总监，自查期间，窦建民买卖上
市公司股票情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-01-18 中航地产 6,000 6,000 买入
2016-01-25 中航地产 -1,000 5,000 卖出
2016-02-18 中航地产 -1,000 4,000 卖出
2016-02-26 中航地产 -500 3,500 卖出
2016-03-02 中航地产 -1,500 2,000 卖出
2016-03-11 中航地产 -2,000 0 卖出
中伦律师事务所 法律意见书
就自查期间买卖上市公司股票的情况，窦建民出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
2. 童红
童红系成都航逸置业总经理、新疆中航投资董事汤立文的配偶，自查期间，
童红买卖上市公司股票情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-01-26 中航地产 5,000 22,000 买入
2016-03-02 中航地产 -5,000 17,000 卖出
就童红在自查期间买卖上市公司股票的情况，汤立文出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
3. 许海伟
许海伟系成都航逸置业财务总监，自查期间，许海伟买卖上市公司股票情况
如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-05-31 中航地产 2,2000 2,200 买入
2016-06-02 中航地产 10,700 12,900 买入
2016-06-03 中航地产 3,800 16,700 买入
中伦律师事务所 法律意见书
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-06-27 中航地产 -16,700 0 卖出
2016-06-29 中航地产 8,200 8,200 买入
2016-07-05 中航地产 -8,200 0 卖出
2016-07-06 中航地产 7,100 7,100 买入
就自查期间买卖上市公司股票的情况，许海伟出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
4. 袁波
袁波系贵阳中航地产董事、总经理，自查期间，袁波买卖上市公司股票情况
如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2016-06-27 中航地产 21,200 21,200 买入
2016-06-27 中航地产 4,100 25,300 买入
2016-07-06 中航地产 -4,100 21,200 卖出
中伦律师事务所 法律意见书
就自查期间买卖上市公司股票的情况，袁波出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
5. 贺刚
贺刚系贵阳中航地产副总经理，自查期间，贺刚买卖上市公司股票情况如下：
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2016-01-25 中航地产 1,000 1,000 买入
就自查期间买卖上市公司股票的情况，贺刚出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
6. 杜勤
杜勤系中航工业总经理谭瑞松的配偶，自查期间，杜勤买卖上市公司股票情
况如下：
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2016-05-25 中航地产 10,000 10,000 买入
中伦律师事务所 法律意见书
就杜勤在自查期间买卖上市公司股票的情况，谭瑞松出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。本人及本人直系亲属承诺，该部分股票
减持所得收益部分将归上市公司中航地产所有。”
7. 管秋敏
管秋敏系贵阳中航地产副总经理曹修奇的配偶，自查期间，管秋敏买卖上市
公司股票情况如下：
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2016-03-08 中航地产 2,800 2,800 买入
2016-03-09 中航地产 -2,800 0 卖出
2016-05-03 中航地产 4,000 4,000 买入
2016-05-04 中航地产 -4,000 0 卖出
就管秋敏在自查期间买卖上市公司股票的情况，曹修奇出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
8. 曹伟红
曹伟红系江西中航地产董事涂冬仁的配偶，自查期间，曹伟红买卖上市公司
股票情况如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
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2016-04-21 中航地产 46,300 46,300 买入
2016-06-24 中航地产 -46,300 0 卖出
就曹伟红在自查期间买卖上市公司股票的情况，涂冬仁出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
9. 李斌、邓斯凡
李斌系江西中航地产总经理，自查期间，李斌买卖上市公司股票情况如下：
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2016-01-12 中航地产 20,000 580,200 买入
2016-01-18 中航地产 29,800 610,000 买入
2016-02-01 中航地产 20,000 630,000 买入
2016-02-03 中航地产 20,000 650,000 买入
2016-04-15 中航地产 10,000 660,000 买入
2016-04-18 中航地产 10,000 670,000 买入
2016-05-10 中航地产 12,800 682,000 买入
2016-06-28 中航地产 4,100 686,900 买入
邓斯凡系李斌的配偶，自查期间，邓斯凡买卖上市公司股票情况如下：
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2016-01-15 中航地产 3,200 11,800 买入
2016-03-01 中航地产 -5,000 6,800 卖出
2016-03-02 中航地产 -6,800 0 卖出
2016-03-11 中航地产 5,300 5,300 买入
中伦律师事务所 法律意见书
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2016-03-21 中航地产 -5,300 0 卖出
2016-04-22 中航地产 4,100 4,100 买入
就本人及本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的情况，李斌出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
10. 王瑀
王瑀系九江中航地产、江西中航地产财务负责人，自查期间，王瑀买卖上市
公司股票情况如下：
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2016-03-09 中航地产 500 2,500 买入
就自查期间买卖上市公司股票的情况，王瑀出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
11. 李进华、陈京风
李进华系岳阳建桥投资董事、经理，自查期间，李进华买卖上市公司股票情
况如下：
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2016-03-16 中航地产 59,400 59,400 买入
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2016-03-17 中航地产 -59,400 0 卖出
陈京凤系李进华的配偶，自查期间，陈京凤买卖上市公司股票情况如下：
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2016-03-16 中航地产 88,000 88,000 买入
2016-03-17 中航地产 -88,000 0 卖出
就本人及本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的情况，李进华出具说明如
下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团
公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消
息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的
决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
12. 万全姑
万全姑系中航国际控股股份职工监事郑万鹏的母亲，自查期间，万全姑买卖
上市公司股票情况如下：
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2016-11-24 中航地产 2,000 2,000 买入
2016-11-30 中航地产 100 2,100 买入
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就本人及本人直系亲属在自查区间买卖上市公司股票的情况，郑万鹏出具说
明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，系根据个人对中航地产投资
价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
(二) 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关
内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关
内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖中航地产股
票的情况。
(三) 参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情
人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，除中信建投证券在自查期间存在买卖中航地产股票的情形外，本次
重组的其他中介机构及其经办人和相关内部消息知情人以及上述人员的亲属在
自查期间均不存在买卖中航地产股票的情形。
中信建投证券除衍生品交易部外，其他部门不存在自查期间买卖中航地产股
票的行为，其买卖中航地产股票的情况如下：
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2016-02-19 中航地产 4,500 4,500 买入
2016-02-22 中航地产 -4,500 0 卖出
2016-03-04 中航地产 10,500 10,500 买入
2016-03-07 中航地产 -10,500 0 卖出
2016-03-07 中航地产 10,800 10,800 买入
2016-03-08 中航地产 -10,800 0 卖出
2016-03-08 中航地产 2,200 2,200 买入
2016-03-09 中航地产 -2,200 0 卖出
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根据中信建投证券的自查报告，中信建投证券衍生品交易部买卖中航地产股
票的行为是基于市场判断做出的自主投资行为。中信建投证券衍生品交易部买入
时间较上市公司股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划
重大资产重组事项。因此，上述股票买卖不存在利用内幕信息进行内幕交易的情
形。
上述相关当事人已声明其在自查期间买卖中航地产股票的行为系基于对中
航地产投资价值的判断而做出的一种自主投资行为，不属于《证券法》所禁止的
证券交易内幕消息知情人利用内幕消息从事证券交易活动的情形，其在自查期间
买卖中航地产股票的行为不构成中航地产实施本次重大资产出售的障碍。
综上，本所律师认为；
核查期间不存在内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息买卖中航地产股
票的行为。
十三、 结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产出售相关方具备实施本次交易的主体资格；
（三）本次重大资产出售相关协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，合法有效，在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；
（四）本次重大资产出售涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存
在转让受到限制的情形；
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（五）本次重大资产出售不构成关联交易，公司控股股东已作出关于减少与
规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联方之间的关联
交易；本次重大资产出售不会导致公司与控股股东、实际控制人之间形成新的同
业竞争，公司控股股东已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺措
施有助于避免同业竞争；
（六）中航地产就本次重大资产出售已进行的信息披露符合相关法律、法规
和规范性文件的规定；
（七）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（九）核查期间不存在内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息买卖中航地
产股票的行为；
（十）中航地产已依法履行了现阶段应当履行的法律程序，本次交易的实施
尚需取得中航地产股东大会、有权国资管理部门的批准及商务部对本次重组导致
经营者集中的批复（如需）。
本法律意见书正本四份，经本所律师签字并由本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中航地产股份有限公司重大资产
出售的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负 责 人：____________
张学兵
经办律师：____________
魏海涛
____________
姚启明
年 月 日
