中信建投证券股份有限公司
关于本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答
的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中航地产股
份有限公司（以下简称“中航地产”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立
财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简
称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）中航地产上市后的承诺履行情况
自中航地产上市之日起至本次重大资产出售基准日，中航地产及相关方所作
出的承诺事项及履行情况如下表所示：
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
2006 年股权分置改革
自股改方案实施之日起，在十二个月内
持有公司股
不上市交易或者转让。之后，通过交易
份总数百分
所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 2009 年 4
1 之五以上的 股份限售 2006 年 已履行完毕
数量占公司股份总数的比例在十二个 月 12 日
原非流通股
月内不超过百分之五，在二十四个月内
股东
不超过百分之十。
鉴于：
（1）深圳中航目前持有中航地产
控股股东深 45,835,127 股股份，占中航地产已发行 2008 年 7
股份限售
圳中航及其 2008 年 7 总股本的 20.62%。根据中航地产股权 月 3 日至
2 的追加陈 已履行完毕
关联企业深 月3日 分置改革中关于股份限售的承诺，深圳 2011 年 4
诺
圳中航集团 中航持有的中航地产 6,966,273 股股份 月 12 日
及 6,966,274 股股份已分别于 2007 年 4
月 12 日及 2008 年 4 月 16 日解除限售，
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
持有的中航地产 26,641,517 股股份将
于 2009 年 4 月 12 日解除限售；
（2）深圳中航集团目前持有中航地产
49,695,940 股股份，占中航地产已发行
总股本的 22.35%。根据中航地产股权
分置改革中有关股份限售的承诺，深圳
中航集团持有的中航地产 6,966,273 股
股份及 6,966,274 股股份已分别于 2007
年 4 月 12 日及 2008 年 4 月 16 日解除
限售，持有的中航地产 967,075 股股份
将于 2009 年 4 月 12 日解除限售；
（3）深圳中航与深圳中航集团已于
2008 年 1 月 21 日签署了《股份转让合
同》，由深圳中航集团受让深圳中航持
有的中航地产的全部股份（以下简称
“股份受让”），目前，该股份转让仍
在办理过程中。
深圳中航和深圳中航集团承诺，所持有
的将于 2009 年 4 月 12 日解禁上市流通
的中航地产股份，自解禁之日起自愿继
续锁定两年至 2011 年 4 月 12 日，在此
期间不通过证券交易所挂牌交易出售；
所持有的已解除限售的中航地产股份，
自本承诺函出具日至 2011 年 4 月 12
日止期间，如果按照有关规定通过证券
交易所挂牌交易出售，其出售价格不低
于每股 24 元（若此期间由除权除息，
则作相应调整）。
深圳中航集团承诺，深圳中航于本承诺
函中作出的有关中航地产股份减持事
宜的承诺，在股份受让完成后将全部由
深圳中航集团予以承继。
2006 年度非公开发行股票
（1）将采取措施尽量避免与上市公司
发生持续性的关联交易；对于无法避免
的关联交易，将按照“等价有偿、平等
控股股东深 规范关联 2006 年 10
3 互利”的原则，依法与上市公司签订关 长期有效 正在履行
圳中航 交易 月 22 日
联交易合同，参照市场通行的标准，公
允确定关联交易的价格；
（2）按相关规定履行必要的关联董事/
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
关联股东回避表决等义务，遵守批准关
联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害上市公
司及上市公司其他股东的合法权益。
1. 资产方面，保证投入上市公司的资
产产权清晰，与本公司的资产严格分
开，并完全独立运营。本公司及本公司
的下属公司、关联方不以任何方式违法
违规占有上市公司的财产；
2. 业务方面，尊重上市公司的独立经
营管理，上市公司的股东大会、董事会
和管理层自主决定上市公司的重大投
资决策、重要财务决策等。本公司除通
过行使股东权利之外，不对上市公司的
保持上市 业务活动进行干预；
控股股东深 2006 年 10
4 公司独立 3. 人员方面，保证不越权对上市公司 长期有效 正在履行
圳中航 月 22 日
性 劳动/人事任免与管理进行干预；
4. 财务方面，保证本公司财务部门与
上市公司相应部门各自独立，尊重上市
公司独立的会计核算体系和财务制度。
不干预上市公司在银行独立开户，依法
独立纳税，并尊重其独立作出的财务决
策；
5. 机构方面，保证上市公司的组织机
构与本公司的机构完全分开，不会存在
“两块牌子，一套人马”、“混合经营，
合署办公”的情况。
本公司确认，目前本公司（包括本公司 正在履行，具体
的下属公司、关联方）所从事的以下业 措施包括：
务/项目与上市公司存在同业竞争： （1）在 2006 年
（1）中南大厦项目 度公司非公开发
该项目位于深圳市罗湖区宝安南路 22 行中，深圳中航
号，包括商业与公寓，由本公司全资子 把新疆中航投资
控股股东深 避免同业 2006 年 10 公司深圳中航地产公司（现已更名为 有限公司 70%股
长期承诺
圳中航 竞争 月 22 日 “深圳中航城发展有限公司”，以下简 权注入了上市公
称“中航城公司”）开发。 司；
（2）新疆中航地产项目 （2）自 2006 年
该项目位于乌鲁木齐北郊新市区，由新 起至今，深圳中
疆中航投资有限公司开发，中航城公司 航及其下属企业
持有该公司 70%的股权，中航地产持有 逐步将持有的房
其 30%的股权。 地产项目委托给
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
（3）成都牧马山二期项目 上市公司经营管
该项目位于成都市双流县牧马山片区， 理。部分未托管
由中航城公司的控股子公司成都中航 经营的房地产项
阳光地产有限公司开发。 目，均已开发建
（4）中航苑改造项目 设完毕，自然消
该项目位于深圳市福田区深南中路中 除同业竞争问
航苑小区，本公司已与和记黄埔地产集 题。
团合作开发中航苑内的中航广场项目。 （3）2011 年 8
本公司将继续推进中航苑的后续改造 月，上市公司转
计划。 让深圳格兰云天
（5）长和益项目 酒店管理公司股
长和益项目位于深圳龙华二线拓展区 权给深圳中航。
中心地段，南侧约 200 米将建有地铁四 上市公司不再进
号线站台，项目分三期，预计 2007 年 行酒店经营管理
初动工。深圳市长和益实业有限公司拥 业务，与控股股
有长和益项目的 99%的权益，剩余 1% 东及其下属企业
的权益其他非关联股东拥有。中航城公 不再存在酒店经
司持有深圳市长和益实业有限公司 营管理业务方面
70%的股权，剩余 30%的股权由其他非 的同业竞争问
关联股东持有。 题。
（6）鼎城大厦项目
该项目位于深圳市福田区振中路与中 由于剩余项目资
航路的交汇处，由本公司开发，包括办 产不适合注入上
公楼和商务公寓。该项目已基本销售完 市公司，深圳中
毕。 航提出豁免履行
（7）深圳上海宾馆 相关项目资产注
本公司现持有深圳上海宾馆 34%的股 入的承诺，具体
权。从 2004 年起，本公司因托管上海 为：
石化投资发展有限公司持有深圳上海 （1）在该承诺函
宾馆 41%的股权，从而拥有对深圳上海 确认的十项拟逐
宾馆的实际控制权。 步注入上市公司
（8）中航阳光新苑 的相关项目资产
该项目位于深圳市龙华镇，由中航城公 中，中南大厦项
司的下属公司深圳市中航阳光地产发 目、成都牧马山
展有限公司开发。该项目业已销售完 二期项目、鼎诚
毕。 大厦项目、中航
（9）广州南沙项目 阳光新苑、新疆
该项目位于广州南沙中心组团，属于南 中航地产项目、
沙的 CBD 区域，占地约为 120 万平米。 广州南沙项目、
（10）共青城项目 深圳上海宾馆项
该项目位于江西省九江市共青城。项目 目相关同业竞争
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
目前尚无详细规划。 问题已消除，中
根据有关法律法规的规定，为确保中航 航苑改造项目、
地产业务的持续发展，减少和避免深圳 长和益项目、共
中航及深圳中航的下属公司、关联方经 青城项目均不适
营的业务与中航地产从事的业务出现 合注入上市公
同业竞争，深圳中航及中航城公司拟以 司。深圳中航提
房地产、酒店经营、物业管理相关的资 出豁免履行该项
产认购中航地产拟非公开发行的股票 承诺义务，今后
（以下简称“本次资产注入”）。在本 不再将前述项目
次资产注入完成后，上述 1、2 的资产 资产注入中航地
将注入中航地产（中南大厦第十七层除 产。该豁免事项
外。中航城公司在本次资产注入的评估 已经 2014 年 4 月
基准日后与非关联的第三方签订购买 24 日召开的公司
合同，收购中南大厦第十七层的权益， 第七届董事会第
然而相关的付款、过户手续尚未办理， 十四次会议审议
因而未能将第十七层的权益以认购中 通过，并于 2014
航地产股份的形式注入中航地产）。上 年 5 月 21 日经中
述 3 至 10 的资产，鼎诚大厦已基本销 航地产 2014 年
售完毕，中航阳光新苑已销售完毕，其 第一次临时股东
他项目因规划待定或法律手续尚不完 大会批准。
备等因素，不完全满足可注入中航地产 （2）中航苑改造
的资产要求，目前尚不具备注入中航地 项目和长和益项
产的条件。 目将继续履行已
为此，深圳中航并代表深圳中航控制的 签署的相关协
下属公司、关联方承诺和保证： 议，由中航地产
(1)在本次资产注入完成后，除了上述 3 受托经营管理直
至 10 的项目/业务、中南大厦第十七层， 至项目结束。共
以及应中航地产要求为中航地产利益 青城项目原有委
协助采取行动外，将不再主动从事与中 托管理协议已因
航地产业务相竞争或有利益冲突的业 项目建设暂停而
务或活动； 终止，后续开发
(2)在有关同业竞争未能消除之前，深 建设工作是否委
圳中航保证合法、合理地运用股东权 托给中航地产将
利，不采取任何限制或影响中航地产正 由项目投资方与
常经营的行为； 中航地产另行商
(3)深圳中航保证，在条件成熟时，逐 定。
步将与中航地产存在同业竞争的相关 中航地产在深圳
资产纳入中航地产，并将逐步采取其他 和共青城均无在
合法、有效的方式消除与中航地产的同 开发项目。深圳
业竞争； 长和益项目和中
(4)若中航地产在其现有业务的基础上 航苑改造项目结
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
进一步拓展其经营业务范围，而深圳中 束后相关的同业
航已在经营的，只要深圳中航仍然是中 竞争问题将自行
航地产的控股股东或实质控制人，深圳 消除。同时，共
中航同意中航地产对相关业务在同等 青城项目与公司
商业条件下有优先收购权。 现有房地产开发
业务具有明显的
区域划分，在开
发业态、市场定
位和目标客户上
也有明显不同。
针对本次交易，
上市公司出具了
关于重大资产出
售之后房地产业
务的声明（具体
见《中航地产股
份有限公司重大
资产出售报告书
（草案）》）。
实际控制人中航
国际、控股股东
深圳中航就本次
交易之后中航地
产的房地产业务
问题承诺如下：
在本公司作为中
航地产的实际控
制人（控股股东）
期间，本公司将
不会通过行使实
际控制人（控股
股东）权利等方
式提议、促使、
同意中航地产和
/或其下属企业
从事新的房地产
开发业务。
本公司将严格遵守中国证监会证监发
规范资金 2006 年 10
5 中航地产 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联 长期有效 正在履行
往来 月 22 日
方资金往来及上市公司对外担保若干
序号 承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
问题的通知》的规定，规范与中航地产
的资金往来，不会利用控股股东的地位
谋取不正当利益，不损害上市公司和其
他股东的合法权益。
董事、监事、高级管理人员关于股份增持承诺
鉴于近期上市公司股价大幅下跌，为促
进公司持续、稳定、健康发展，维护广
大股东利益，基于对上市公司未来发展
前景以及公司价值的认可，石正林、欧
包括石正 阳昊、张国超、杨祥、张秀成和苏星计
林、欧阳昊、 划增持公司股份。其中，石正林计划增
张国超、杨 持不少于 100 万元；欧阳昊计划增持不 2015 年 7
祥、张秀成 增持公司 2015 年 7 少于 50 万元；张国超计划增持不少于 月 10 日至
6 已履行完毕
和苏星在内 股份 月 10 日 50 万元；杨祥计划增持不少于 10 万元； 2016 年 7
的董事、监 张秀成计划增持不少于 10 万元；苏星 月9日
事及高级管 计划增持不少于 10 万元。增持时间为
理人员 自承诺之日起 6 个月内。
上述董事、监事及高级管理人员在本次
增持前均未持有公司股票，在本次增持
期间及增持完成后六个月内不转让所
持有的公司股份。
2015 年面向合格投资者公开发行公司债券
承诺本次发债报告期内，中航地产及其
董事、监事、 合并报表范围内的子公司如存在未披
无违法违 2015 年 12 发债报告
7 高级管理人 露的土地闲置等违法违规行为，给上市 履行完毕
规行为 月 15 日 期内
员 公司和投资者造成损失的，本人将承担
赔偿责任。
承诺本次发债报告期内，中航地产及其
合并报表范围内的子公司如存在未披
控股股东深 无违法违 2015 年 12 发债报告
8 露的土地闲置等违法违规行为，给上市 履行完毕
圳中航 规行为 月 15 日 期内
公司和投资者造成损失的，本人将承担
赔偿责任。
承诺本次发债报告期内，中航地产及其
合并报表范围内的子公司如存在未披
无违法违 2015 年 12 发债报告
9 实际控制人 露的土地闲置等违法违规行为，给上市 履行完毕
规行为 月 15 日 期内
公司和投资者造成损失的，本人将承担
赔偿责任。
根据中航地产提供的公司资料、相关公告文件及说明，中航地产及其控股股
东等相关方上市后不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。除上述正在履行中的
承诺外，不存在相关承诺未履行完毕的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为，中航地产及相关方自上市以来的承诺
履行情况均处于正常履行中，未有不规范承诺、承诺未履行的情况。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司2013年-2015年年度报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2014 年 2 月 27 日 出 具 的 《 中 航 地 产 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2014]002573号）和《中航地产股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》（大华特字[2014]001100号）、于2015年3月18日出具的《中航地
产股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]002385号）和《中航地产股份有限
公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2015]001591
号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月29日出具的《中航地产股
份有限公司审计报告》（瑞华审字【2016】01360128号）和《关于中航地产股份
有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核》（瑞华
核字【2016】01360006号）、中航地产出具的说明并经查询中国证监会、深圳证
券交易所等证券主管机关网站，除2003年前投资的北京市格兰云天大酒店有限责
任公司等五家子公司及深圳市南光捷佳电器有限公司等三家联营企业共计占用
本公司资金14,964万元（目前此类公司因经营不善而无法继续经营，公司已作关
停并转处理，目前已无任何经营活动，营业执照已吊销多年，处于待清算状态。
本公司对其在多年以前发生的借款已无法收回，因此，本公司以前年度对其投资
款及应收款均已全额计提减值准备）外，中航地产最近三年不存在被控股股东、
实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（二）关于最近三年中航地产及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、中航地产最近三年行为规范情况
根据中航地产的出具的承诺，并查询中航地产公告、证券期货市场失信记录
查询平台、中国证监会官网、深圳证券交易所网站，最近三年中航地产不存在曾
受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、中航地产控股股东、实际控制人最近三年行为规范情况
根据中航地产控股股东、实际控制人出具的承诺，并查询中航地产公告信息、
证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深圳证券交易所网站，最近
三年中航地产的控股股东、实际控制人不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，
不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管
措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
3、中航地产现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况
根据中航地产的承诺及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并查
询中航地产公告信息、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、深圳
证券交易所网站，最近三年中航地产现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受
到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为，最近三年上市公司运作规范，不存在
违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关
立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）业绩真实性及会计处理合规性及是否存在虚假交易、虚构利润核查
中航地产2013年度、2014年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了“大华审字[2014]002573号”、“大华审字[2015]002385号”
标准无保留意见审计报告。中航地产2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字【2016】01360128号”标准无保留意见
审计报告。
中航地产主营业务包括房地产开发业务和物业管理业务。近年来，但受宏观
经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产开发
行 业 整 体 发 展 速 度 减 缓 。 2013 年 -2015 年 ， 中 航 地 产 实 现 营 业 收 入 分 别 为
622,457.37万元、622,624.18万元、551,875.90万元，归属于母公司所有者净利润
分别为46,705.92万元、49,250.00万元、40,121.89万元。
独立财务顾问查阅了中航地产2013年度至2015年度上市公司年度报告、中航
地产所处的房地产开发行业相关发展资料、最近三年主要房地产开发项目相关资
料，并查阅了中航地产2013年-2015年年度审计报告，中航地产最近三年不存在
虚假交易、虚构利润。
（二）上市公司是否存在关联方利益输送的核查
2013 年度至 2015 年度，中航地产关联交易情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
购买商品、接受劳务的关联交易 39,223.63 1,046.78 1,628.30
销售商品、提供劳务的关联交易 31,763.68 98,843.22 56,035.16
其中：监理收入 - - 882.96
幕墙工程收入 - 14,589.84 7,438.53
建筑工程施工收入 - 59,245.07 31,122.39
工程维保收入 8,645.67 6,500.82 4,391.05
物业管理费与水电费收入 20,211.94 17,752.01 12,127.42
关联托管收入 1,200.00 5,414.40 2,052.42
关联出租收入 12,576.29 11,810.53 10,792.08
关联承租支出 656.20 698.36 699.68
关联借款、资金拆入 457,500.00 860,473.55 763,739.29
关联方资产转让收益 341.88 16,696.12 -
独立财务顾问了解了公司关联交易的内部控制程序，查阅了关联交易相关的
董事会决议、股东大会决议与公告、相关财务报告和审计报告等资料。最近三年
中航地产发生的关联交易已依照相关规定，切实履行了必要的决策程序及信息披
露制度，不存在因关联交易损害公司及其股东利益的情形，亦不存在关联方利益
输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理符合企业会计准则规定的核查
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照和公司管理层制定的会计
政策执行，符合企业会计准则相关规定，中航地产2013年度、2014年度财务报告
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“大华审字
[2014]002573号”、“大华审字[2015]002385号”标准无保留意见审计报告。中航
地产2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞
华审字【2016】01360128号”标准无保留意见审计报告，公司不存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形。
中航地产2013年度至2015年度除正常经营活动外，对业绩产生重大影响的特
别事项主要包括：2013年度产生较大的营业外收入-股权处置补偿款、2014年及
2015年产生较大的投资收益及公允价值变动损益。
1、2013年产生重大股权处置补偿款情况
根据中航地产与子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）、
佳利发展三方于2013年3月签署的《关于处理江西佳利商城新天地广场有限公司
相关问题的协议》以及2013年9月9日佳利发展、厦门淮海、史长波、江西中航及
中航地产五方签署的《关于处理江西佳利商城住宅开发有限公司相关问题的协
议》，由公司原股东给予中航地产补偿款88,327,561.18元，给予江西中航补偿款
83,996,000.00元，合计172,323,561.18元，中航地产将此列入营业外收入，同时因
解除原收购的江西两家公司股权所产生的12,290,009.25元收益列入投资收益。上
述因此交易产生之收益共计1.85亿元。中航地产已按照企业会计准则的规定对上
述重大股权处置补偿款、股权投资收益做了恰当的会计处理及信息披露。
2、2014年及2015年产生大额投资收益的情况
2014年度投资收益为1.96亿元，主要来源于处置投资所产生的收益，其中取
得较大收益的包括：处置子公司“深圳市瑞远运动器材有限公司”取得收益
64,144,276.91 元 、 处 置 子 公 司 “ 深 圳 中 航 幕 墙 工 程 有 限 公 司 ” 取 得 收 益
32,879,157.05元、处置联营企业“中航里城有限公司”股权取得收益85,950,760.56
元、处置参股公司“南京中航工业科技城发展有限公司”股权取得收益
41,800,000.00元。2015年投资收益为2.01亿元，主要来源于权益法核算的长期股
权投资-厦门紫金中航置业有限公司之按投资比例计算之投资收益。上述交易均
是在第三方出具的评估报告基础上合理作价，中航地产已按照会计准则《企业会
计准则第2号——长期股权投资》的规定对上述转让股权取得的投资收益、权益
法核算期末确认的投资收益做了恰当的会计处理。
3、2013年度至2015年度公允价值变动损益情况
2013 年 ， 投 资 性 房 地 产 期 末 公 允 价 值 调 账 并 列 入 当 期 损 益 的 金 额 为
27,343,474.13元；2014年，投资性房地产期末公允价值调账并列入当期损益的金
额为237,223,164.32元；2015年，投资性房地产期末公允价值调账并列入当期损
益的金额为391,046,535.50元。根据中航地产的会计政策，对于单项投资性房地
产的期末公允价值与期初公允价值相比，变动幅度小于5%时，不进行会计处理。
根据中联资产评估有限公司分别出具的对中航地产截至2013年12月31日、2014
年12月31日、2015年12月31日所有投资性房地产的市场价值进行评估的中联评报
字【2014】-77号、中联评报字【2015】第223号、中联评报字【2016】第175号
评估报告的评估结果，中航地产对评估的公允价值变动幅度大于5%的投资性房
地产的账面金额进行了调整。中航地产投资性房地产公允价值的确认及相关会计
处理符合企业会计准则相关规定。
（四）会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
中航地产除2014年根据财政部颁布的《企业会计准则39号—公允价值计量》、
《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益
披露》和修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9
号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33
号—合并财务报表》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》的要求对会计
政策进行变更外，最近三年不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差
错更正，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形。
（五）减值准备计提情况
近三年中航地产因计提减值准备而产生的资产减值损益情况下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 132.92 152.95 2,089.41
存货跌价损失 - -24.05 -
合计 132.92 128.90 2,089.41
中航地产近三年有关资产的减值准备主要为应收款项坏账准备及存货跌价
损失，近三年无商誉确认。2013年中航地产计提减值准备2,089.41万元，主要为
应收账款减值所致，上述资产减值均按照公司会计政策进行减值测试和计提，未
发现应收款项、存货存在大幅计提减值准备之情形。
（六）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实、会计
处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会
计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不
存在滥用会计政策、会计估计变更或会计差错更正等对上市公司进行“大洗澡”
的情形，未发现应收账款、存货和固定资产计提减值准备不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟出售资产的评估作价情况
本次重大资产出售拟出售资产包括：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技
100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中
航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、
赣州中航置业79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州
中航地产100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航
国际广场二期项目。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第1073号、第1074号、第1075号、
第1076号、第1100号、第1103号和第1104号、第1105号、第1106号资产评估报告，
本次评估以2016年7月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值合计为202,963.07
万元，评估增值36,965.49万元，增值率22.27%。具体评估结果如下：
单位：万元
增值率（%）
序 账面价值 增值情况
标的资产 持股比例 评估值（B） （D=C/A*1
号 （A） （C=B-A）
00%）
（一）股权资产
1 成都航逸科技 100.00% 9,691.30 10,001.30 310.00 3.20
2 成都航逸置业 100.00% 935.43 1,684.41 748.98 80.07
3 江苏中航地产 100.00% 24,942.69 42,764.38 17,821.69 71.45
增值率（%）
序 账面价值 增值情况
标的资产 持股比例 评估值（B） （D=C/A*1
号 （A） （C=B-A）
00%）
4 九江中航地产 100.00% 37,887.09 32,948.06 -4,939.03 -13.04
5 新疆中航投资 100.00% 3,651.47 6,534.30 2,882.83 78.95
6 岳阳建桥投资 100.00% 26,172.34 32,529.72 6,357.38 24.29
7 赣州中航置业 79.17% 21,069.01 22,685.74 1,616.72 7.67
8 赣州中航地产 100.00% 7,162.34 18,821.98 11,659.64 162.79
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二
- 34,485.91 34,993.18 507.27 1.47
期
合计 - 165,997.58 202,963.07 36,965.48 22.27
注 1：标的公司账面价值（A）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司母公司经审计的财务报表所有者权
益乘以持股比例；
注 2：标的公司评估值（B）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司评估值乘以持股比例。
（二）评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况
1、评估方法概述
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
2、评估方法的选择
（1）成都航逸科技
成都航逸科技可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用
资产基础法。鉴于成都航逸科技成立不久，核心经营性资产正在建设和形成过程
中，导致市场的比较更加困难，故本次评估未采用市场法。成都航逸科技主营业
务为文化娱乐项目经营，目前正处于前期建设阶段，未来收益及风险存在较大的
不确定性，故本次评估未采用收益法。因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（2）成都航逸置业
成都航逸置业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用
资产基础法。由于资本市场上有较多与成都航逸置业相同或相似行业的上市公司，
其市场定价的平均水平在考虑必要的流通性折价的基础上，仍然可以在一定程度
上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。成都航
逸置业为新设立的地产项目公司，正处于拿地阶段，地块建设指标尚未确定，未
来收益及风险存在较大的不确定性。故本次评估未采用收益法。因此，本次评估
选用资产基础法和市场法进行评估。
（3）江苏中航地产
江苏中航地产可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用
资产基础法。资本市场上有较多与江苏中航地产相同或相似行业的上市公司，其
活跃的市场价格也从一定程度上反映了市场对该等公司股权实际内在价值的判，
在考虑必要的流通性折价的基础上仍然可以在一定程度上作为被评估单位企业
价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。评估人员在使用资产基础法对
其企业价值进行评估时，对项目公司占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产
品、开发成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果
整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益
法。因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（4）九江中航地产
九江中航地产可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用
资产基础法。由于资本市场上有较多与九江中航地产相同或相似行业的上市公司，
其市场定价的平均水平，在考虑必要的流通性折价的基础上，仍然可以在一定程
度上作为被评估单位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。评估
人员在使用资产基础法对其企业价值进行评估时，对占资产总额绝对比例的存货
类资产（开发产品、开发成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折
现）评估，如果整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次
评估未采用收益法。因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（5）新疆中航投资
新疆中航投资可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用
资产基础法。
根据中共乌鲁木齐市委督查室2015年12月印发的《关于中航翡翠项目规划手
续办理报建问题的意见反馈》第57期，项目用地位于机场噪声影响区域范围内，
按照市政府向自治区发改委承诺“在位于机场二、三跑到噪声敏感区域内的涉及
敏感建筑物项目一律不予审批”的要求，该项目暂不具备办理条件。有关部门将
待城市总体规划修改依规正式审批落实后，并结合机场扩建总体规划调整以及临
空经济区可能带来周边产业新业态更新的布局要求，为企业后续发展提供规划服
务工作。新疆中航投资后续开发项目存在极大的不确定性，预计无法继续进行房
地产开发，有关土地规划调整后的利用与补偿问题不确定，资产价值实现待定，
不适用市场法评估。因此本次评估未采用市场法。
新疆中航投资后续开发项目存在极大的不确定性，预计无法继续进行房地产
开发，有关土地规划调整后的利用与补偿问题不确定，资产价值实现待定，故本
次评估未采用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（6）岳阳建桥投资
岳阳建桥投资可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用
资产基础法。由于资本市场上有较多与岳阳建桥投资相同或相似行业的上市公司，
其活跃的市场价格也从一定程度上反映了市场对该等公司股权实际内在价值的
判断，在考虑必要的流通性折扣的基础上，仍然可以在一定程度上作为被评估单
位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。考虑房地产企业资产结
构和收入确认时点的行业特点，本次评估采用价值比率倍数法（市净率）对标的
公司进行估值。评估人员在使用资产基础法对其企业价值进行评估时，对占资产
总额绝对比例的存货类资产（开发产品、开发成本）采用假设开发法（动态分析
模型即项目现金流折现）评估，如果整体评估再采用收益法进行评估，评估方法
和参数重复，故本次评估未采用收益法。因此，本次评估选用资产基础法和市场
法进行评估。
（7）赣州中航置业
赣州中航置业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用
资产基础法。由于资本市场上有较多与赣州中航置业相同或相似行业的上市公司，
其活跃的市场价格也是一定程度上反映了市场对该等公司股权实际内在价值的
判断，在考虑必要的流通性折价的基础上，仍然可以在一定程度上作为被评估单
位企业价值判断的参考，因此本次评估可以适用市场法。评估人员在使用资产基
础法对其企业价值进行评估时，对其占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产
品、开发成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果
整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益
法。因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（8）赣州中航地产
赣州中航地产可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用
资产基础法。由于资本市场上有较多与赣州中航地产相同或相似行业的上市公司，
其活跃的市场价格也从一定程度上反映了市场对该等公司股权实际内在价值的
判断，在考虑必要的流通性折价的基础上，仍然可以在一定程度上作为被评估单
位企业价值判断的参考，因此本次评估可以使用市场法。评估人员在使用资产基
础法对其企业价值进行评估时，对其占资产总额绝对比例的存货类资产（开发产
品、开发成本）采用假设开发法（动态分析模型即项目现金流折现）评估，如果
整体评估再采用收益法进行评估，评估方法和参数重复，故本次评估未采用收益
法。因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（9）南昌中航国际广场二期项目
对于规划建设中的南昌中航国际广场二期项目选用假设开发法中的动态假
设开发法求取待开发项目存货价值。
测算公式：
存货项目评估值＝估价时点的项目现金净流量现值（税前评估值）。
现金流量法求取预测期内净现值公式：
V [ Ai （1＋R）i ]
n
i 1
式中：V－估价时点的项目现金净流量现值
Ai－第i期末的项目现金净流量
R－第N期的报酬率（折现率）
项目各期现金净流量＝续建完成后的产品开发价值－续建成本－销售税金
附加－后续投入销售费用－后续投入管理费用-土地增值税。
以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算所得税。
3、主要评估一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
4、评估参数
（1）资产基础法
本次评估拟出售资产均采用资产基础法评估，资产基础法是以经审计的资产
负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，从而确定评估对象价值。
（2）市场法
本次评估采用市场法评估的拟出售资产使用的是上市公司比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比公司的股票价格、经营和财务数据，计算适当的价值
比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次拟出售资产评估的具体参数选取情况详见天健兴业出具的天兴评报字
（2016）第1073号、第1074号、第1075号、第1076号、第1105号、第1106号、第
1100号、第1103号和第1104号资产评估报告。
（三）履行必要的决策程序
2016年12月2日，上市公司第八届董事会第八会议审议通过了《关于本次重
大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的定价充分考
虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证
券期货相关业务资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关
评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必
要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次重组存在拟置出资产情
形的相关问题与解答的专项核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日