信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:
                                                                                        telephone:
                                                                                                                     +86(010)6554 2288
                                                                                                                     +86(010)6554 2288
                                                    8号富华大厦A座9层

                                                    9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
                     ShineWing                      No.8, Chao yang men Beidajie ,
                                                    D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                     certified public accountants   100027, P.R.China                                   facsimile:   +86(010)6554 7190




                          关于中航地产股份有限公司

                         重大资产重组的专项核查说明



                                                                                           XYZH/2016SZA10272


中国证券监督管理委员会：


    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对中航地产股份有限公司（以下简
称“中航地产”）拟以 2016 年 7 月 31 日为申报时点出售房地产开发业务之重大资产重组
事项提供审计服务，根据贵会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对中航地产
“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关
联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否
符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等”
相关问题进行专项核查。


    按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映，设计、执行和维护必
要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，以及提供真实、合
法、完整的有关此次专项核查之会计资料是中航地产管理层的责任。我们的责任是根据中
国注册会计师审计准则规定以及《关于公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关问题与解答》之要求执行核查程序并出具专项核查意见。


    现将中航地产 2013 年度至 2015 年度财务业绩真实性和会计处理合规性等情形专项
核查情况说明如下：


    一、 本次重大资产重组基本情况及审计情况


    （一）本次重大资产重组基本情况

    2016 年 9 月 29 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<中航地产股份
有限公司重大资产出售预案>的议案》等重大资产重组相关议案,公司拟出售房地产开发业
务相关的资产与负债（以下统称标的资产），标的资产具体为（1）公司直接持有的成都航


                                             1
逸科技有限公司 100%股权、成都航逸置业有限公司 100%股权、江苏中航地产有限公司 100%
股权、九江中航城地产开发有限公司 100%股权、新疆中航投资有限公司 100%股权、岳阳
建桥投资置业有限公司 100%股权、赣州中航置业有限公司 79.17%股权、贵阳中航房地产
开发有限公司 70%股权、惠东县康宏发展有限公司 51%股权；（2）子公司深圳市中航城投
资有限公司直接持有的赣州中航房地产发展有限公司 100%股权；（3）子公司江西中航地
产有限公司持有的南昌中航国际广场二期项目。具体交易对价以 2016 年 7 月 31 日为评估
基准日按照经评估机构标的资产的评估值为准。截至本报告日，原拟出售之贵阳中航房地
产开发有限公司 70%股权及惠东县康宏发展有限公司 51%股权不包含在此次交易标的资产
范围内。


    （二）近三年及本次重大资产重组审计情况


    1、2013 年度到 2015 年度年报审计情况


    大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为中航地产聘请的 2013 年、2014 年年报会计
师，对中航地产 2013 年、2014 年的财务报表进行了审计，并分别出具了“大华审字
[2014]002573 号”、“大华审字[2015]002385 号”审计报告，审计报告意见均为标准无保
留意见。


    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为中航地产聘请的 2015 年年报会计师，对中航
地产 2015 年的财务报表进行了审计，并出具“瑞华审字【2016】01360128 号”审计报告，
审计报告意见为标准无保留意见。


    2、本次重大资产重组审计情况


    我们接受中航地产委托，对中航地产拟以 2016 年 7 月 31 日为基准日出售的全部相关
房地产开发业务之 2014 年度、2015 年度及截止 2016 年 7 月 31 日之二年一期财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。


    另外，我们对于中航地产依据重组完成后的资产架构编制的上市公司 2015 年度及
2016 年 1-7 月之最近一年一期备考模拟合并财务报表进行了审阅，并出具了标准无保留
审阅意见的备考财务报告审阅报告。


    二、 执行的专项核查程序


    2016 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师按照要求进行专项核查，并披露专项核查意见。具体需要会计师核
查及发表专项意见内容为：

                                        2