中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
证券代码：000043 证券简称：中航地产 上市地点：深圳证券交易所
中航地产股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
资产出售交易对方 住址
广州金地房地产开发有限公司 广州市萝岗区科学城揽月路 80 号广州
科技创新基地服务楼第 7 层 702 单元
保利（江西）房地产开发有限公司 江西省南昌市青山湖区高新南大道石桥
大厦 b 座 1006-1007 室
独立财务顾问
二〇一六年十二月
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）； 备查文件的查阅方式为：公司名
称：中航地产股份有限公司，地址：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼，
电话：0755-83244582，传真：0755-83688903。
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取
得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风
险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
1
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
目录
公司声明................................................................................................................ 1
目录........................................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................ 3
重大事项提示........................................................................................................ 6
一、本次交易方案调整情况........................................................................ 6
二、本次交易方案概述................................................................................ 7
三、本次交易构成重大资产重组................................................................ 9
四、本次交易不构成关联交易.................................................................. 12
五、本次交易不构成重组上市.................................................................. 12
六、交易标的评估作价情况...................................................................... 12
七、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 13
八、本次交易的决策过程.......................................................................... 15
九、本次重大资产出售相关方作出的重要承诺...................................... 16
十、本次交易的协议签署情况.................................................................. 21
十一、本次重组对中小投资者保护的安排.............................................. 21
重大风险提示...................................................................................................... 25
一、与本次交易相关的风险...................................................................... 25
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险.......................................... 27
三、其他风险.............................................................................................. 28
第一节 本次交易概况........................................................................................ 30
一、本次交易的背景.................................................................................. 30
二、本次交易的目的.................................................................................. 31
三、本次交易的决策过程.......................................................................... 32
四、本次交易具体方案.............................................................................. 33
五、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 36
六、本次交易不构成关联交易.................................................................. 38
七、本次交易不构成重组上市.................................................................. 38
八、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 38
2
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公
指 中航地产股份有限公司
司、中航地产
广州金地房地产开发有限公司和保利（江西）房地产开发有
交易对方、受让方 指 限公司，两者均为保利房地产（集团）股份有限公司全资子
公司。
广州金地 指 广州金地房地产开发有限公司
保利江西 指 保利（江西）房地产开发有限公司
保利地产 指 保利房地产（集团）股份有限公司
本次重组、本次交易、 中航地产拟向广州金地及保利江西出售房地产开发业务相关
指
本次重大资产出售 的资产与负债的行为
资产出售方、转让方 指 中航地产及其全资子公司中航城投资和江西中航地产
（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都
航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中
航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100%股权、岳阳建桥投
交易标的、标的资产、
指 资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航地产
拟出售资产、出售资产
全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产 100.00%股
权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航
国际广场二期项目
（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都
航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中
航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100%股权、岳阳建桥投
标的股权 指
资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航地产
全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产 100.00%股
权
成都航逸科技、成都航逸置业、江苏中航地产、九江中航地
标的公司 指 产、新疆中航投资、岳阳建桥投资、赣州中航置业、赣州中
航地产
在建项目、标的工程 指 南昌中航国际广场二期项目
中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于 2016 年
《框架协议》 指 9 月 29 日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架
协议》
《补充协议》 指 中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于 2016 年
3
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
12 月 2 日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架
协议的补充协议》
中航地产、中航城投资分别与广州金地签订的转让八家标的
《股权转让协议书》 指
股权协议书的统称
江西中航地产与保利江西签订的转让南昌中航国际广场二期
《项目转让协议书》 指
项目的协议书
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航地产
《审阅报告》 指
股份有限公司 2016 年 1-7 月、2015 年度审阅报告》
中航工业 指 中国航空工业集团公司
保利集团 指 中国保利集团公司
中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
中航国际股份 指 中航国际控股股份有限公司
中航技深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
深圳中航城 指 深圳中航城发展有限公司
中航城投资 指 深圳市中航城投资有限公司
中航物业 指 中航物业管理有限公司
赣州中航地产 指 赣州中航房地产发展有限公司
赣州中航置业 指 赣州中航置业有限公司
江苏中航地产 指 江苏中航地产有限公司
九江中航地产 指 九江中航城地产开发有限公司
岳阳建桥投资 指 岳阳建桥投资置业有限公司
新疆中航投资 指 新疆中航投资有限公司
新疆中航物业 指 新疆中航物业服务有限公司
成都航逸置业 指 成都航逸置业有限公司
成都航逸科技 指 成都航逸科技有限公司
贵阳中航地产 指 贵阳中航房地产开发有限公司
惠东康宏发展 指 惠东县康宏发展有限公司
江西中航地产 指 江西中航地产有限责任公司
审计基准日、评估基准
指 2016 年 7 月 31 日
日
预案 指 中航地产股份有限公司重大资产出售预案
4
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
本报告书、本重组报告
指 中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《披露准则》、 准则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
号》 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《业务办理指南》、《10
指 《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
号指南》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
律师、中伦事务所 指 北京市中伦律师事务所
审计师、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
最近两年及一期、报告
指 2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘
要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造
成的，而非数据错误。
5
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案调整情况
鉴于本次交易具体进展及客观情况的变化，为加快推进本次重大资产出售相
关事宜，经公司与交易相关各方友好协商，公司对原披露的交易方案中的部分事
项进行了调整，具体如下：
1、关于交易对方的调整
根据上市公司与保利地产签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架
协议》约定，保利地产可指定下属公司签订具体转让协议或补充协议及办理交割。
为便于资产收购后的整合管理，保利地产指定全资子公司广州金地为成都航逸科
技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九
江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%
股权、赣州中航置业 79.17%股权和赣州中航地产 100.00%股权的受让方，全资
子公司保利江西为南昌中航国际广场二期项目的受让方。由此，本次交易具体的
交易对方由保利地产调整为广州金地和保利江西。
2、关于交易标的的调整
原披露的交易方案中交易标的包括贵阳中航地产 70%股权、惠东康宏发展
51%股权。由于贵阳中航地产、惠东康宏发展均为有限责任公司，根据相关法律
法规，其股权转让时公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本报告
书签署之日，公司尚未取得贵阳中航地产、惠东康宏发展其他股东放弃优先购买
权的书面声明。为加快推进本次重组相关事宜，贵阳中航地产 70%股权及惠东康
宏发展 51%股权不再纳入本次资产出售范围。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测
算，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占本次交易原标的资产
相应指标总量的比例均超过 20%，同时交易对方发生变更，本报告书披露的交易
方案与原披露的交易方案构成重大调整。调整后的方案已经上市公司第八届董事
6
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
会第八次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过方可实施，敬请投资者
关注。
3、本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的经中航工业备案
的《资产评估报告》确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。原披露的交易
方案仅采用资产基础法进行评估。为准确反映交易标的的价值，天健兴业除对成
都航逸科技、新疆中航投资和南昌中航国际广场二期项目仅采用了一种方法进行
评估外，其他交易标的均采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估。
4、原披露的交易方案中本次交易的评估结果需履行国务院国资委的备案程
序，且协议转让的方式需经过国务院国资委批准之后方可实施。经与国务院国资
委沟通，本次重组可以通过非公开协议转让方式进行，资产的评估结果需履行中
航工业的备案程序，重组方案的审批由中航工业决策即可。
二、本次交易方案概述
（一）交易标的
本次交易标的资产为：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、
成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%
股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业
79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产
100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场
二期项目。交易对方将以人民币现金支付对价。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为广州金地和保利江西，两者均为保利地产全资子公司。
其中，广州金地为成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江
苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100.00%
股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权和赣州中航地产
100.00%股权的受让方，保利江西为南昌中航国际广场二期项目的受让方。
7
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（三）交易对价支付方式
交易对价以现金方式支付。
标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷
款银行同意股权转让的书面文件后 5 个工作日内向转让方支付股权转让价款的
50%。受让方支付上述价款后 10 个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标
公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备
案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第 2 个工作日内，
受让方向转让方支付股权转让价款的 50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对
上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余 50%的转让价款由交易对方在上市公
司清偿上述款项后第 2 个工作日内支付）。
南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后
5 个工作日内向转让方支付含税转让价款的 50%。转让方和受让方共同确定项目
界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，
双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，
与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再
承担任何责任。移交完毕后 5 个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的
40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后 5 个工
作日内，受让方再向转让方支付含税转让价款的 10%。
（四）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的
损益归属由受让方享有和承担，但自评估基准日起，标的公司及南昌中航国际广
场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（除因交易双
方已于签署《股权转让协议书》或《项目转让协议书》前已向另一方披露之事项
所衍生之变化者）由转让方承担。
8
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（五）标的资产的交割
股权转让协议书生效后 5 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的
50%。交易对方支付上述价款后 10 个工作日内，交易双方应配合完成目标公司
股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手
续。前述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
项目转让协议书生效后 5 个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的
50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方
签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交
割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的
责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。
（六）员工安置
本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由各标的公
司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方广州金地同意标的公司前述
员工已经签署的劳动合同继续执行。
本次交易出售资产中原由江西中航地产聘用且专职在南昌中航国际广场二
期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方保利江西，保利江西同意按上述
员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度
9
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收
入作为分母。”
本次重组前十二个月内中航地产出售资产情况如下：
1、2015 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》，同意将公司控股孙公司衡阳中
航地产有限公司（以下简称“衡阳中航地产”）所持有的衡阳中航电镀中心有限
公司（以下简称“衡阳中航电镀”）55%股份转让给深圳航空标准件有限公司（以
下简称“深圳航标”），转让价格为人民币 2,750 万元。本次股权转让完成后，衡
阳中航地产不再持有衡阳中航电镀股权，深圳航标将持有衡阳中航电镀 95%的股
权。2015 年 11 月 30 日，办理完毕股权交割手续，2016 年 3 月 25 日，相关工商
变更手续办理完毕，中航地产不再持有衡阳中航电镀股权。
2、2016 年 6 月 27 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了第七届
董事会第四十八次会议通过的《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公
司 100%股权的议案》。深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观
澜酒店投资公司”）为公司全资子公司，注册资本为人民币 14,500 万元。股东大
会同意公司将观澜酒店投资公司 100%股权转让给深圳格兰云天酒店管理有限公
司（以下简称“酒店管理公司”），转让价格为人民币 21,383.82 万元，其中酒店
管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司。相关工商变
更手续已办理完毕，中航地产不再持有观澜酒店投资公司股权。
本次交易及前 12 个月内出售资产累计计算后资产净额为 199,287.73 万元，
超过 5,000 万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2014 年度）
合并报表下的经审计的资产净额 350,732.77 万元的 56.82%，超过 50%，具体计
算如下：
单位：万元
序号 标的资产 持股比例 资产总额 资产净额 营业收入
（一）本次交易股权资产
1 成都航逸科技 100.00% 11,044.67 9,958.66 -
10
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
序号 标的资产 持股比例 资产总额 资产净额 营业收入
2 成都航逸置业 100.00% 577.30 -64.56 -
3 江苏中航地产 100.00% 74,069.43 26,540.50 4,325.06
4 九江中航地产 100.00% 230,057.08 45,403.69 72,844.01
5 新疆中航投资 100.00% 44,245.19 7,932.97 8,868.97
6 岳阳建桥投资 100.00% 102,305.23 22,381.85 8,883.10
7 赣州中航置业 79.17% 49,619.47 33,830.60 42,886.77
8 赣州中航地产 100.00% 102,922.17 9,761.75 159.00
（二）本次交易非股权资产
南昌中航国际广场二期 - 27,908.19 27,908.19 -
（三）前 12 个月出售资产
衡阳中航电镀 55.00% 5,334.59 4,752.03 -
观澜酒店投资公司 100.00% 51,464.34 10,752.93 2,888.03
本次交易及前 12 个月出
- 699,547.66 199,287.73 140,854.94
售资产相应项目的合计
中航地产（合并） - 2,006,838.18 350,732.77 622,624.18
出售的标的资产占中航
- 34.86% 56.82% 22.62%
地产相应项目的比例
注 1：中航地产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2014 年度合并财务报表，本次交易标
的资产、观澜酒店投资公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报表或模拟
合并财务报表，衡阳中航电镀的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2014 年度合并财务报表；
注 2：中航地产及股权资产的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注 3：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值；
注 4：南昌中航国际广场二期为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计
算指标；
注 5：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的九江中航地产经审计模拟合并财务报表；
注 6：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面价值转让给中航城投资，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于 2015
年初完成而编制的赣州中航地产经审计模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
11
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
四、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为保利地产的全资子公司广州金地和保利江西，根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次
重组的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为中航地产重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为中航技深
圳，实际控制人一直为中航国际，上市公司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
六、交易标的评估作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中航工业备案的天兴评报字
（2016）第 1073 号、第 1074 号、第 1075 号、第 1076 号、第 1100 号、第 1103
号、第 1104 号、第 1105 号、第 1106 号《资产评估报告》，以 2016 年 7 月 31 日
为评估基准日，最终采用资产基础法对标的资产进行评估。具体评估结果如下：
单位：万元
增值情况
序号 标的资产 持股比例 账面价值（A） 评估值（B）
（B-A）
（一）股权资产
1 成都航逸科技 100.00% 9,691.30 10,001.30 310.00
2 成都航逸置业 100.00% 935.43 1,684.41 748.98
3 江苏中航地产 100.00% 24,942.69 42,764.38 17,821.69
4 九江中航地产 100.00% 37,887.09 32,948.06 -4,939.03
5 新疆中航投资 100.00% 3,651.47 6,534.30 2,882.83
6 岳阳建桥投资 100.00% 26,172.34 32,529.72 6,357.38
12
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
增值情况
序号 标的资产 持股比例 账面价值（A） 评估值（B）
（B-A）
7 赣州中航置业 79.17% 21,069.01 22,685.74 1,616.72
8 赣州中航地产 100.00% 7,162.34 18,821.98 11,659.64
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二期 - 34,485.91 34,993.18 507.27
合计 - 165,997.58 202,963.07 36,965.48
注 1：标的公司账面价值（A）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司经审计母公司财务报表所有者权益
乘以持股比例；
注 2：标的公司评估值（B）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司评估值乘以持股比例。
经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 202,963.07 万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售公司房地产开发业务相关的资产与负债，不涉及公司的股权
变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
在本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发业务和物业管理业务。从
房地产开发行业长期趋势来看，虽然自 2014 年末以来房地产市场整体平稳回暖，
市场呈现恢复态势，但受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步
下降等因素影响，行业整体发展速度减缓。同时，在行业总体增长疲软的大背景
下，房地产行业竞争依然保持激烈状态，房地产行业整体盈利能力下滑，未来继
续保持房地产开发业务的快速增长难度很大。为此，公司积极应对行业发展趋势，
通过出售房地产开发业务，集中资源发展物业资产管理业务，实现公司业务的转
型升级。
通过本次交易，上市公司将出售房地产开发业务资产与负债，未来公司战略
将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设
13
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，坚持轻资产化发展模
式，不断改善公司资产质量与财务状况，促进公司业务转型升级。通过本次重大
资产出售，上市公司置出未来行业风险较大、盈利增长能力较弱的房地产开发业
务，发展更具有发展前景的物业资产管理业务，切实增强公司持续经营能力，有
利于公司长期发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-7 月未经审计财务报表
和信永中和出具的中航地产 2016 年 1-7 月、2015 年度备考模拟财务报表的《审
阅报告》（XYZH/2016SZA10262），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月/2016.7.31 2015 年/2015.12.31
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 2,385,990.63 2,237,592.02 2,288,101.86 2,128,206.92
净资产 457,683.26 467,623.46 469,534.41 478,218.29
营业收入 298,737.28 243,607.74 551,875.90 413,959.30
归属于母公司股东的净利润 -2,942.47 -501.13 40,121.89 34,817.10
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.01 0.60 0.52
稀释每股收益（元/股） -0.04 -0.01 0.60 0.52
根据上述测算表可知，虽然本次交易后上市公司最近一年的基本每股收益和
稀释每股收益较交易前有所下降，但最近一期的基本每股收益和稀释每股收益较
交易前均有所上升。因此，预计本次交易将增厚上市公司即期回报，提升上市公
司盈利能力。但未来若上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在
下降的风险。
14
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2016 年 9 月 29 日，保利地产召开 2016 年第十次临时董事会，审议通过
本次交易方案。
2、2016 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《中
航地产股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案。
3、2016 年 11 月 25 日，中航工业完成对本次交易标的资产评估结果的备案。
4、2016 年 12 月 1 日，江西中航地产召开员工大会，通过了员工安置方案。
5、2016 年 12 月 2 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过本次
重大资产出售方案调整、《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
等相关议案。
6、2016 年 12 月 2 日，中航城投资、江西中航地产的唯一股东中航地产作
出决定，同意中航城投资转让其持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意江西中
航地产转让其持有的南昌中航国际广场二期项目。
7、2016 年 12 月 2 日，广州金地、保利江西的唯一股东保利地产作出决定，
同意广州金地受让中航地产持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业
100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆
中航投资 100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权以
及中航城投资持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意保利江西受让江西中航地
产持有的南昌中航国际广场二期项目。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售方案报国有资产监督管理部门批准；
15
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
2、公司股东大会对本次交易相关方案的批准；
3、商务部对本次重组导致经营者集中的批复（如需）。
九、本次重大资产出售相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
本公司（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
上市公司、上市公司董事、
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
监事、高级管理人员
复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易所提供的所有文件均为真实、准确和
完整，其复印件与原件一致，没有虚假记载、误导性陈述或
广州金地、保利江西 重大遗漏。本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏给中航地产或投资者造成损失的，承担个别和
连带的法律责任。
（二）诚信、守法的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或者受到过证券交易所公开谴责的情况；
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
上市公司
未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出
具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员的情形。
上市公司董事、监事、高级 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
16
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
管理人员 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况；
3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
广州金地、保利江西 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出
具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员的情形。
（三）减少和规范关联交易的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司在作为中航地产实际控制人（控股股东）期间，
本公司将不以任何理由和方式非法占用中航地产的资金及
其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控
制的企业与中航地产之间进行持续性的关联交易；
实际控制人中航国际、控股 2、对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规
股东中航技深圳 及中航地产《公司章程》中关于关联交易的规定；且本公司
将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的
决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守
《中华人民共和国公司法》、《中航地产股份有限公司章程》
等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与中航地产进
17
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
行关联交易；
3、本公司在中航地产权利机构审议涉及本公司及本公司直
接或间接控制的企业的关联交易事项时主动将依法履行回
避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使
中航地产及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违
反上述承诺导致中航地产或其控股子公司损失的，中航地产
及其控股子公司的损失由本公司承担赔偿责任。
（四）保证上市公司独立性的声明与承诺
承诺主体 承诺内容
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公
司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销
负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、
并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公
司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董
事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的
实际控制人中航国际、控股 财务核算体系和财务管理制度。
股东中航技深圳 （2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本
公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与本公司
及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结
构，并与本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证
上市公司及其子公司与本公司控制的其他公司、企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会
超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的
决策和经营。
4、资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；
18
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占
用上市公司资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交
易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依
赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及
其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持
续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，
并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其
他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交
易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的
交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响
上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
若本公司违反上述承诺，将承担因此给中航地产及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（五）关于重大资产出售之后房地产业务的声明/承诺
声明/承诺主体 声明/承诺内容
19
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
声明/承诺主体 声明/承诺内容
根据国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化
国有资本布局结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公
司及下属企业拟出售房地产开发业务相关的资产与负债（以
下简称“本次交易”），并就本次交易之后房地产业务问题声
明如下：
1、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再
新取得房地产开发土地和在建项目；
2、本次交易完成之后，本公司及下属企业中已完成房地产
项目并且销售完毕的，将不再从事房地产开发业务，相关的
上市公司
房地产开发企业资质证书将在本次交易完成后的六个月内
全部注销；
3、因本公司的部分下属企业开发的房地产项目已接近尾声
或暂不具备转让条件，因此未纳入本次交易的范围。本公司
确认，在将前述项目竣工验收并将剩余房产销售完毕后的六
个月内，本公司下属房地产开发企业的与房地产开发相关的
企业资质证书亦将全部注销；或后续将从事房地产开发业务
的项目公司对外转让后，本公司及下属企业均不会再从事房
地产开发业务。
本公司就本次交易之后中航地产的房地产业务问题承诺如
下：
实际控制人中航国际、控股 在本公司作为中航地产的实际控制人（控股股东）期间，本
股东中航技深圳 公司将不会通过行使实际控制人（控股股东）权利等方式提
议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产开
发业务。
（六）关于重大资产出售之后在资产经营方面的声明
声明/承诺主体 声明/承诺内容
20
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
声明/承诺主体 声明/承诺内容
根据国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化
国有资本布局结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公
司及下属企业拟出售房地产开发业务相关的资产与负债（以
下简称“本次交易”），并就本次交易之后资产经营业务问题
声明如下：
1、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再
在市场上通过竞买获取新的土地使用权开发建设购物中心
上市公司
资产。
2、本次交易完成之后，未来公司战略将聚焦物业资产管理
业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设
施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务。
如根据经营发展需要和客户需求，本公司及下属子公司将通
过输出管理的经营模式，对客户委托管理的购物中心进行资
产经营运作。
十、本次交易的协议签署情况
2016 年 9 月 29 日，中航地产及下属子公司与保利地产签署了《房地产项目
公司股权及在建工程转让框架协议》。
鉴于本次重大资产出售的方案进行了调整，2016年12月2日公司召开第八届
董事会第八次会议审议通过了《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签
订的〈房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》，同
意公司及下属子公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的《房地产项目公
司股权及在建工程转让框架协议的补充协议》，已经签署的《房地产项目公司股
权及在建工程转让框架协议》不再履行，具体交易内容由公司及下属子公司与交
易对方按照调整后的重大资产出售方案签署具体的交易协议执行。
2016 年 12 月 2 日，中航地产及下属子公司中航城投资分别与广州金地签署
的附条件生效的《股权转让协议书》及江西中航地产与保利江西签署的附条件生
效的《项目转让协议书》。
十一、本次重组对中小投资者保护的安排
为了保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司按照《国务院办公厅进
21
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》、《重组管理办法》等相关
法律法规的要求，在本次交易过程中采取了以下措施。
（一）信息披露程序
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事
项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市
公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵
守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法
规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产出售报告书已通过公
司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、标的公司的审计评估值、各中介
机构的相关报告等未来将会提交股东大会进行进一步讨论和表决。公司将遵守
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，在表决本次交易
方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小
股东的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次交易，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和资产评估
机构对本次交易的拟出售资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、
合理。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次重大资产出售完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相
关政策，具体的利润分配政策如下：
22
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
“（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配；
2、存在未弥补亏损，不得分配。
“（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方
式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优
先选择积极的现金分配方式。
“（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
“（四）现金分配的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及
资金需求状况提议该年度的现金分红方案。随着公司业务规模扩大，实现资金相
对充裕及各期业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分配条件时，任何
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
“（五）股票股利分配的条件：在满足现金分配的条件下，若公司营业收入
和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。”
23
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（五）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、
律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产
定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安
排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，
充分保护投资者在本次重大资产出售后的权益。
24
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已获得公司第八届董事会第八次会议审议通过。
截至本重大资产出售报告书签署之日，本次交易尚需取得国有资产监督管理
部门对本次重大资产出售方案的批复，获得公司股东大会对本次交易相关方案的
批准，取得商务部关于对经营者集中的批复（如需）。
上述批复、批准事宜均为本次交易的实施条件，能否取得相关的批复、批准，
以及上述程序的完成时间存在不确定性，提请投资者关注审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
本次交易存在可能被暂停或终止的风险，包括但不限于：
本公司股票在本报告书公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）规定的股票异动标准，但
公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或被
取消的风险；
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资
产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能
被终止的风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的经中航工业备案的
资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程
中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来
25
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管
变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）员工安置风险
因本次重大资产出售，涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公
司已根据相关法律法规要求召开职工大会并制定员工安置方案。若公司制定的员
工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照
员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司或标的公司发生劳动争议或纠纷，
提请投资者关注。
（六）本次交易价款支付的风险
根据资产出售方与交易对方签署的《股权转让协议书》及《项目转让协议书》，
标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银
行同意股权转让的书面文件后 5 个工作日内向转让方支付股权转让价款的 50%。
受让方支付上述价款后 10 个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股
权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。
上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第 2 个工作日内，受让方
向转让方支付股权转让价款的 50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对上市公
司的其他应收款，则该两家标的剩余 50%的转让价款由交易对方在上市公司清偿
上述款项后第 2 个工作日内支付）。
南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后
5 个工作日内向转让方支付含税转让价款的 50%。转让方和受让方共同确定项目
界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，
双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，
与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再
承担任何责任。移交完毕后 5 个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的
40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后 5 个工
作日内，受让方再向转让方支付含税转让价款的 10%。
26
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险
（一）无法收回贷款及向交易方进行补偿的风险
根据资产出售方与交易对方签署的《股权转让协议书》、 项目转让协议书》，
对于截止交割日的上市公司及关联方向交易标的提供的股东借款，交易对方拟通
过交易标的分期向上市公司偿还。由于交易对方并未对交易标的就上述股东借款
提供相应的担保措施，若交易标的届时出现资产状况恶化，丧失清偿能力等情况，
则公司借款存在无法按期收回的风险。
此外，根据上述《股权转让协议书》、《项目转让协议书》，对于截止交割日
的上市公司向交易标的提供的股东借款，交易对方有条件拟通过交易标的向上市
公司分期偿还。因在评估基准日约定的事项，如土地拆迁、规划、置换未落实、
与其他第三方签订的土地开发协议实施执行、房屋未按时交付客户等原因导致交
易对方或交易标的损失的，上市公司需按照协议约定通过抵减其对交易标的借款
本息的方式对交易对方进行补偿。敬请投资者关注该等风险。
（二）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于房地产开发业务
及物业管理业务。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组出售部分房地
产开发业务，战略重心向物业管理领域聚焦。通过集中优势资源，拓展机构物业
市场，在机构物业市场领域建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌。
战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务
占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产开发业务的出售而出现波动，
提醒投资者注意业绩波动风险。
27
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（三）业务转型风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与物业管理业务联动的综合开发
经营模式。本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，大力物业管理产业。
本次交易使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务
优势，维持物业管理业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能
够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重
要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，
尽快推动新业务持续增长。
（四）同业竞争风险
通过本次交易，公司控制的部分具有房地产开发资质的公司将作为交易标的
置出上市公司主体，但本次交易结束后的一定阶段内，公司仍将保留部分房地产
业务，因此与公司控股股东及实际控制人仍存在同业竞争。虽然公司及其控股股
东、实际控制人均已经出具了解决同业竞争承诺函，且本次资产出售有利于减少
上述同业竞争，公司也已经建立健全了公司治理结构，但本次交易后仍可能有因
存在同业竞争，公司控股股东及实际控制人利用其对公司董事会、股东大会的影
响力损害公司及其他股东合法权益的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风
险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在
此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提
醒投资者可能产生股价波动的风险。
28
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（二）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员
造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗
力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
29
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）房地产行业增速放缓，三四线城市面临较大库存压力
2011 年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济
增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发
投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑，刺激效果逐步减弱。2015
年，全国房地产开发投资同比增长仅 1.0%，投资增速降至历史低点；全国实现
商品房销售面积 12.85 亿平方米，同比增长 6.5%；实现商品房销售金额 8.73 万
亿元，同比增长 14.4%。虽然房地产市场的发展逐渐平稳回暖，但是行业库存仍
居历史高位，2015 年末商品房待售面积较 2014 年末同比上升 15.6%，创历史新
高，行业竞争激烈；同时，城市分化严重，大多数城市的市场需求仍表现乏力，
特别是部分三四线城市，库存压力巨大。
（二）现代物业服务业前景广阔
我国物业管理行业仍然处于行业生命周期中的发展期。2012 年，《政府工作
报告》提出“大力发展物业服务业”，有效地推动了物业管理行业的发展。根据
中国物业管理协会统计的数据显示，全国物业服务企业 2014 年营业总收入 3,500
亿元。在 2009 年至 2014 年期间，物业管理行业整体收入维持在 12.7%的年均增
长率，高于我国同期年均 8.75%的 GDP 增长速度。
2009-2014 年期间，行业内企业数量增长迅速，保持年均 12.5%的高增长速
度。行业内企业数量的大量增加主要依赖于市场对物业管理服务的巨大需求和行
业发展的潜在空间。2015 年-2019 年，ACMR-IBIS World Research 预计我国物业
管理行业将会发生更多的并购重组事件，行业内新增企业数量将会保持在年均
7.6%的水平。
30
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（三）公司房地产开发业务下滑，未来集中资源发展物业管理业务
目前，上市公司主要从事房地产开发和物业管理业务。公司房地产开发业务
多数位于贵阳、昆山、赣州等三、四线城市，受库存偏高及经济不景气的影响，
虽然市场成交和价格呈现恢复态势，但是未来发展仍面临较大压力。2013-2015
年度，上市公司房地产开发业务营业收入分别为 412,657.53 万元、359,483.15 万
元、359,166.22 万元，呈逐年下滑趋势。
公司物业管理业务由全资子公司中航物业管理有限公司运营，聚焦于机构类
物业，在行业中率先引入精益六西格玛、平衡计分卡、卓越绩效模式等先进管理
工具，截至 2016 年 6 月底，在全国范围内物业管理项目总数达 359 个，在管项
目面积达 4,285 万平方米。公司未来将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业
资产的管理，从物业全生命周期的管理和客户一体化服务外包两个维度深化业务
转型，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核
心业务，在机构物业市场建立具有差异化竞争力的服务体系和服务品牌，成为“物
业资产管理及服务外包专业提供商”。
二、本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式剥离市场前景不佳的房地产开发相关
业务和资产，减轻上市公司的经营负担，集中资源重点发展物业资产管理业务，
优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利
益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提
升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，有利于公司
及时抓住现代服务业发展的历史机遇。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司的经营情况逐步好转，公
司决定通过本次交易调整业务结构、改善公司业绩。
31
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2016 年 9 月 29 日，保利地产召开 2016 年第十次临时董事会，审议通过
本次交易方案。
2、2016 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过中航
地产股份有限公司重大资产出售预案等相关议案。
3、2016 年 11 月 25 日，中航工业完成对本次交易标的资产评估结果的备案。
4、2016 年 12 月 2 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过本次
重大资产出售方案调整、中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）等
相关议案。
5、2016 年 12 月 2 日，中航城投资、江西中航地产的唯一股东中航地产作
出决定，同意中航城投资转让其持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意江西中
航地产转让其持有的南昌中航国际广场二期项目。
6、2016 年 12 月 2 日，广州金地、江西保利的唯一股东保利地产作出决定，
同意广州金地受让中航地产持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业
100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆
中航投资 100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权以
及中航城投资持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意江西保利受让江西中航地
产持有的南昌中航国际广场二期项目。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本重大资产出售报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序
包括但不限于：
1、本次重大资产出售方案报国有资产监督管理部门批准；
2、公司股东大会对本次交易相关方案的批准；
32
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
3、商务部对本次重组导致经营者集中的批复（如需）。
四、本次交易具体方案
（一）交易标的
本次交易标的资产为：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、
成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%
股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业
79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产
100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场
二期项目。交易对方将以人民币现金支付对价。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为广州金地和保利江西，两者均为保利地产全资子公司。
其中，广州金地为成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江
苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100.00%
股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权和赣州中航地产
100.00%股权的受让方，保利江西为南昌中航国际广场二期项目的受让方。
（三）标的资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中航工业备案的天兴评报字
（2016）第 1073 号、第 1074 号、第 1075 号、第 1076 号、第 1100 号、第 1103
号、第 1104 号、第 1105 号、第 1106 号《资产评估报告》，以 2016 年 7 月 31 日
为评估基准日，最终采用资产基础法对标的资产进行评估。具体评估结果如下：
单位：万元
增值情况
序号 标的资产 持股比例 账面价值（A） 评估值（B）
（B-A）
（一）股权资产
1 成都航逸科技 100.00% 9,691.30 10,001.30 310.00
33
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
增值情况
序号 标的资产 持股比例 账面价值（A） 评估值（B）
（B-A）
2 成都航逸置业 100.00% 935.43 1,684.41 748.98
3 江苏中航地产 100.00% 24,942.69 42,764.38 17,821.69
4 九江中航地产 100.00% 37,887.09 32,948.06 -4,939.03
5 新疆中航投资 100.00% 3,651.47 6,534.30 2,882.83
6 岳阳建桥投资 100.00% 26,172.34 32,529.72 6,357.38
7 赣州中航置业 79.17% 21,069.01 22,685.74 1,616.72
8 赣州中航地产 100.00% 7,162.34 18,821.98 11,659.64
（二）非股权资产
南昌中航国际广场二期 - 34,485.91 34,993.18 507.27
合计 - 165,997.58 202,963.07 36,965.48
注 1：标的公司账面价值（A）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司经审计母公司财务报表所有者权益
乘以持股比例；
注 2：标的公司评估值（B）为截至 2016 年 7 月 31 日的标的公司评估值乘以持股比例。
经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 202,963.07 万元。
（四）交易对价支付方式
交易对价以现金方式支付。
标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷
款银行同意股权转让的书面文件后 5 个工作日内向转让方支付股权转让价款的
50%。受让方支付上述价款后 10 个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标
公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备
案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第 2 个工作日内，
受让方向转让方支付股权转让价款的 50%。
南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书生效后
5 个工作日内向转让方支付含税转让价款的 50%。转让方和受让方共同确定项目
界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，
双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，
34
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再
承担任何责任。移交完毕后 5 个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的
40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后 5 个工
作日内，受让方再向转让支付含税转让价款的 10%。
（五）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的
损益归属由受让方享有和承担，但自评估基准日起，标的公司及南昌中航国际广
场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（除因交易双
方已于签署《股权转让协议书》或《项目转让协议书》前已向另一方披露之事项
所衍生之变化者）由转让方承担。
（六）标的资产的交割
股权转让协议书生效后 5 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的
50%。交易对方支付上述价款后 10 个工作日内，交易双方应配合完成目标公司
股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手
续。前述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
项目转让协议书生效后 5 个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的
50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方
签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交
割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的
责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。
（七）员工安置
本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由各标的公
司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方广州金地同意标的公司前述
员工已经签署的劳动合同继续执行。
本次交易出售资产中原由江西中航地产聘用且专职在南昌中航国际广场二
35
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方保利江西，保利江西同意按上述
员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度
上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收
入作为分母。”
本次重组前十二个月内中航地产出售资产情况如下：
1、2015 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于转让衡阳中航电镀中心有限公司股权的议案》，同意将公司控股孙公司衡阳中
航地产有限公司（以下简称“衡阳中航地产”）所持有的衡阳中航电镀中心有限
公司（以下简称“衡阳中航电镀”）55%股份转让给深圳航空标准件有限公司（以
下简称“深圳航标”），转让价格为人民币 2,750 万元。本次股权转让完成后，衡
阳中航地产不再持有衡阳中航电镀股权，深圳航标将持有衡阳中航电镀 95%的股
权。2015 年 11 月 30 日，办理完毕股权交割手续，2016 年 3 月 25 日，相关工商
变更手续办理完毕，中航地产不再持有衡阳中航电镀股权。
2、2016 年 6 月 27 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了第七届
董事会第四十八次会议通过的《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公
司 100%股权的议案》。深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观
澜酒店投资公司”）为公司全资子公司，注册资本为人民币 14,500 万元。股东大
会同意公司将观澜酒店投资公司 100%股权转让给深圳格兰云天酒店管理有限公
36
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
司（以下简称“酒店管理公司”），转让价格为人民币 21,383.82 万元，酒店管理
公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司。相关工商变更手
续已办理完毕，中航地产不再持有观澜酒店投资公司股权。
本次交易及前 12 个月内出售资产累计计算后资产净额为 199,287.73 万元，
超过 5,000 万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2014 年度）
合并报表下的经审计的资产净额 350,732.77 万元的 56.82%，超过 50%，具体计
算如下：
单位：万元
序号 标的资产 持股比例 资产总额 资产净额 营业收入
（一）本次交易股权资产
1 成都航逸科技 100.00% 11,044.67 9,958.66 -
2 成都航逸置业 100.00% 577.30 -64.56 -
3 江苏中航地产 100.00% 74,069.43 26,540.50 4,325.06
4 九江中航地产 100.00% 230,057.08 45,403.69 72,844.01
5 新疆中航投资 100.00% 44,245.19 7,932.97 8,868.97
6 岳阳建桥投资 100.00% 102,305.23 22,381.85 8,883.10
7 赣州中航置业 79.17% 49,619.47 33,830.60 42,886.77
8 赣州中航地产 100.00% 102,922.17 9,761.75 159.00
（二）本次交易非股权资产
南昌中航国际广场二期 - 27,908.19 27,908.19 -
（三）前 12 个月出售资产
衡阳中航电镀 55.00% 5,334.59 4,752.03 -
观澜酒店投资公司 100.00% 51,464.34 10,752.93 2,888.03
本次交易及前 12 个月出
- 699,547.66 199,287.73 140,854.94
售资产相应项目的合计
中航地产（合并） - 2,006,838.18 350,732.77 622,624.18
出售的标的资产占中航
- 34.86% 56.82% 22.62%
地产相应项目的比例
注 1：中航地产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2014 年度合并财务报表，本次交易标
的资产、观澜酒店投资公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报表或模拟
37
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
合并财务报表，衡阳中航电镀的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2014 年度合并财务报表；
注 2：中航地产及股权资产的资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注 3：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值；
注 4：南昌中航国际广场二期为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计
算指标；
注 5：九江中航地产拟以拥有的九江九方购物中心资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面净资产原值转让给中航地产，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于
2015 年初完成而编制的九江中航地产经审计模拟合并财务报表；
注 6：赣州中航地产拟以拥有的幼儿园、酒店两项资产作价出资设立子公司，并在子公司成立之后将
其 100%股权按设立时的账面价值转让给中航城投资，其财务数据均取自假设上述资产出资暨转让已于 2015
年初完成而编制的赣州中航地产经审计模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为保利地产的全资子公司广州金地和保利江西，根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次
重大资产出售的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关
联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为中航地产重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为中航技深
圳，实际控制人一直为中航国际，上市公司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售公司房地产开发业务相关的资产与负债，不涉及公司的股权
变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
38
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
在本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发业务和物业管理业务。从
房地产开发行业长期趋势来看，虽然自 2014 年末以来房地产市场整体平稳回暖，
市场呈现恢复态势，但受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步
下降等因素影响，行业整体发展速度减缓。同时，在行业总体增长疲软的大背景
下，房地产行业竞争依然保持激烈状态，房地产行业整体盈利能力下滑，未来继
续保持房地产开发业务的快速增长难度很大。为此，公司积极应对行业发展趋势，
通过出售房地产开发业务，集中资源发展物业资产管理业务，实现公司业务的转
型升级。
通过本次交易，上市公司将出售房地产开发业务资产与负债，未来公司战略
将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设
施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务，坚持轻资产化发展模
式，不断改善公司资产质量与财务状况，促进公司业务转型升级。通过本次重大
资产出售，上市公司置出未来行业风险较大、盈利增长能力较弱的房地产开发业
务，发展更具有发展前景的物业资产管理业务，切实增强公司持续经营能力，有
利于公司长期发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-7 月未经审计财务报表
和信永中和出具的中航地产 2016 年 1-7 月、2015 年度备考模拟财务报表的《审
阅报告》（XYZH/2016SZA10262），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 1-7 月 2015 年
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 2,385,990.63 2,237,592.02 2,288,101.86 2,128,206.92
净资产 457,683.26 467,623.46 469,534.41 478,218.29
39
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
2016 年 1-7 月 2015 年
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
营业收入 298,737.28 243,607.74 551,875.90 413,959.30
归属于母公司股东的净利润 -2,942.47 -501.13 40,121.89 34,817.10
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.01 0.60 0.52
稀释每股收益（元/股） -0.04 -0.01 0.60 0.52
根据上述测算表可知，虽然本次交易后上市公司最近一年的基本每股收益和
稀释每股收益较交易前有所下降，但最近一期的基本每股收益和稀释每股收益较
交易前均有所上升。因此，预计本次交易将增厚上市公司即期回报，提升上市公
司盈利能力。但未来若上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在
下降的风险。
40
中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》
之盖章页）
中航地产股份有限公司
2016 年 12 月 5 日
41
