中航地产：关于重大资产出售之房地产业务专项自查报告2016-12-22
中航地产股份有限公司
关于重大资产出售之房地产业务专项自查报告
深圳证券交易所：
中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”、“公司”）于 2016 年 12 月 2 日第
八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议
案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次重大资产出售相关事宜的议案》等议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调整上
市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布，以下简称
“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的自查要求，并依据国务院办公厅《关
于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”）的规定，
公司组成自查小组对报告期内（即 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-7 月）公司及纳入
合并报表范围内的全资、控股房地产子公司（以下简称“下属公司”）在房地产开发过
程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，
现将本次自查的情况报告如下。
一、核查依据
1、国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上
涨的通知》（国发[2010]10 号，以下简称“国发[2010]10 号文”），该文件第（八）条规
定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，
“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，
证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
2、国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国办发[2013]17 号文，该文件第五条
规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企
业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，
银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重
大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
3、中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》，该文件规定：“加强中介
机构把关职责”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查
意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行
为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
二、核查方法及手段
针对本次专项自查事项，公司通过如下核查方法及核查手段进行核查：
（一）明确核查范围。
公司根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为公司及下属公司
报告期内在建、拟建及完工的房地产开发项目。
（二）公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的
核查方法包括但不限于：
1.、查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相关的土地
出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目的土地出让金收据、发票等土地
出让金支付凭证；
3、查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目的立项批文/备案证书、环评批复、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件
等建设批准文件及证照；
4、核查报告期内列入核查范围的房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，自
查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过约定的动工开发日期一年及以上；
5、听取公司相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发
项目；
6、浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、报告
期内列入核查范围的房地产开发项目所在区域的市、县、区级地方国土资源部门网站及
其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚
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信息。相关查询的国土资源部门网站如下表所示：
表 1：已浏览的国土资源管理部门网站
序号 国土部门名称 网址
1 中华人民共和国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/
2 四川省国土资源厅 http://www.scdlr.gov.cn/
3 成都市国土资源局 http://www.cdlr.gov.cn/
4 赣州市国土资源局 http://gz.jxgtt.gov.cn/
5 贵州省国土资源厅 http://www.gzgtzy.gov.cn/
6 贵阳市国土资源局 http://www.gygtzy.gov.cn/
7 衡阳市国土资源局 http://www.hygt.gov.cn/
8 广东省国土资源厅 http://www.gdlr.gov.cn/
9 广州市国土资源和房屋管理局 http://www.laho.gov.cn/
10 广州市国土资源和房屋管理局南沙区分局 http://nansha.laho.gov.cn
11 惠州市国土资源局 http://land.huizhou.gov.cn/
12 江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn/
13 苏州市国土资源局 http://www.szgtj.gov.cn/
14 江西省国土资源厅 http://www.jxgtt.gov.cn/
15 南昌市国土资源局 http://nc.jxgtt.gov.cn/
16 九江市国土资源局 http://jj.jxgtt.gov.cn/
17 福建省国土资源厅 http://www.fjgtzy.gov.cn/
18 龙岩市国土资源局 http://gtzyj.longyan.gov.cn/
19 深圳市规划和国土资源委员会 http://www.szpl.gov.cn/
20 天津市滨海新区规划和国土资源管理局 http://www.bhghgt.gov.cn/
21 天津市规划局 http://www.cityplan.gov.cn/
22 乌鲁木齐市国土资源局 http://www.urumqiland.gov.cn/
23 岳阳市国土资源局 http://www.yygt.gov.cn/
24 昆山市国土资源网 http://www.landks.com/
25 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
26 湖南省国土资源厅 http://www.gtzy.hunan.gov.cn/
27 新疆维吾尔自治区自治区国土资源厅 http://www.xjgtzy.gov.cn/
（三）公司对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核
查方法包括但不限于：
1、查阅报告期内的财务报表、审计报告等财务文件；
2、查阅报告期内的对外投资、合作项目相关的合同/协议等文件资料；
3、浏览报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源部门网站，查
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阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，具体核查的网站参见表 1 所示。
（四）公司对报告期内列入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房
价行为采取的核查方法包括但不限于：
1、查阅报告期内列入核查范围的商品住房项目取得的《商品房预售许可证》、《商
品房销售许可证》；
2、查阅报告期内列入核查范围的商品住房项目的商品住房价目表、房价备案表；
3、查阅报告期内列入核查范围的商品住房项目的商品住房预售合同/销售合同及销
售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
4、查阅审计报告，自查报告期内预售/销售商品住房的收入结算情况；
5、查阅报告期内列入自查范围的部分商品住房开发项目的项目公司在销售现场公
示的销售控制表、价格公示表；
三、自查的项目范围
经核查，公司报告期内在建、拟建和完工的房地产开发项目共计 20 个，其中竣工
项目 5 个，在建项目 13 个以及拟建项目 2 个。具体自查的房地产开发项目如下：
1、竣工项目
自查期内，公司开发竣工项目如下：
序号 项目名称 开发主体 土地用途
1 成都中航国际广场 成都市中航地产发展有限公司 商业、金融业
2 赣州中航公元城 赣州中航置业有限公司 住宅、商业
3 上海中航天盛广场 中航城置业（上海）有限公司 商业、办公
惠州市中航工业地产投资发展有
4 惠东中航城 商业、金融、住宅
限公司
5 昆山中航城 昆山市中航地产有限公司 住宅、商业、办公、酒店
2、在建项目
截至 2016 年 7 月 31 日，公司开发在建项目如下：
序号 项目名称 开发主体 土地用途
1 赣州中航云府 赣州中航房地产发展有限公司 住宅、商业
2 衡阳中航城市花园 衡阳中航地产有限公司 住宅、商业
4
3 贵阳中航城 贵阳中航房地产开发有限公司 住宅、商业、办公、酒店
4 九江中航城 九江中航城地产开发有限公司 商业、住宅
5 惠东中航元屿海 惠东县康宏发展有限公司 住宅、商业
6 天津九方城市广场 天津格兰云天投资发展有限公司 商服、公共设施
7 龙岩中航紫金云熙 龙岩紫金中航房地产开发有限公司 住宅、商业
8 新疆中航翡翠城 新疆中航投资有限公司 住宅
9 南昌中航国际广场 江西中航地产有限责任公司 商业、商务用地
10 昆山九方城（A7 地块） 江苏中航地产有限公司 商业、办公、住宅
11 昆山九方城（A6 地块） 中航城置业（昆山）有限公司 商住、办公
成都航逸置业有限公司、成都航逸科
12 成都天府新区项目 住宅、商业、主题公园
技有限公司
13 岳阳中航翡翠湾 岳阳建桥投资置业有限公司 住宅
3、拟建项目
截至 2016 年 7 月 31 日，公司开发拟建项目如下：
序号 项目名称 开发主体 土地用途
1 赣州 E8 地块 赣州中航海宇置业有限公司 住宅
2 赣州章江新区 E24 地块 赣州中航房地产发展有限公司 商服、住宅
四、自查结果与自查意见
（一）关于是否涉及闲置土地
1、相关规定
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订，以下简称“《房地产管理
法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土
地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工
开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土
地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政
府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）国务院于 2008 年 1 月 3 日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以
下简称“国发[2008]3 号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地
闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条
件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、
充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置
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费。”
（3）2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012 年 7 月 1
日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办法所称闲置土地，
是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用
地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分
之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置土地处置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主
管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国
土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下
列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政
府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或
者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动
工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三
十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人
民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无
偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行
为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土
地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）
因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将
土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利
用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使
用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）
因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置
土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工
开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置
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的，依照前款规定办理。”
现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、
县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延
长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协
议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、
规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规
划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规
划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用
地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；
（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实
项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值
相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出
让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际
情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间
重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
（4）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公
布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国
土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、自查结果
经公司自查：
（1）关于衡阳中航城市花园项目
该项目由衡阳中航地产有限公司（原名衡阳深圳工业园开发建设有限公司，以下简
称“衡阳中航地产”）开发，衡阳中航地产系深圳市中航工业地产投资发展有限公司（以
下简称“深圳中航工业”）与衡阳市高新技术产业开发区管理委员会下属的衡阳白沙洲
开发建设投资有限公司（以下简称“白沙洲建投”）合资设立，深圳中航工业持有衡阳
中航地产 60%的股权，白沙洲建投持有衡阳中航地产 40%的股权。2008 年 9 月和 2012
年 12 月，白沙洲建投分别以开发园区 192 亩（对应土地证号为衡国用【2014A】第 06-0517
号）、180 亩土地（对应土地证号为衡国用【2014A】第 06-0515 号、衡国用【2014A】
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第 06-00516 号）入股衡阳中航地产。2011 年 5 月 31 日、2011 年 6 月 29 日、2012 年 10
月 22 日，衡阳中航地产分别与衡阳市国土资源局签署编号为“2011009”、“0099112”、
“2012（A）026”、“2012（A）027”的四份《国有建设用地使用权出让合同》，分别取
得 95 亩（对应土地证号为衡国用【2014】第 111 号、衡国用【2015A】第 06-00176 号、
衡国用【2014】第 047 号）、137 亩（对应土地证为衡国用【2013】第 227 号）、206 亩
（对应土地证为衡国用【2013】第 229 号、衡国用【2013】第 226 号、衡国用【2013】
第 228 号）土地使用权。根据前述编号为“2011009”、“0099112”、 “2012（A）026”、
“2012（A）027”出让合同的约定，前述土地的动工日期分别为 2012 年 5 月 31 日、2012
年 6 月 29 日、2013 年 6 月 27 日、2013 年 6 月 27 日，前述白沙洲建投增资入股所用土
地使用权未明确约定动工日期。
经自查，2012 年 9 月 21 日，衡阳中航地产取得 95 亩土地项下对应的第一份《建筑
工程施工许可证》（衡白施字第【2012】08 号），已在合同约定动工日期一年内动工。其
余四宗土地（前述 192 亩、180 亩、137 亩、206 亩）项下土地尚未开始动工建设，前述
通过出让方式取得的 137 亩和 206 亩土地，已超过出让合同约定的动工日期 1 年以上尚
未动工。根据《闲置土地处置办法》，因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者
约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。前述白沙洲建投以
土地使用权出资所用土地也已超过实际交付日期 1 年以上。
经自查，前述 137 亩和 206 亩土地对应的《国有建设用地使用权出让合同》以及《国
有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》，交地标准为“净地”。截至本自查报告签署日，
上述土地对应拆迁工作尚未完成，仍未达到净地交付标准，因此尚未交地。湖南衡阳深
圳工业园管理委员会于 2013 年 4 月 2 日出具《衡阳深圳工业园管理委员会<关于加快解
决储备用地相关问题的报告>的回复》（衡深工函【2013】1 号）就该事项作出回复：衡
国用【2011】第 158 号和衡国用【2012】第 324、325、326 号地块（现衡国用【2013】
第 227 号、衡国用【2013】第 229 号、衡国用【2013】第 226 号、衡国用【2013】第 228
号）已完成征地，园区正全力以赴开展拆迁工作，今年底前可交付使用。
经自查，白沙洲建投以土地使用权出资的 192 亩和 180 亩土地，截至本自查报告签
署日，因用地范围调整尚未交地。湖南衡阳深圳工业园管理委员会于 2013 年 4 月 2 日
出具《衡阳深圳工业园管理委员会<关于加快解决储备用地相关问题的报告>的回复》 衡
深工函【2013】1 号）就该事项作出回复：原为湘江农场改制划拨土地，办证时衡枣高
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速竣工通车，原四至范围中，北侧部分土地伸入衡枣高速绿化带，南侧部分土地伸入湘
江，园区同意在保证总面积不减少的前提下，调整红线图，规整用地范围，调整后的交
地要到 2014 年底。
湖南衡阳深圳工业园管理委员会于 2016 年 7 月 29 日向衡阳中航地产出具《关于〈土
地相关问题报告〉的回复》，对前述 192 亩、180 亩、137 亩、206 亩土地的交付问题作
出了进一步回复，根据该回复：1）对于前述土地证号为“衡国用【2014A】第 06-00517
号”及“衡国用【2014A】第 06-00515、06-00516 号”合计 372 亩的土地，园区同意在
保证总面积不减少的前提下，调整红线图，规整用地范围，并于 2017 年 12 月 31 日前
完成净地交付；2）对于“衡国用【2013】第 227 号”（137 亩土地）以及“衡国用【2013】
第 228、226、229 号”（206 亩）土地，园区正在开展拆迁工作，争取在 2017 年 6 月 30
日交付使用。
经自查，根据《闲置土地处置办法》第八条的规定，“因未按照国有建设用地使用
权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使
用权人，致使项目不具备动工开发条件的”，属于“政府、政府有关部门的行为造成动
工开发延迟的情形”，应当按照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置，
即延长动工开发期限、调整土地用途、规划条件、政府安排临时使用、置换土地、协议
有偿收回等。根据湖南衡阳深圳工业园管理委员会出具的前述相关文件，确认前述宗地
未开发动工的原因系政府未按约定交付净地，非衡阳中航地产自身原因导致，衡阳中航
地产亦未因此而受到主管机关的行政处罚、要求缴纳土地闲置费、认定项目用地为闲置
土地的通知以及因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
（2）赣州 E8 地块项目
赣州 E8 地块项目系合作开发项目，项目开发主体为赣州海宇置业有限公司（以下
或简称“海宇置业”）。公司下属企业赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中
航”）与赣州康源置业有限公司（以下简称“康源置业”）、深圳汇尚合融科技服务有限
公司（以下简称“汇尚合融”）于 2016 年 1 月 22 日签订了《赣州 E8 地块项目合作开发
协议书》（以下简称“《合作协议》”），约定成立项目公司海宇置业，合作开发赣州 E8 地
块。赣州中航、康源置业、汇尚合融分别持有海宇置业 51%、39.2%、9.8%的股权。
赣州市国土资源局与康源置业于 2014 年 3 月 6 日签署《国有建设用地使用权出让
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合同》（36201411010006），将位于章江新区 E8 地块 65,146.00 平方米的土地出让给康源
置业，用途为住宅 70 年，商业 40 年；出让合同约定的动工日期为 2015 年 4 月 6 日之
前，约定竣工日期为 2016 年 4 月 6 日之前。根据该合同，出让方同意在 2014 年 1 月 6
日前将土地交付给受让人，交付标准为场地平整，周围基础设施达到“宗地红线外为‘三
通’”（通路、通水、通电）。赣州市国土资源局与康源置业于 2014 年 3 月 17 日签署出
让合同补充协议，约定将开发主体由康源置业变更为海宇置业。
2016 年 1 月 20 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司下属企
业合资开发赣州 E8 地块的议案》，同意公司下属企业赣州中航与康源置业及汇尚合融共
同开发赣州 E8 项目，通过对项目公司海宇置业增资，赣州中航持有项目公司 51%的股
权。
根据出让合同的约定，该项目动工日期为 2015 年 4 月 6 日之前，截至本自查报告
签署日，海宇置业尚未就该项目取得建筑工程施工许可证，已超过出让合同规定的动工
日期 1 年以上。根据公司向国土部门递交的有关申请报告，该项目未能按时动工的主要
原因为：1）该项目土地出让应为净地交付，但项目土地之上曾存在拆迁未完成的情形，
有应拆除的建筑物及 11 座坟墓未搬迁；2）E8 地块边界存在问题，拍卖公司公告示意
图的边界与实际地块的边界不符，地块南面已修建的水南路在 E8 地块红线范围内并占
用了超过 10 亩以上的土地，因此项目公司无法按时动工。经访谈项目公司和当地国土
主管部门工作人员，前述拆迁工作已于 2016 年 8 月在有公安、法院等多部门的共同配
合下完成拆迁。关于红线边界道路占用项目土地问题，项目公司正在与政府沟通解决。
关于该项目，项目公司未收到过国土部门的行政处罚、要求缴纳土地闲置费、认定项目
用地为闲置土地的通知以及因闲置土地被国土部门要求收回或者予以（立案）调查的情
形，该项目不存在因公司自身原因导致的土地闲置情况。在相关拆迁工作已完成的情况
下，项目公司目前已根据国土部门的要求缴纳了剩余土地出让金，目前已在做动工前的
准备工作。
鉴于公司于 2016 年 7 月 6 日开始停牌，公告中国航空工业集团（以下简称“中航
工业集团”）正在与中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）筹划所属地产相关业务
资产的重组整合方案（以下简称“重大资产出售”），康源置业、汇尚合融于 2016 年 9
月 8 日向赣州市中级人民法院对海宇置业提起诉讼，并追加赣州中航为第三人，诉称其
合作的缘由为看重公司在赣州区域的品牌效应，特别是公司的物业管理品牌价值和影响
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力，但由于公司前述重大资产出售行为涉及原告与赣州中航合作开发的赣州章江新区
E8 项目，致使原告的合作目的无法实现，原告请求法院解散项目公司海宇置业。
公司于 2016 年 11 月 17 日发布《关于赣州中航海宇置业有限公司相关事项的公告》，
根据该公告，公司为尽快解决前述争议，推进资产重组工作，经赣州中航与康源置业、
汇尚合融协商一致，达成和解。赣州中航与康源置业、汇尚合融于 2016 年 11 月 17 日
签署了《〈赣州 E8 地块项目合作开发协议书〉解除协议书》，协议约定赣州中航退出赣
州 E8 地块项目开发，由康源置业向赣州中航返还出资款人民币 637.5 万元，并保证由
海宇置业向赣州中航偿还股东借款人民币 29,322.49 万元，以及借款利息人民币 1,300
万元。康源置业、汇尚合融同意向法院提起撤诉。前述协议解除事项已经公司第八届董
事会第七次会议审议通过，且征得公司本次重大资产出售的交易对方同意。
经自查，该项目未能按照土地出让合同约定的动工时间动工，非因公司自身原因导
致，根据实地访谈情况以及经网络检索查询当地主管国土部门网站，项目公司未收到国
土部门行政处罚、要求缴纳土地闲置费以及认定项目用地为闲置土地的通知，未发现项
目公司有被公示存在土地闲置、行政处罚以及予以立案调查的情形。截至本自查报告签
署日，该项目不存在闲置土地的情形。关于前述诉讼，主要系外部环境变化所致，非公
司恶意违约，截至本自查报告书签署日，公司与康源置业、汇尚合融已达成和解协议，
就公司退出该项目开发作出相应安排，康源置业、汇尚合融同意撤诉，公司退出该项目
合作，有利于纠纷的解决以及继续推动重大资产重组工作，未损害公司和投资者的利益，
不会对本次重大资产出售构成实质障碍。
（3）关于天津九方城市广场项目
关于天津格兰云天投资发展有限公司（以下或简称“天津格兰云天”）开发的天津
九方城市广场项目，根据该项目土地出让合同及补充合同，出让土地面积为 16,105.2 平
方米，土地用途为纯商服、公共设施用地（宜建内容为写字楼、酒店、商业、酒店式公
寓），不包含普通住宅的开发，使用期限 40 年，出让合同约定应于 2008 年 2 月 10 日前
动工，2014 年 8 月 10 日前竣工。该项目已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施
工许可证》。该项目主体包括 1 栋甲级写字楼、2 栋 AB 公寓以及综合商业及配套商业裙
楼，该等建筑物地下三层已经整体完成建设，达到正负零状态，公司已在该项目上投入
超过人民币约 3.2 亿元（不含地价款）。
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经自查，由于该项目的设计定位仍停留在 2008 年，随着天津自贸区的成立和经济
的快速发展，政策和市场环境发生了较大变化，该项目系纯商业项目，原设计定位已经
不能满足当前市场的需求，天津格兰云天决定暂停施工，现已延期竣工。
天津市滨海新区中心商务区管理委员会曾以“津滨商管函【2015】160 号”以及“津
滨商管函[2016]5 号”文要求天津格兰云天复工，复工时间不晚于 2016 年 8 月 10 日，
并缴纳延期竣工滞纳金 392 万元。由于该项目存在规划、市场等方面的困难，项目公司
未能按照上述时间复工。经与天津市滨海新区中心商务区管理委员会沟通，天津市滨海
新区中心商务区管理委员会于 2016 年 8 月 29 日出具了《关于支持九方城市广场项目建
设问题的函》（津滨商管函[2016]148 号），根据该文件，天津市滨海新区中心商务区管
理委员会同意公司按照要求对该项目进行临时绿化，为此天津市滨海新区中心商务区管
理委员会同意支持公司办理九方城市广场项目竣工延期手续，并免收滞纳金。为推动项
目建设，公司需加快临时绿化项目工程招标工作，保证按时完成临时绿化，同时加快推
动项目业态和布局调整，确保项目 2017 年 7 月复工，在 2020 年前竣工投入使用。
经自查，关于天津九方城市广场项目，天津格兰云天已足额缴纳土地出让金，取得
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证照，该项目已动工开发建设用地面积占
应动工开发建设用地总面积超过三分之一，且已投资额占总投资额超过百分之二十五，
天津格兰云天未收到国土部门将其认定为闲置土地的通知或被主管部门公示为闲置土
地。该项目未能按照出让合同及补充合同约定时间竣工，存在出让方可能要求天津格兰
云天按照出让合同约定担任违约责任（如缴纳违约金、收回土地）的风险，但天津市滨
海新区中心商务区管理委员会目前已同意免除公司缴纳滞纳金的义务，且同意支持公司
办理竣工延期手续，同意该项目于 2017 年 7 月复工，在 2020 年前竣工投入使用。公司
因延期竣工而受到行政处罚以及被收回土地的风险较小。经公司检索国土资源部、住房
和城乡建设部以及天津格兰云天所在地相关地方各级政府土地主管部门网站公示信息，
天津九方城市广场项目未收到国土资源管理部门认定其存在闲置土地情形的通知，亦未
收到主管部门因土地闲置要求缴纳土地闲置费以及明确要求收回土地的通知及因土地
闲置被国土资源管理部门予以调查立案的情况。
（4）关于贵阳中航城 G（12）153 号地块
贵阳中航城项目由贵阳中航房地产开发有限公司（“贵阳中航地产”）进行开发。截
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至目前，贵阳中航城项目共取得三块土地，宗地编号分别为 G（12）153 号（又称
“2012-06-A 地块”）、G（12）154 号（又称“2012-06-B 地块”）和金阳 2012-13 号。其
中 G（12）153 号地块为贵阳中航地产根据与贵阳市国土资源局签订的《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：520103-2013-CR-0025；签订日期为 2013 年 2 月 16 日）
取得，该地块土地面积为 202,056.00 平方米，土地用途为城镇住宅用地。出让合同约定
该地块应在挂牌成交后 5 个月即 2013 年 7 月 4 日前按“净地”方式交付，贵阳中航地
产应于 2014 年 7 月 4 日之前开工，2017 年 7 月 4 日之前竣工。贵阳中航地产于 2015
年 9 月 28 日 取 得 该 地 块 首 期 的 建 设 工 程 施 工 许 可 证 （ 编 号 ： 综 办 证
520101201510090201），超出合同约定的开工时间一年以上。
根据《云岩区人民政府关于移交 2012-06-A 地块（中航城项目）土地的承诺函》（云
府函[2015]83 号）以及《贵阳市土地矿产资源储备中心关于<云岩区人民政府关于移交
2012-06-A 地块（中航城项目）土地的承诺函>的回函》（筑土储开字[2015]236 号），云
岩区人民政府于 2015 年 5 月 4 日承诺向贵阳中航地产交付 2012-06-A 地块，晚于
520103-2013-CR-0025 号土地出让合同约定的交付截止日期（2013 年 7 月 4 日）。
经自查，据《闲置土地处置办法》第八条的规定，“因未按照国有建设用地使用权
有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用
权人，致使项目不具备动工开发条件的”，属于“政府、政府有关部门的行为造成动工
开发延迟的情形”，应当按照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置，即
延长动工开发期限、调整土地用途、规划条件、政府安排临时使用、置换土地、协议有
偿收回等。根据云岩区人民政府和贵阳市土地矿产资源储备中心出具的前述相关文件，
证明前述宗地未开发动工的原因系政府未按约定交付净地，非贵阳中航地产自身原因导
致，贵阳中航地产亦未因此而受到主管机关的行政处罚、要求缴纳土地闲置费、认定项
目用地为闲置土地的通知以及因闲置土地被国土资源管理部门要求收回或者予以（立
案）调查的情形。
（5）截至本自查报告签署日，公司列入核查范围的在建房地产开发项目均不存在
已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投
资额占总投资额不足百分之二十五的情形，不存在闲置土地的情形。
（6）报告期内，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认
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定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；截至本自查报
告签署日，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的闲置土地《调查通知书》，
不存在正在因闲置土地接受（立案）调查的情况。
（7）经查询国土资源部门网站，报告期内，公司及下属公司未曾受到国土资源部
门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况。
3、自查结论
基于上述自查情况，报告期内，公司及下属公司未收到有关国土资源部门发出的《闲
置土地认定书》及《调查通知书》，中航地产及下属公司列入核查范围的房地产开发项
目不存在因闲置土地被国土资源部门处以行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为
1、相关规定
（1）国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地
闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停
批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具
体明确的规定。国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做
好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1 号文”）规定：“要
依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含
土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。公司根据对前述规
定的理解，认为炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同规定动工
建设，且违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行
为。
2、自查结果
（1）报告期内，公司及下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%以
上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转让的行为。
（2）报告期内，公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《行
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政处罚决定书》，不存在因为炒地而被处以行政处罚的情形；截至本自查报告签署日，
公司及下属公司未曾收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《调查通知书》，不存在
正在因炒地接受（立案）调查的情况。
（3）经查询国土资源部门网站，报告期内，公司及下属公司未曾受到国土资源部
门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在接受国土资源部门（立案）调查的情况。
3、自查结论
基于上述自查情况，公司及下属公司报告期内不存在炒地行为，符合国发[2010]10
号文、国办发[2011]1 号文的有关规定。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
1、相关规定
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号，
以下简称“国办发[2010]4 号文”）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，
要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
（2）国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案
的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明
码标价对外销售。”
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建
房[2010]53 号，以下简称“建房[2010]53 号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住
房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严
格按照申报价格，明码标价对外销售”，“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外
公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚
假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
（4）国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”，“继续严格执
行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”，“加强房地产企
业信用管理”，“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”
2、自查结果
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（1）报告期内，公司及下属公司取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开
发项目，在取得商品住房预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价
格，不存在违反上述房地产宏观调控相关规范性文件规定的捂盘惜售行为。
（2）报告期内，公司及下属公司取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开
发项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故
意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行
为。
（3）报告期内，公司及下属公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行
为受到有关住建部门作出的行政处罚；截至本自查报告签署日，公司及下属公司未曾收
到有关住建部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受（立
案）调查的情况。
3、自查结论
基于上述自查情况，公司及下属公司报告期内列入核查范围的商品住房开发项目不
存在捂盘惜售、哄抬房价行为，符合国发[2010]10 号文、国办发[2010]4 号文、国办发
[2013]17 号文及建房[2010]53 号文的有关规定。
五、自查结论
综上所述，报告期内，公司及下属公司未就其房地产开发项目收到有关国土资源部
门发出的《闲置土地认定书》，未受到国土资源部门就闲置土地、炒地作出的行政处罚，
不存在因闲置土地、炒地正在接受国土资源部门（立案）调查的情况；公司及下属公司
报告期内列入自查范围的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价
的违法违规行为。公司符合《房地产管理法》、国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、
建房[2010]53 号文、国办发[2010]4 号文、国办发[2011]1 号文、国办发[2013]17 号文、
现行《闲置办法》及《监管政策》的有关规定。
六、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况
公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已做出书面承诺：
“《自查报告》已如实披露了中航地产在报告期内房地产开发项目的自查情况，如
中航地产因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规
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行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中航地产股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务专项自查报
告》之签署页）
中航地产股份有限公司
2016 年 12 月 21 日
