中航地产：关于公司房地产业务专项核查意见2016-12-22
关于
中航地产股份有限公司
房地产业务专项核查意见
北京市中伦律师事务所
2016 年 12 月 21 日
目 录
第一部分 声明 .......................................................................................................................... 2
第二部分 释义 .......................................................................................................................... 4
第三部分 正文 .......................................................................................................................... 6
一、 本次专项核查的主要法律依据 .................................................................................... 6
二、 本次专项核查的范围 .................................................................................................... 7
三、 本次专项核查的方式 .................................................................................................... 8
四、 本次专项核查的意见 .................................................................................................. 10
五、 结论性意见 .................................................................................................................. 25
中伦律师事务所 专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于中航地产股份有限公司
房地产业务专项核查意见
致：中航地产股份有限公司
北京市中伦律师事务所在中国注册并具有从事中国法律业务的执业资格，有资格依
照中国法律就题述事宜出具中国法律意见。
本所接受中航地产股份有限公司的委托，担任中航地产本次重大资产出售的特聘专
项法律顾问。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市
场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》和《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等国务院房地产调控相关政策规
定，以及中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及
房地产业务监管政策》中关于规范房地产企业并购重组行为的要求，本所对中航地产以
及其合并报表范围内的下属房地产子公司在报告期内的房地产开发项目是否存在闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查
意见。
中伦律师事务所 专项核查意见
第一部分 声明
一、 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》对本专
项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 在本次专项核查过程中，本所得到中航地产保证如下：中航地产已经提供了本所
认为出具本核查意见所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，并不存在隐瞒、虚假或误导之处，有
关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
三、 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本
所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖于有关政府部门、中航地产或
其他有关单位出具的证明文件和有关说明（包括书面和电子文档形式），本所对
以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
四、 本所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业的机构，仅根据中国法律对有
关房地产专项核查事项发表意见，任何意见均不构成基于或对中国以外的法律发
表意见。本所对某些事项发表核查意见时是以该等事项发生之时所应适用的法
律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的相关批准和确
认，无论是书面的或是口头的。
五、 本专项核查意见仅就与中航地产本次重大资产出售有关的房地产专项核查问题
发表核查意见，并不涉及本次交易的其他事项。本所不对有关会计、审计及资产
评估等非法律专业事项发表意见。如在本专项核查意见中对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述并不视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
六、 本专项核查意见仅供中航地产为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
七、 本所同意将本专项核查意见作为中航地产申请本次交易所必备的法律文件，随同
其他申报材料一同上报中国证监会审核，并依法承担相应的法律责任。
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基于上述，本所按照中国律师行业的执业规范和道德规范，经过审慎核查，出具本
专项核查意见如下。
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第二部分 释义
在本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
中航地产/公司/上市公司 指 中航地产股份有限公司
本次交易/本次重大资产 指 中航地产拟向广州金地房地产开发有限公司、保利
出售 （江西）房地产开发有限公司出售房地产开发业务相
关的资产与负债的行为
本所/我们 指 北京市中伦律师事务所
本专项核查意见 指 本所出具的《北京市中伦律师事务所关于中航地产股
份有限公司房地产业务专项核查意见》
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日
下属公司 指 中航地产合并报表范围内的在报告期内涉及房地产
开发项目的子公司的合称
拟建项目 指 报告期内中航地产及下属公司已签署土地出让合同，
但尚未取得施工许可证的房地产开发项目
在建项目 指 报告期内中航地产及下属公司已取得施工许可证正
在进行施工，但尚未全部竣工验收的房地产开发项目
已完工项目 指 报告期内中航地产及下属公司已经全部竣工验收的
项目，包括未完成和已完成销售的房地产开发项目
项目 指 报告期内中航地产及下属公司的拟建项目、在建项目
和已完工项目的合称
中国 指 中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国法律 指 中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性
文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国发[2008]3 号文 指 《国务院关于 促进节 约集约用地的 通知》（国发
[2008]3 号）
国办发[2010]4 号文 指 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》（国办发[2010]4 号）
国发[2010]10 号文 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
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知》（国发[2010]10 号）
国办发[2011]1 号文 指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工
作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）
国办发[2013]17 号文 指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作
的通知》（国办发[2013]17 号）
《意见》 指 《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的
意见》（国土资发[2008]178 号）
《办法》 指 《闲置土地处置办法》（国土部第 53 号令）
《通知》 指 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监
管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房
[2010]53 号）
《监管政策》 指 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》（2015 年 1 月 6 日）
海宇置业 指 赣州海宇置业有限公司
衡阳中航地产 指 衡阳中航地产有限公司
岳阳建桥 指 岳阳建桥投资置业有限公司
天津格兰云天 指 天津格兰云天投资发展有限公司
赣州中航置业 指 赣州中航置业有限公司
深圳中航工业 指 深圳市中航工业地产投资发展有限公司
贵阳中航房地产 指 贵阳中航房地产开发有限公司
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第三部分 正文
一、 本次专项核查的主要法律依据
本所主要根据以下法律、法规及国家相关政策的规定对本次核查范围内的房地产开
发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行核查并出具
本专项核查意见：
1、 《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28 号）；
2、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 72 号）；
3、 《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）；
4、 《城市商品房预售管理办法》（建设部令第 131 号）；
5、 《商品房销售管理办法》（建设部令第 88 号）；
6、 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第 39 号）；
7、 《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的
意见》（国办发[2006]37 号）；
8、 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）；
9、 《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发
[2008]131 号）；
10、 《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资发
[2008]178 号）；
11、 《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》（国土
资发[2009]106 号）；
12、 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4
号）；
13、 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）；
14、 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制
度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）；
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15、 《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理
调控的通知》（国土资发[2010]151 号）；
16、 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国
办发[2011]1 号）；
17、 《国土资源部关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》（国土资发
[2012]47 号）；
18、 《国土资源部、住房城乡建设部关于进一步严格房地产用地管理巩固房地
产市场调控成果的紧急通知》（国土资电发[2012]87 号）；
19、 《国土资源部关于严格执行土地使用标准大力促进节约集约用地的通知》
（国土资发[2012]132 号）；
20、 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）；
21、 中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并
购重组涉及房地产业务监管政策》。
二、 本次专项核查的范围
本次专项核查的范围为中航地产及下属公司在报告期内拥有开发建设权利的房地
产开发项目，共计 20 个。其中包括拟建项目 2 个，在建项目 13 个，已完工项目 5 个。
具体情况如下：
序号 项目名称 开发主体
拟建项目
赣州海宇置业（于 2016 年 11 月 2 日工商变更公
1. 赣州章江新区 E8 地块 司名称，原公司名称为“赣州中航海宇置业有限公
司”）
2. 赣州章江新区 E24 地块 赣州中航房地产发展有限公司
在建项目
3. 昆山九方城（A7 地块） 江苏中航地产有限公司
4. 昆山九方城（A6 地块） 中航城置业（昆山）有限公司
5. 九江中航城 九江中航城地产开发有限公司
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序号 项目名称 开发主体
6. 贵阳中航城 贵阳中航房地产开发有限公司
7. 赣州中航云府 赣州中航房地产发展有限公司
8. 岳阳中航翡翠湾 岳阳建桥
9. 新疆中航翡翠城 新疆中航投资有限公司
10. 龙岩中航紫金云熙 龙岩紫金中航房地产开发有限公司
11. 南昌中航国际广场二期 江西中航地产有限责任公司
12. 惠东中航元屿海 惠东县康宏发展有限公司
衡阳中航地产（原名衡阳深圳工业园开发建设有
13. 衡阳中航城市花园
限公司）
14. 天津九方城市广场 天津格兰云天
15. 成都天府新区项目 成都航逸置业有限公司、成都航逸科技有限公司
已完工项目
16. 赣州中航公元城 赣州中航置业
17. 昆山中航城 昆山市中航地产有限公司
18. 成都中航国际广场 成都市中航地产发展有限公司
19. 上海中航天盛广场 中航城置业（上海）有限公司
20. 惠东中航城 惠州市中航工业地产投资发展有限公司
三、 本次专项核查的方式
为出具本专项核查意见，本所经办律师严格按照国发[2010]10 号文、国办发[2013]17
号文等相关文件的规定及《监管政策》的要求，对中航地产及下属公司在报告期内的项
目进行了专项核查。本次专项核查采取了文件核查、对中航地产相关人员进行询问和网
络搜索等方式。具体而言：
(一) 针对是否存在土地闲置、炒地等情形的核查方式
本所经办律师针对中航地产及下属公司在报告期内是否存在土地闲置、炒地等情
形所采取的核查方法包括但不限于：
1. 审核查验中航地产近三年的审计报告及财务报表等财务文件；
2. 审核查验中航地产提供的报告期内中航地产及下属公司在房地产开发过程
中所取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于成交确认书、土地
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使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、土地使用权证书等权
属证明文件资料；
3. 审核查验中航地产提供的报告期内中航地产及下属公司在房地产开发建设
过程中所取得的与项目相关的建设文件，包括但不限于立项批文/备案、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备
案表等规划、建设相关的文件资料；
4. 对中航地产及下属公司相关人员进行询问，听取中航地产及下属公司相关人
员就项目土地有关事实的陈述和说明，取得中航地产出具的房地产业务相关
的声明和承诺；
5. 查询相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、项
目所在市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部
门网站，查阅政府主管部门公开披露的有关土地违法违规情况的相关行政处
罚信息，检索中航地产及下属公司在报告期内是否存在因项目土地闲置和炒
地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情
况。
(二) 针对是否存在哄抬房价、捂盘惜售等情形的核查方式
本所经办律师针对中航地产及下属公司在报告期内是否存在哄抬项目房价、捂盘
惜售等情形所采取的核查方法包括但不限于：
1. 审核查验中航地产近三年的审计报告及财务报表等财务文件；
2. 审核查验报告期内中航地产及下属公司在房地产开发过程中的项目所取得
的预售、销售的文件资料，包括但不限于查验项目《商品房预售许可证》，
抽查报告期内中航地产及下属公司就项目所签署的商品住房预售合同/销售
合同、项目销售清单、房屋销售价格清单等等，分析是否存在签订虚假商品
住房买卖合同哄抬房价的情形；
3. 对中航地产及下属公司相关人员进行询问，听取中航地产及下属公司相关人
员就项目有关事实的陈述和说明，取得中航地产出具的房地产业务相关的声
明和承诺；
4. 查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，及项目所在地区的地方房屋管
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理部门网站上关于商品房销售违法案件的公示信息，检索中航地产及下属公
司在报告期内是否存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到房屋管理
部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
四、 本次专项核查的意见
本所经办律师对报告期内中航地产及下属公司在房地产开发过程中的拟建、在建及
已完工项目是否涉及土地闲置情况，是否涉及炒地行为，商品住房项目是否存在捂盘惜
售、哄抬房价等情况进行了逐项核查。具体核查意见如下：
(一) 针对是否存在土地闲置情况的核查
1. 法律依据
（1） 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）第二十六条规定：
“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出
让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的
动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金
百分之二十以下的土地闲置费；满两年未动工开发建设的，可以无偿收
回土地使用权；但是因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动
工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
（2） 《办法》（2012 年修订）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有
建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动
工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一
或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国
有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
（3） 《办法》（2012 年修订）第八条规定：有下列情形之一，属于政府、政
府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向
市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，
依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地
使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交
付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因
土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不
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能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的
用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事
项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土
地闲置的，依照前款规定办理。
（4） 《办法》（2012 年修订）第十二条规定：因本办法第八条规定情形造成
土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协
商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新
约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期
起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条
件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途
或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用
必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待
原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安
排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收
回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目
资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置
换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土
地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）
市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前
款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符
合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。
（5） 《办法》（2012 年修订）第十三条规定：“市、县国土资源主管部门与国
有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级
人民政府批准后实施。闲置土地设有抵押权的，市、县国土资源主管部
门在拟订闲置土地处置方案时，应当书面通知相关抵押权人。”
（6） 《办法》（2012 年修订）第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，
闲置土地按照下列方式处理：(一)未动工开发满一年的，由市、县国土
资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达
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《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征
缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；(二)未动工开发满两年
的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第
三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，
报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回
国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地
设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（7） 国发[2008]3 号文第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地
闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不
符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、
纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，
按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。”
（8） 《意见》第二部分规定：“认定闲置土地的标准为：（1）土地使用者依法
取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府或市、县人民政府国土
资源行政主管部门同意，超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书等约定的动工建设日期满一年以上未动工建设的土地。（2）国
有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书未约定动工建设日期
的，以国有建设用地使用权有偿使用合同生效或者国土资源行政主管部
门颁发建设用地批准书之日起满一年以上未动工建设的土地。（3）已动
工建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已
投资额占总投资额不足百分之二十五，且未经市、县人民政府国土资源
行 政主管部门同意，中止开发建设连续满一年以上的土地”。
（9） 国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在
土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目
贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（10） 《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准”。
2. 核查结果
（1） 超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的项目情况
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根据中航地产及下属公司提供的资料并经本所律师核查，中航地产及下
属公司的报告期内项目中，有下述项目用地存在超过国有建设用地使用
权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形。具体情
况及分析如下：
（i） 截至目前仍未动工开发建设的项目
(a) 赣州市章江新区 E8 地块
赣州市章江新区 E8 地块项目由海宇置业负责开发建设，目
前处于待建状态。该项目存在超过出让合同约定的动工开发
日期满一年未动工开发建设的情形，具体如下：
赣州 E8 地块项目系合作开发项目，项目开发主体为海宇置
业。中航地产下属企业赣州中航房地产发展有限公司（以下
简称“赣州中航”）与赣州康源置业有限公司（以下简称“康
源置业”）、深圳汇尚合融科技服务有限公司（以下简称“汇
尚合融”）于 2016 年 1 月 22 日签订了《赣州 E8 地块项目合
作开发协议书》（以下简称“《合作协议》”），约定成立项目
公司海宇置业，合作开发赣州 E8 地块。赣州中航、康源置
业、汇尚合融分别持有海宇置业 51%、39.2%、9.8%的股权。
赣州市国土资源局与康源置业于 2014 年 3 月 6 日签署《国
有建设用地使用权出让合同》（36201411010006），将位于章
江新区 E8 地块 65,146.00 平方米的土地出让给康源置业，用
途为住宅 70 年，商业 40 年；出让合同约定的动工日期为 2015
年 4 月 6 日之前，约定竣工日期为 2016 年 4 月 6 日之前。
根据该合同，出让方同意在 2014 年 1 月 6 日前将土地交付
给受让人，交付标准为场地平整，周围基础设施达到“宗地
红线外为‘三通’”（通路、通水、通电）。赣州市国土资源局
与康源置业于 2014 年 3 月 17 日签署出让合同补充协议，约
定将开发主体由康源置业变更为海宇置业。
2016 年 1 月 20 日，中航地产第七届董事会第四十次会议审
议通过了《关于公司下属企业合资开发赣州 E8 地块的议
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案》，同意中航地产下属企业赣州中航与康源置业及汇尚合
融共同开发赣州 E8 项目，通过对项目公司海宇置业增资，
赣州中航持有项目公司 51%的股权。
根据出让合同的约定，该项目动工日期为 2015 年 4 月 6 日
之前，截至本核查意见出具日，海宇置业尚未就该项目取得
建筑工程施工许可证，已超过出让合同规定的动工日期 1 年
以上。
根据海宇置业提供的书面声明显示，该项目未能按时动工的
主要原因说明：1）该项目土地出让应为净地交付，但项目
土地之上曾存在拆迁未完成的情形，有应拆除的建筑物及 11
座坟墓未搬迁；2）E8 地块边界存在问题，拍卖公司公告示
意图的边界与实际地块的边界不符，地块南面已修建的水南
路在 E8 地块红线范围内并占用了超过 10 亩以上的土地，因
此项目公司无法按时动工。前述拆迁工作已于 2016 年 8 月
在有公安、法院等多部门的共同配合下完成拆迁。关于红线
边界道路占用项目土地问题，项目公司正在与政府沟通解
决。关于该项目，项目公司未收到过国土部门的行政处罚、
要求缴纳土地闲置费、认定项目用地为闲置土地的通知以及
因闲置土地被国土部门要求收回或者予以（立案）调查的情
形，该项目不存在因公司自身原因导致的土地闲置情况。在
相关拆迁工作已完成的情况下，项目公司目前已根据国土部
门的要求缴纳了剩余土地出让金，目前已在做动工前的准备
工作。
鉴于中航地产于 2016 年 7 月 6 日开始停牌，公告本次重大
资产出售，康源置业、汇尚合融于 2016 年 9 月 8 日向赣州
市中级人民法院对海宇置业提起诉讼，并追加赣州中航地产
为第三人，诉称其合作的缘由为看重中航地产在赣州区域的
品牌效应，特别是中航地产的物业管理品牌价值和影响力，
但由于中航地产前述重大资产出售行为涉及原告与赣州中
航合作开发的赣州章江新区 E8 项目，致使原告的合作目的
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无法实现，原告请求法院解散项目公司海宇置业。
中航地产于 2016 年 11 月 17 日发布《关于赣州中航海宇置
业有限公司相关事项的公告》，根据该公告，中航地产为尽
快解决前述争议，推进资产重组工作，经赣州中航与康源置
业、汇尚合融协商一致，达成和解。赣州中航地产与康源置
业、汇尚合融于 2016 年 11 月 17 日签署了《〈赣州 E8 地块
项目合作开发协议书〉解除协议书》，协议约定赣州中航地
产退出赣州 E8 地块项目开发，由康源置业向赣州中航地产
返还出资款人民币 637.5 万元，并保证由海宇置业向赣州中
航地产偿还股东借款人民币 29,322.49 万元，以及借款利息
人民币 1,300 万元。康源置业、汇尚合融同意向法院提起撤
诉。前述协议解除事项已经中航地产第八届董事会第七次会
议审议通过，且征得中航地产本次重大资产出售的交易对方
同意。
经审查，我们认为，该项目未能按照土地出让合同约定的动
工时间动工，非因中航地产自身原因导致。另据海宇置业的
书面说明并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，海
宇置业就该项目不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地
闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政
府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地
使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收
土地闲置费、土地被收回的情形。关于前述诉讼，主要系外
部环境变化所致，非中航地产恶意违约，截至本核查意见出
具日，中航地产与康源置业、汇尚合融已达成和解协议，就
中航地产退出该项目开发作出相应安排，康源置业、汇尚合
融同意撤诉，中航地产退出该项目合作，有利于纠纷的解决
以及继续推动重大资产重组工作，未损害中航地产和投资者
的利益，亦不会对本次交易构成实质障碍。
（ii） 截至目前已动工建设的项目
(a) 贵阳中航城 2012-06-A 地块
中伦律师事务所 专项核查意见
贵阳中航城项目 2012-06-A 地块（挂牌编号：G<12>153）由
贵阳中航房地产负责开发建设，目前处于在建状态。该项目
存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发
建设的情形，具体如下：
2013 年 2 月 16 日，贵阳中航房地产与贵阳市国土资源局签
署的编号为“520103-2013-CR-0025”《国有建设用地使用权出
让合同》约定，贵阳市国土资源局向贵阳中航房地产出让位
于云岩区北京西路与金阳南路交叉口的面积为 226625 平方
米的国有土地使用权，贵阳中航房地产须在 2014 年 7 月 4
日之前开工。但贵阳中航房地产仅于 2015 年 3 月 28 日就
2012-06-A 地块取得第一份《建筑工程施工许可证》（编号
“520101201510090201”）。
2015 年 5 月 4 日，云岩区人民政府向贵阳市土地矿产资源储
备中心签发“云府函[2015]83 号”《云岩区人民政府关于移交
2012-06-A 地块（中航城项目）土地的承诺函》，函告现
2012-06-A 地块滞纳金 342.05 万元已于 2015 年 4 月 28 日缴
清，同时，征地及房屋征收工作已近尾声，基本达到“净地”
条件，经与贵阳中航房地产协商，双方同意以现状视为“净
地”移交。
2015 年 5 月 28 日，贵阳市土地矿产资源储备中心向云岩区
人民政府回函“筑土储开字[2015]236 号”《贵阳市土地矿产资
源储备中心关于<云岩区人民政府关于移交 2012-06-A 地块
（中航城项目）土地的承诺函>的回函》，函告经贵阳市土地
矿产资源储备中心会同云岩区贵中公司、贵阳中航房地产对
该地块现状进行实地踏勘，并结合该地块《土地征地协议》
与出让勘界图进行了对比，经核实，该地块规划红线范围内
市政道路（红斜线）及其他公共用地（红斜线）上的一级开
发相关工作并未完成，该部分征拆成本未来在地块预算成本
进行列支，若现采取视“现状”为“净地”方式交地，后续征拆
资金难以保障，将造成历史遗留问题，并就此提出建议。
中伦律师事务所 专项核查意见
根据《闲置土地处置办法》第八条的规定，“因未按照国有
建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的
期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目
不具备动工开发条件的”，属于“政府、政府有关部门的行为
造成动工开发延迟的情形”，应当按照《闲置土地处置办法》
第十二条和第十三条规定处置，即延长动工开发期限、调整
土地用途、规划条件、政府安排临时使用、置换土地、协议
有偿收回等。根据贵阳市土地矿产资源储备中心与云岩区人
民政府之间的前述相关文件，证明前述宗地未按时开发动工
的原因系政府未按约定时间交付净地，非贵阳中航房地产自
身原因所导致。
另根据贵阳中航房地产的书面说明并经本所律师核查，截至
本核查意见出具之日，贵阳中航房地产就贵阳中航城项目
2012-06-A 地块不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地
闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政
府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地
使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收
土地闲置费、土地被收回的情形。
(b) 衡阳中航城市花园
衡阳中航城市花园项目由衡阳中航地产负责开发建设，目前
处于在建状态。该项目存在超过出让合同约定的动工开发日
期满一年未动工开发建设的情形，具体如下：
衡阳中航地产系深圳中航工业与衡阳市高新技术产业开发
区管理委员会下属的衡阳白沙洲开发建设投资有限公司（以
下简称“白沙洲建投”）合资设立，深圳中航工业持有衡阳中
航地产 60%的股权，白沙洲建投持有衡阳中航地产 40%的股
权。
2009 年 1 月和 2012 年 12 月，白沙洲建投分别以白沙工业园
区 192 亩（对应土地证号为衡国用[2014A]第 06-00517 号）、
中伦律师事务所 专项核查意见
180 亩土地（对应土地证号为衡国用[2014A]第 06-00515 号、
衡国用[2014A]第 06-00516 号）入股衡阳中航地产。2011 年
5 月 31 日、2011 年 6 月 29 日、2012 年 10 月 22 日，衡阳中
航地产分别与衡阳市国土资源局签署编号为“2011009”、
“0099112”、“2012（A）026”、“2012（A）027”的四份《国
有建设用地使用权出让合同》，分别取得 95 亩（对应土地证
号为衡国用[2014]第 111 号、衡国用[2015A]第 06-00176 号、
衡国用[2014]第 047 号）、137 亩（对应土地证为衡国用[2013]
第 227 号）、206 亩（对应土地证为衡国用[2013]第 229 号、
衡国用[2013]第 226 号、衡国用[2013]第 228 号）土地使用
权。根据前述编号为“2011009”、“0099112”、“2012（A）026”、
“2012（A）027”出让合同的约定，前述土地的动工日期分别
为 2012 年 5 月 31 日、2012 年 6 月 29 日、2013 年 6 月 27
日，前述白沙洲建投增资入股所用土地使用权未明确约定动
工日期。
2012 年 9 月 21 日，衡阳中航地产取得 95 亩土地项下对应的
第一份《建筑工程施工许可证》（衡白施字第[2012]08 号），
目前该 95 亩土地已开发完毕，但其余四宗土地（前述 192
亩、180 亩、137 亩、206 亩）尚未开始动工建设，前述通过
出让方式取得的 137 亩和 206 亩土地，已超过出让合同约定
的动工日期 1 年以上，尚未动工。根据《闲置土地处置办法》，
因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定
不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。前
述白沙洲建投以土地使用权出资所用土地也已超过实际交
付日期 1 年以上。
经核查前述 137 亩和 206 亩土地对应的《国有建设用地使用
权出让合同》以及《国有建设用地使用权拍卖出让成交确认
书》，交地标准为“净地”。2013 年 4 月 2 日，湖南衡阳深圳
工业园管理委员会出具《衡阳深圳工业园管理委员会〈关于
加快解决储备用地相关问题的报告〉的回复》（衡深工函
[2013]1 号），前述白沙洲建投以土地使用权出资合计 372 亩
中伦律师事务所 专项核查意见
土地“原为湘江农场改制划拨土地，办证时衡枣高速竣工通
车，原四至范围中，北侧部分土地伸入衡枣高速绿化带，南
侧部分土地伸入湘江，园区同意在保证总面积不减少的前提
下，调整红线图，规整用地范围，调整后的交地要到 2014
年底。”。
根据衡阳中航地产书面确认，截至本专项核查意见出具日，
前述四宗土地对应的拆迁工作仍尚未完成，仍未达到净地交
付标准。
湖南衡阳深圳工业园管理委员会于 2016 年 7 月 29 日向衡阳
中航地产出具《关于〈土地相关问题报告〉的回复》，根据
该回复：1）对于前述土地证号为“衡国用（2014A）第 06-00517
号”及“衡国用（2014A）第 06-00515、06-00516 号”合计 372
亩的土地，园区同意在保证总面积不减少的前提下，调整红
线图，规整用地范围，并于 2017 年 12 月 31 日前完成净地
交付；2）对于“衡国用（2013）第 227 号”（ 137 亩土地）
以及“衡国用（2013）第 228、226、229 号”（ 206 亩）土地，
园区正在开展拆迁工作，争取在 2017 年 6 月 30 日交付使用。
根据《闲置土地处置办法》第八条的规定，“因未按照国有
建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的
期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目
不具备动工开发条件的”，属于“政府、政府有关部门的行为
造成动工开发延迟的情形”，应当按照《闲置土地处置办法》
第十二条和第十三条规定处置，即延长动工开发期限、调整
土地用途、规划条件、政府安排临时使用、置换土地、协议
有偿收回等。根据湖南衡阳深圳工业园管理委员会出具的前
述相关文件，证明前述宗地未开发动工的原因系政府未按约
定交付净地，非衡阳中航地产自身原因所导致。
另据衡阳中航地产的书面说明并经本所律师核查，截至本核
查意见出具之日，衡阳中航地产就衡阳中航城市花园不存在
收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回
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国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当
收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情
形；亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部
门（立案）调查的情况。
(c) 天津九方城市广场
天津九方城市广场项目由天津格兰云天负责开发建设，目前
处于在建状态。该项目存在超过出让合同约定的动工开发日
期满一年未动工开发建设的情形，具体如下：
天津格兰云天与天津市滨海新区规划和国土资源管理局签
署的《天津市国有土地使用权出让合同》约定，开工时间为
2008 年 2 月 10 日之前，而天津格兰云天于 2012 年 3 月 30
日取得的编号为“12107081201203007”《建筑工程施工许可
证》显示开工日期为 2012 年 1 月 5 日。
2012 年 2 月 20 日，天津格兰云天与天津市滨海新区规划和
国土资源管理局签署了《津塘（挂）2007-24 号地块<天津市
国有土地使用权出让合同>补充合同》，约定项目地块内全部
建设项目的竣工时间延期至 2014 年 8 月 10 日之前。
2015 年 6 月 25 日，天津市海滨新区中心商务区管理委员会
出具了编号为“津滨商管函[2015]160 号”《中心商务区管委会
关于加快津塘（挂）2007-24 号地块建设的函》，要求天津格
兰云天在 2015 年 8 月 15 日之前复工，若不能按期复工，将
根据《天津市国有土地使用权出让合同》第三十七条“超过 2
年未竣工，出让人可以无偿收回该宗地的土地使用权以及地
上全部建筑物、其他附着物”的条款依法进行处置。
2016 年 1 月 11 日，天津市海滨新区中心商务区管理委员会
出具了编号为“津滨商管函[2016]5 号”《中心商务区管委会关
于九方城市广场项目缴纳土地延期滞纳金问题的函》，按照
2007 年 9 月 11 日天津市滨海新区规划和国土资源管理局与
天津格兰云天签订的《天津市国有土地使用权出让合同》，
中伦律师事务所 专项核查意见
九方城市广场项目应于 2012 年 8 月 10 日之前竣工。2012
年 2 月 20 日天津市滨海新区规划和国土资源管理局与天津
格兰云天签订《津塘（挂）2007-24 号地块国有建设用地使
用权出让合同补充合同》将竣工期限延至 2014 年 8 月 10 日。
《天津市国有土地使用权出让合同》第三十七条规定“延期 1
年以上至 2 年以内的支付出让金总额 7%的违约金；超过 2
年未竣工的，出让人可以无偿收回该宗地的土地使用权以及
地上全部建筑物、其它附着物”。现要求天津格兰云天缴纳
九方城市广场项目 2014 年 8 月 10 日至 2015 年 8 月 10 日土
地延期滞纳金 392 万元，如 2016 年 8 月 10 日之前项目仍不
能复工，除缴纳后续滞纳金外，区有关部门将按照合同规定
收回项目地块土地使用权及全部建筑物、其它附着物。
2016 年 8 月 29 日，天津市海滨新区中心商务区管理委员会
出具了编号为“津滨商管函[2016]148 号”《中心商务区管委会
关于支持九方城市广场项目建设问题的函》，天津市海滨新
区中心商务区管理委员会同意天津格兰云天申请办理九方
城市广场项目竣工延期手续，并免收滞纳金。天津格兰云天
应加快推动项目业态和布局调整，务必于 9 月底前完成方案，
确保项目 2017 年 7 月复工，力争 2020 年前竣工投入使用。
根据天津格兰云天书面说明并经本所律师核查，截至本核查
意见出具之日，天津格兰云天就天津九方城市广场项目不存
在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收
回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应
当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的
情形；亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源
部门（立案）调查的情况。
经本所核查，截至本专项核查意见出具日，除本条第（1）项中提及的各
项目土地外，中航地产及下属公司在报告期内的其他项目均已按照《国
有建设用地使用权出让合同》要求的动工时间开工，或实际动工时间未
超过《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工开发日期满一年，不
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存在闲置土地的情形。
（2） 已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三
分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满
一年的情形
根据中航地产及下属公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，中
航地产及下属公司的报告期内项目不存在已动工开发但开发建设用地面
积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额
不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。
核查结论：有鉴于此，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，除本条中已披
露的上述各项目外，中航地产及下属公司在报告期内的其他项目均不存在超过国
有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形，
不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分
之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情
形。中航地产及下属公司在报告期内的各项目均不存在收到《闲置土地认定书》、
《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部
门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不
存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
(二) 针对炒地行为的核查
1. 法律依据
（1） 国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在
土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目
贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（2） 国办发[2011]1 号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对
房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方
式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3） 国办发[2013]17 号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大
查处力度”。
中伦律师事务所 专项核查意见
2. 核查结果
我国现行法律、法规及规范性文件中并未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出
具体明确的规定。
根据对上述相关规定的理解并结合房地产行业的惯例，本所经办律师认为，“炒
地”行为应是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地
的土地使用权后不按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国
有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。
故，本所经办律师对中航地产及下属公司是否存在“炒地”情况进行核查时主要核
查的内容为：中航地产及下属公司在报告期内是否存在将开发建设投资未达到项
目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目非法进行对外转让的行为。
根据中航地产及下属公司提供的资料、书面说明，本所经办律师对报告期内中航
地产及下属公司是否存在“炒地”行为的核查意见如下：
（1） 中航地产及下属公司在报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投
资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目非法对外转让的行为。
（2） 报告期内，中航地产及下属公司不存在因炒地的违法违规行为受到国土
资源部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地的违法违规行为正在被国土
资源部门（立案）调查的情况。
核查结论：有鉴于此，本所认为，中航地产及下属公司在报告期内的房地产开发
项目不存在“炒地”行为，亦不存在因“炒地”行为被国土资源部门行政处罚或（立
案）调查的情况，符合国发（2010）10 号文、国办发（2011）11 号文等文件的
有关规定。
(三) 针对捂盘惜售、哄抬房价的核查
1. 法律依据
（1） 国办发[2010]4 号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，
要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对
外销售”。
（2） 国发[2010]10 号文第(九)条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备
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案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严
格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3） 《通知》第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业
要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报
价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内
对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价
格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行
为，要严肃查处”。
（4） 国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严
格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销
售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法
违规行为”。
2. 核查结果
根据中航地产及下属公司提供的资料及说明以及本所经办律师通过政府网站及
网络搜索引擎的查询，本所经办律师对报告期内中航地产及下属公司是否存在捂
盘惜售、哄抬房价行为的核查意见如下：
（1） 报告期内，中航地产及下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住
房项目，均在取得商品住房预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房
源及每套房屋价格，不存在违反我国房地产宏观调控的部门规章、规范
性文件及国家政策规定的捂盘惜售行为。
（2） 报告期内，中航地产及下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住
房项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对
外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合
同等方式人为制造房源紧张的行为。
（3） 报告期内，中航地产及下属公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄
抬房价等行为受到有关建设主管部门、房屋主管部门、物价管理部门作
出的行政处罚；未曾收到有关建设主管部门、房屋主管部门、物价管理
部门发出的《调查通知书》，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被
（立案）调查的情况。
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核查结论：有鉴于此，本所认为，中航地产及下属公司在报告期内取得预售许可
证具备销售条件的项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在因该等行为受
到有关建设主管或房屋主管部门行政处罚或（立案）调查的情形，符合国办发
[2010]4 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文及《通知》等文件的有
关规定。
五、 结论性意见
综上，本所认为：
1. 截至本核查意见出具之日，中航地产及其下属房地产子公司在报告期内不存在
收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》
等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的
情形，亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
2. 截至本核查意见出具之日，中航地产及下属公司在报告期内的项目均不存在因
炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查的
情况；
3. 截至本核查意见出具之日，中航地产及下属公司的报告期内取得预售许可证具
备销售条件的商品住房项目，均不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建
部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为正在被住建部门
（立案）调查的情况，符合国发[2010]4 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号
文等相关文件的规定及《监管政策》的要求。
（以下无正文）
