广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中航地产股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2016]第 181 号
致：中航地产股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中航地产股份有限公司（下
称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2016 年第五次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵 公 司 董 事 会 于 2016 年 12 月 6 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《中航地产股份有限公司关于召开 2016 年第五
次临时股东大会的通知》。2016 年 12 月 22 日下午 2:00，贵公司本次股东大会现
场会议按照前述通知，在深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六楼第五会
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议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过
深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 12 月 22 日上午 9:30
—11:30，下午 1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2016 年 12 月 21 日下午 3:00—12 月 22 日下午 3:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第八届董事会第八次会议决定召开
并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 5 名，代表贵公司有表
决权股份 338,122,928 股，占贵公司有表决权股份总数的 50.6960%。其中参与表
决的中小股东及股东代理人共计 2 名，代表贵公司有表决权股份 3,701,868 股，
占贵公司有表决权股份总数的 0.5550%。中小股东是指除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 92 名，代表贵公司股份
5,271,237 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.7903 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统认证。
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综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代
理人共 97 人，代表贵公司有表决权股份总数 343,394,165 股，占公司股份总数
比率为 51.4864 %。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 94 名，代表贵公
司有表决权股份 8,973,105 股，占贵公司有表决权股份总数的 1.3454 %。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案共 12 项。本次股东
大会以记名投票表决方式对该等议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股
东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提
供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果，当场公布表决结果，具体表决结果如下：
1. 《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,394,165 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,973,105 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席
会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0
股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案获有效表决通过。
2. 逐项审议《关于公司本次重大资产出售方案的议案》
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2.1《本次交易整体方案》
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,244,465 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9564%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 149,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0436%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,823,405 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 98.3317%；反对 0 股，占出席
会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
149,700 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 1.6683%。
2.2 逐项审议《本次重大资产出售方案》
2.2.1 标的资产
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,367,165 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 99.9921 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0 %；弃权 27,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0079%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,946,105 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6991%；反对 0 股，占出席
会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 27,000
股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0.3009 %。
2.2.2 交易对方
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,367,165 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9921%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
弃权 27,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0079%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
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有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,946,105 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6991 %；反对 0 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
27,000 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.3009 %。
2.2.3 交易对价及定价方式
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,367,165 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 99.9921 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 27,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0079%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,946,105 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6991%；反对 0 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权
27,000 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.3009%。
2.2.4 交易对价支付方式
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,367,165 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9921%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 27,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0079%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,946,105 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6991 %；反对 0 股，占出席
会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
27,000 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.3009 %。
2.2.5 过渡期损益归属
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有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,334,465 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 99.9826%；反对 32,700 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0.0095%；弃权 27,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0079 %。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,913,405 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.3347%；反对 32,700 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.3644%；弃
权 27,000 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.3009 %。
2.2.6 标的资产的交割
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,367,165 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9921 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 27,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0079 %。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,946,105 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6991%；反对 0 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权
27,000 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.3009%。
2.2.7 员工安置
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,367,165 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 99.9921%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0 %；弃权 27,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0079 %。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,946,105 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6991%；反对 0 股，占出
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席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
27,000 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.3009 %。
2.2.8 决议有效期
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,367,165 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9921 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 27,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0079%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,946,105 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 99.6991 %；反对 0 股，占出
席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权
27,000 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的 0.3009%。
议案 2 各项子议案均获有效表决通过。
3. 《关于〈中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘
要的议案
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,394,165 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,973,105 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议
持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，占
出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %。
本议案获有效表决通过。
4. 《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的〈房地产项目公
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司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,394,165 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,973,105 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议
持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %。
本议案获有效表决通过。
5. 《关于公司与交易对方签订的相关协议的议案》
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,394,165 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,973,105 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会
议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，
占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案获有效表决通过。
6. 《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,394,165 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
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有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,973,105 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会
议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，
占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %。
本议案获有效表决通过。
7. 《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,394,165 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,973,105 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议
持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案获有效表决通过。
8. 《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考模拟财务报表审阅报
告、资产评估报告的议案》
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,394,165 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,973,105 股，占出席会议持有贵公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议
持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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本议案获有效表决通过。
9. 《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,394,165 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,973,105 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会
议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，
占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案获有效表决通过。
10. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜
的议案》
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,394,165 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,973,105 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会
议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，
占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案获有效表决通过。
11. 《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,394,165 股，占出席会议有效
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表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,973,105 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会
议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0 股，
占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案获有效表决通过。
12. 《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的
议案》
有效表决股份总数 343,394,165 股；同意 343,394,165 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 8,973,105 股；同意 8,973,105 股，占出席会议持有贵公
司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席
会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %。
本议案获有效表决通过。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的
资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
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信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于中航地产股份有限公司 2016 年第五次临时
股东大会的法律意见书》（信达会字[2016]第 181 号）的签署页）
广东信达律师事务所
负责人：张炯 签字律师： 饶春博
董楚
二〇一六年十二月二十二日
