证券代码：000043              证券简称：中航地产            公告编号：2017-08


                           中航地产股份有限公司
                   关于重大资产出售相关承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。


    中航地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中航地产”）
重大资产出售方案经公司 2016 年第五次临时股东大会审议批准，具体内容详见
公司于 2016 年 12 月 23 日披露的《2016 年第五次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2016-113）。
    中航地产向保利房地产（集团）股份有限公司的全资子公司广州金地房地产
开发有限公司（以下简称“广州金地”）和保利（江西）房地产开发有限公司（以
下简称“保利江西”）出售房地产开发业务相关的资产与负债，具体为：（1）中
航地产直接持有的成都航逸科技有限公司 100.00%股权、成都航逸置业有限公司
100.00%股权、江苏中航地产有限公司 100.00%股权、九江中航城地产开发有限
公司 100.00%股权、新疆中航投资有限公司 100.00%股权、岳阳建桥投资置业有
限公司 100.00%股权、赣州中航置业有限公司 79.17%股权；（2）中航地产全资子
公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地产发展有限公司
100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产有限责任公司持有的南昌
中航国际广场二期项目。交易对方将以人民币现金支付对价。公司同日披露《关
于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2017-07 号）。
    本次重大资产重组中，相关各方所做承诺如下：

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

       承诺主体                                承诺内容
                         本公司（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、
                         准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                         同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
上市公司、上市公司董事、
                         真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
监事、高级管理人员
                         复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
                         真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
                         别和连带的法律责任。
       承诺主体                                  承诺内容
                           本公司保证为本次交易所提供的所有文件均为真实、准确和
                           完整，其复印件与原件一致，没有虚假记载、误导性陈述或
广州金地、保利江西         重大遗漏。本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                           述或重大遗漏给中航地产或投资者造成损失的，承担个别和
                           连带的法律责任。

（二）关于诚信、守法的声明与承诺

       承诺主体                                  承诺内容
                           1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高
                           级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                           嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
                           2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年
                           内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
                           或者受到过证券交易所公开谴责的情况；
                           3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
上市公司
                           未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
                           与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出
                           具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
                           尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
                           4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
                           共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
                           事、监事和高级管理人员的情形。
                           1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
                           机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
                           情形；
                           2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
                           额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
上市公司董事、监事、高级   到证券交易所纪律处分的情况；
管理人员                   3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、
                           刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                           裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见
                           的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
                           4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
                           所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
                           1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高
                           级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                           嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                           2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年
广州金地、保利江西
                           内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                           被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                           分的情况。
                           3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
       承诺主体                                  承诺内容
                           未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
                           与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出
                           具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
                           尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                           4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
                           共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
                           事、监事和高级管理人员的情形。

（三）关于减少和规范关联交易的声明与承诺

       承诺主体                                  承诺内容
                           1、本公司在作为中航地产实际控制人（控股股东）期间，
                           本公司将不以任何理由和方式非法占用中航地产的资金及
                           其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控
                           制的企业与中航地产之间进行持续性的关联交易；
                           2、对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规
                           及中航地产《公司章程》中关于关联交易的规定；且本公司
                           将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的
实际控制人中国航空技术     决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守
国际控股有限公司、控股股   《中华人民共和国公司法》、《中航地产股份有限公司章程》
东中国航空技术深圳有限     等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与中航地产进
公司                       行关联交易；
                           3、本公司在中航地产权利机构审议涉及本公司及本公司直
                           接或间接控制的企业的关联交易事项时主动将依法履行回
                           避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
                           4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使
                           中航地产及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违
                           反上述承诺导致中航地产或其控股子公司损失的，中航地产
                           及其控股子公司的损失由本公司承担赔偿责任。

（四）关于保证上市公司独立性的声明与承诺

       承诺主体                                  承诺内容
                           1、保证上市公司人员独立
                           （1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事
                           及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公
实际控制人中国航空技术     司、企业。
国际控股有限公司、控股股   （2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销
东中国航空技术深圳有限     负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、
公司                       并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公
                           司、企业兼职担任高级管理人员。
                           （3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
                           人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董
     承诺主体                           承诺内容
                   事会和股东大会作出的人事任免决定。
                   2、财务独立
                   （1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的
                   财务核算体系和财务管理制度。
                   （2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本
                   公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。
                   （3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与本公司
                   及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
                   3、机构独立
                   （1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结
                   构，并与本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证
                   上市公司及其子公司与本公司控制的其他公司、企业之间在
                   办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
                   （2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会
                   超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的
                   决策和经营。
                   4、资产独立、完整
                   （1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；
                   （2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占
                   用上市公司资产、资金及其他资源。
                   5、业务独立
                   （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交
                   易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
                   有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依
                   赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
                   （2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及
                   其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持
                   续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，
                   并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其
                   他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交
                   易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的
                   交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
                   （3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
                   权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响
                   上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
                   若本公司违反上述承诺，将承担因此给中航地产及其控制的
                   其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

（五）关于重大资产出售之后房地产业务的声明/承诺
     声明/承诺主体                             声明/承诺内容
                           根据国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化
                           国有资本布局结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公
                           司及下属企业拟出售房地产开发业务相关的资产与负债（以
                           下简称“本次交易”），并就本次交易之后房地产业务问题声
                           明如下：
                           1、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再
                           新取得房地产开发土地和在建项目；
                           2、本次交易完成之后，本公司及下属企业中已完成房地产
                           项目并且销售完毕的，将不再从事房地产开发业务，相关的
上市公司
                           房地产开发企业资质证书将在本次交易完成后的六个月内
                           全部注销；
                           3、因本公司的部分下属企业开发的房地产项目已接近尾声
                           或暂不具备转让条件，因此未纳入本次交易的范围。本公司
                           确认，在将前述项目竣工验收并将剩余房产销售完毕后的六
                           个月内，本公司下属房地产开发企业的与房地产开发相关的
                           企业资质证书亦将全部注销；或后续将从事房地产开发业务
                           的项目公司对外转让后，本公司及下属企业均不会再从事房
                           地产开发业务。
                           本公司就本次交易之后中航地产的房地产业务问题承诺如
实际控制人中国航空技术     下：
国际控股有限公司、控股股   在本公司作为中航地产的实际控制人（控股股东）期间，本
东中国航空技术深圳有限     公司将不会通过行使实际控制人（控股股东）权利等方式提
公司                       议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产
                           开发业务。

（六）关于重大资产出售之后在资产经营方面的声明

     声明/承诺主体                             声明/承诺内容
                           根据国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化
                           国有资本布局结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公
                           司及下属企业拟出售房地产开发业务相关的资产与负债（以
                           下简称“本次交易”），并就本次交易之后资产经营业务问题
                           声明如下：
                           1、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再
                           在市场上通过竞买获取新的土地使用权开发建设购物中心
上市公司
                           资产。
                           2、本次交易完成之后，未来公司战略将聚焦物业资产管理
                           业务，围绕机构类物业资产的管理，重点发展物业及设备设
                           施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三项核心业务。
                           如根据经营发展需要和客户需求，本公司及下属子公司将通
                           过输出管理的经营模式，对客户委托管理的购物中心进行资
                           产经营运作。
   截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上
述承诺的情况。


    特此公告。


                                             中航地产股份有限公司
                                                   董   事   会
                                              二〇一七年二月十四日