证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2017-11
中航地产股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中航地产股份有限公司董事会 2017 年 2 月 24 日以电子邮件、书面传真和专人送达
方式发出召开公司第八届董事会第十一次会议通知。会议于 2017 年 3 月 7 日在深圳市
福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，应参加表决 8 人，亲自
参加表决 8 人，分别为肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均、郭明忠、华小宁、宋
博通，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过了《公司 2016 年度经营管理工作报告》（8 票同意、0 票反对、0 票
弃权）。
2016年，公司实现营业收入63.23亿元（文中所涉币种均为人民币），利润总额2.96
亿元，归属于母公司的净利润1.61亿元。
二、审议通过了《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》（8 票同意、0 票
反对、0 票弃权）。
三、审议通过了《公司 2016 年度内部控制评价报告》（8 票同意、0 票反对、0 票
弃权）。
四、审议通过了《关于 2016 年投资性房地产公允价值处理的议案》（8 票同意、0
票反对、0 票弃权）。
董事会同意公司及其下属企业所持有的投资性房地产 2016 年确认税前公允价值变
动收益共计 251,563,047.40 元。具体情况如下：
1
单位：元
评估面积 2015 年末投资性 2016 年末投资性房 2016 年计入公 2016 年计入
序号 物业名称 2
2015 年末账面净值 变动幅度
(m ) 房地产评估值 地产评估值 允价值变动收益 资本公积
1 航空大厦 1 栋部分楼层部分楼层 24,432.33 420,759,034.00 420,972,714.60 440,980,081.00 4.75% 22,050,458.40
2 航空大厦 1 栋部分楼层部分顶楼 4,955.80 51,540,320.00 51,540,320.00 51,708,818.00 0.33% -
3 南光大厦 1-13 层部分楼层、地下室 20,184.70 278,622,604.00 270,794,920.00 373,490,694.00 37.92% 102,695,774.00
4 南光捷佳大厦一至四层商场及部分房间 8,955.96 182,645,699.00 178,416,372.00 209,042,493.00 17.17% 30,626,121.00
5 航都大厦 9J 106.73 2,508,155.00 2,454,790.00 2,668,250.00 8.70% 213,460.00
6 长沙芙蓉南路 368 号波波天下城 9 套房 1,539.41 11,237,693.00 11,391,630.00 11,545,575.00 1.35% -
7 航苑大厦西座 7 套房 652.43 17,093,666.00 17,093,666.00 27,383,379.00 60.20% 10,289,713.00
8 中航格澜阳光花园 A 栋 1-4 层、B 栋一层 7 套房 16,039.45 182,436,906.00 182,436,906.00 268,124,427.00 46.97% 85,687,521.00
9 南昌中航国际广场 1 至 5 层、26 至 38 层 32,489.53 290,281,582.00 290,281,582.00 286,069,049.00 -1.45%
10 赣州中航城九方购物中心房产及幼儿园 85,828.77 718,920,632.00 718,920,632.00 732,396,966.00 1.87%
11 岳阳中航国际广场 1 至 27 层、裙楼 1 至 5 层 46,684.02 334,408,098.00 334,408,098.00 331,518,948.00 -0.86%
12 赣州格兰云天国际酒店 28,259.33 268,463,635.00 261,116,209.20 274,115,501.00 4.98%
13 成都-九方购物中心-3 至 7 层 105,702.55 770,709,036.00 770,709,036.00 750,479,865.00 -2.62%
14 昆山中航城花园 42 号楼 29,366.24 199,517,662.00 201,870,501.00 198,810,608.00 -1.52%
15 屿海商铺 5,694.37 60,929,759.00 60,929,759.00 58,652,011.00 -3.74%
16 九江中航城购物中心 163,114.98 935,427,122.00 931,842,281.00 909,884,239.00 -2.36%
17 上海天盛广场 92,746.15 1,699,003,918.00 1,699,003,918.00 1,687,517,643.00 -0.68%
18 昆山九方购物中心 187,732.17 1,360,220,554.00 1,360,220,554.00 1,340,893,292.00 -1.42%
19 贵阳中航城项目九方购物中心-在建 125,450,488.00
20 昆山中航酒店-在建 175,561,699.14
21 贵阳中航城项目幼儿园-在建 6,723,535.95
合计 854,484.92 7,784,726,075.00 8,072,139,611.89 7,955,281,839.00 251,563,047.40 0.00
2
说明 1：根据公司的会计政策, 对于单项投资性房地产的期末公允价值与期
初公允价值相比,变动幅度小于 5%时,公司不进行会计处理。公司本期原有的南昌
国际广场、长沙波波天下城等 12 项投资性房地产的期末与期初公允价值相比,变
动幅度小于 5%, 对于这 12 项投资性房地产,公司认定其公允价值未发生大幅变动,
公司不进行会计调账处理, 这 12 项投资性房地产期末公允价值仍按期初公允价
值确定。另 6 项投资性房地产评估的公允价值变动幅度大 5%，其中航空大厦 1 栋
部分楼层中商业部分本年增值率超过 5%，因此，根据本公司的会计政策, 认定其
公允价值已发生大幅变动，公司对账面金额进行了调整。2016 年该 6 项投资性房
地产期末公允价值调账并列入本年损益的金额为 251,563,047.40 元。
说明 2：2015 年 9 月 24 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于确认公司若干房产为以出租为目的持有型物业的议案》。会议审议同意昆
山中航城酒店、贵阳中航城九方购物中心、贵阳中航城幼儿园为以出租为目的的
持有型物业，按其应承担的成本从“开发成本”科目调整至“投资性房地产—成
本”科目后按账面成本计量，以上 3 项自建投资性房地产仍在建设中。
说明 3：本期减少两项投资性房地产：观澜格兰云天国际酒店及中航公元城
幼儿园，主要系本期公司处置子公司赣州中航置业有限公司、深圳市观澜格兰云
天大酒店投资有限公司的股权所致。
五、审议通过了《公司 2016 年年度报告及其摘要》（8 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2016 年年度报告》及刊登
在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2016 年年度报告摘要》（公告编号：2017-12）。
六、审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》（8 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
公司 2016 年实现营业收入 632,269.36 万元（币种除特殊说明外均为人民
币），同比上升 14.57%；实现利润总额 29,622.7 万元，同比下降 51.09%；实现
归属于上市公司所有者净利润 16,139.09 万元，同比下降 59.77%。
七、审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》（8 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现的合并归
3
属上市公司净利润 161,390,860.50 元，母公司净利润 288,942,364.59 元，提取
10%法定盈余公积金 28,894,236.46 元，加上年初未分配利润 1,271,502,840.63
元，减去 2016 年已实施的 2015 年度分配利润 33,348,070.80 元，2016 年末母
公司累计可供分配利润 1,498,202,897.96 元。
董事会同意公司以 2016 年末公司总股本 666,961,416 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）。本次合计分配现金 46,687,299.12 元。
上述 2016 年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为，本次现金分红符合相关企业会计准则及相关政策的规定。
公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对该议案发表了独立意见，一致认为：
公司 2016 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提
出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前
提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我
们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十一次会议做出的
审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》的决议。
八、审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告（送审稿）》（8 票同意、0
票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》（8 票同意、0 票反对、0 票弃
权）。
董事会同意公司续聘广东信达律师事务所为公司法律顾问一年。
十、审议通过了《独立董事 2016 年度述职报告》（8 票同意，0 票反对，0
票弃权），向公司股东大会汇报。
本报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事 2016 年度
述职报告》。
十一、审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估
报告》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
2013 年 4 月 23 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了第六届董事会第六
十次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协
议>的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）
签订《金融服务协议》。中航财司在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子
4
公司提供存款、贷款、结算等业务。2013 年、2014 年及 2015 年每日最高存款结
余（包括应计利息）分别为不超过人民币 2 亿元、3 亿元及 4 亿元（含外币折算
人民币）；综合授信额度分别为人民币 4 亿元、6 亿元及 8 亿元（含外币折算人
民币）。前述《金融服务协议》于 2015 年 12 月 31 日到期。
2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了第七届
董事会第三十七次会议通过的《关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司
签订<金融服务协议>的议案》，同意公司继续与中航财司签订《金融服务协议》。
中航财司将在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款及
结算等业务。2016 年、2017 年及 2018 年每日最高存款结余（包括应计利息）均
为不超过人民币 4 亿元（含外币折算人民币）；综合授信额度均为不超过人民币
8 亿元（含外币折算人民币）。
2016 年 12 月 26 日，公司与中航财司签订了《金融服务框架协议》。截至
2016 年 12 月 31 日，公司在中航财司存款余额为 2,000 万元，未发生贷款业务。
截至目前，公司在中航财司无存款、无贷款。中航财司也未对公司提供贷款担保。
公司根据中航财司的资料对其出具了风险持续评估报告，董事会审议同意前
述评估报告。
中航财司的实际控制人是中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司是
公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因此中航财司为公
司提供金融服务的事项构成公司关联交易。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均
回避了对该议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。
独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见，一致认为：
基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，
及其对中航财司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映
了中航财司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司
之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交
董事会审议，并同意公司第八届董事会第十一次会议做出的审议通过《关于对中
航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财
5
务有限责任公司的风险持续评估报告》。
十二、审议通过了《关于公司对子公司贷款提供担保的议案》（8 票同意、0
票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
董事会同意公司全资子公司中航物业管理有限公司向中国银行股份有限公
司深圳福田支行申请授信叁亿元整（RMB300,000,000.00），期限不超过三年，由
公司为其提供连带责任担保，担保额度有效期为股东大会批准之日起一年内，担
保期限同银行批准的对应贷款期限。
本次担保事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司对子
公司贷款提供担保的公告》（公告编号：2017-13）。
十三、审议通过了《关于公司 2016 年度关联交易事项的议案》（3 票同意、
0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
董事会确认 2016 年度公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易实际发
生情况为：2016 年度公司及下属企业与关联方新增持续性关联交易合同金额为
人 民 币 118,271.75 万 元 ， 与 关 联 方 发 生 的 各 类 关 联 交 易 金 额 为 人 民 币
135,155.12 万元。
公司在2016年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会、股
东大会审议通过，包括：（1）公司继续向中航金鼎黄金有限公司借款不超过人
民币2.7亿元，期限不超过1年，借款利息不超过人民币1,600万元整。（2）公司
向中国航空技术国际控股有限公司新增借款不超过人民币40亿元，期限1年，期
限内支付的财务费用不超过人民币3亿元，原有的20亿元借款期限延长至新增借
款到期日，财务费用不超过人民币0.84亿元。（3）公司向中国航空技术深圳有
限公司借款最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付的财务费用不超
过人民币1.8亿元。（4）公司收购江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司所持有
的江西中航地产有限责任公司25%股权，收购价格为人民币4,883.20万元。（5）
公司与深圳格兰云天酒店管理有限与公司协商确定，由公司下属的5家酒店物业
资产的具体承租方和出租方分别签订租赁补充合同，对2016年1月1日至2020年12
月31日期间的租金以及相关事项进行约定。该5年期内租金包括基础租金和浮动
租金两部分，5年租赁期基础租金合计为人民币31,223万元。（6）江阴云龙置业
6
有限公司委托公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司对其持有的江阴九方
广场项目进行开发工作，并支付相应的委托管理费，预计约人民币7,300万元。
（7）南充航庆置业有限公司委托公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司开
发其持有的南充清泉坝项目，并支付相应的委托管理费，预计约人民币12,322
万元。（8）中国航空技术国际控股有限公司和中国航空技术深圳有限公司对于
其给予公司的借款总额度人民币85亿元，可根据自身资金情况，相互之间对实际
借款额度进行调剂，借款其他相关事项不变。（9）公司将全资子公司深圳市观
澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权转让给公司控股股东中国航空技术深
圳有限公司的全资子公司深圳格兰云天酒店管理有限公司，转让价格为人民币
21,383.82万元。（10）公司或公司指定的下属子公司对武汉中航通飞特种飞行
器有限公司增资3,000 万元（持股75%），与中航通用飞机有限责任公司、中国
特种飞行器研究所共同开发武汉EP（2013）045B 项目合作协议。前述偶发性重
大关联交易的具体情况详见公司2016年度刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的
相关公告。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均
回避了对该议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。前述
议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案发表了独立意见，认为：公
司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营
发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响
力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的。关联交易
价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公
司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合
法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将
该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十一次会议做出的审议通过
《关于公司 2016 年度关联交易事项的议案》的决议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证
券时报》上的《关于 2016 年度关联交易事项的公告》（公告编号：2017-14）。
7
十四、审议通过了《关于公司 2017 年日常关联交易预计发生额的议案》（3
票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
董事会同意 2017 年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易预计发生
情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币 75,135.74 万元，该年度关
联交易预计发生金额总计约人民币 111,724.57 万元。
董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均
回避了对该议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。前述
议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案发表了独立意见，认为：公
司 2017 年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往
来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交
易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照
市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交
易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产
生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了
回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第八届董事会第十一次会议做出的审议通过《关于公司 2017 年
日常关联交易预计发生额的议案》的决议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证
券时报》上的《关于 2017 年日常关联交易预计发生额的公告》（公告编号：
2017-15）。
十五、审议通过了《2016年公司投资者保护工作情况报告》（8票同意，0
票反对，0票弃权）。
报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2016年公司投资者保护
工作情况报告》。
本次董事会和第八届监事会第六次会议分别审议通过的《公司2016年年度报
告及其摘要》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、
《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《关于对子
8
公司贷款提供担保的公告》、《关于公司2016年度关联交易事项的议案》、《关于公
司2017年日常关联交易预计发生额的议案》和《独立董事2016年度述职报告》尚
需提交公司2016年度股东大会审议或汇报。公司2016年度股东大会召开时间确定
并履行相关内部决策程序后，公司将按照证券监管规则发出股东大会通知公告。
请投资者关注公司在指定媒体巨潮资讯网和《证券时报》上披露的相关信息。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月八日
9
