独立董事 2016 年度述职报告（郭明忠）


各位股东：

    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定和要求，在 2016 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受

公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积

极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，

客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体

股东尤其是中小股东的利益。现将 2016 年度本人履职情况报告如下：

     一、 出席董事会及表决情况

    本人积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对需董事会决策的

重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案

都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。2016 年，公司召开了 19

次董事会，其中 2 次以现场会议方式召开，3 次以现场会议和通讯表决结合的形

式召开，其他 14 次则采取通讯表决的方式举行。本人具体参会情况如下：
                              独立董事出席董事会情况
独立董 本报告期应参加董事 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未
事姓名       会次数         次数     参加次数   次数   次数 亲自参加会议
         11（第七届董事会）      1         10          0   0
郭明忠                                                            否
         8（第八届董事会）       2         5           1   0

    二、日常工作情况

    2016 年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特

长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维

护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断，对重大项目可行性研究、公司发展战略调整等事项提出合理化的建议，为
董事会的科学决策出谋划策。报告期内，本人按照证券监管要求独立、客观、审
慎地对关联交易、重大资产出售、董事会换届、内部控制评价报告等事项发表了
独立意见，履行了监督职能。在审议公司关联交易事项时，结合自身对行业内其
他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股
东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专业委员会工作。本人任公司董事会提名和薪酬委员
会主席以及审核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与专门委员会的
日常工作，对公司投资性房地产公允价值处理、聘请审计机构、高管聘任等事项
进行了认真的审查，为董事会科学、审慎决策提供了支持。同时，定期查阅公司
的财务报表及经营数据，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，
仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过
现场会议与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信
息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注
公司内部控制制度执行以及公司审计工作开展情况。
    （三）关注公司内控建设情况。本人通过审阅公司内审部门关于内部控制制
度的建设情况的报告，根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作
用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续
深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
    （四）深入了解公司情况。本人对公司的日常经营和在建项目情况十分关心。
除了利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，还通过电话和邮件等方式和
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并认真阅读公司的
每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的经
营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。在公司 2016 年出
售房地产业务相关的资产与负债、进行战略调整时，本人与其他独立董事一起认
真听取公司的专题汇报，与管理层充分沟通，根据自己的专业对相关工作提出专
业意见和建议，提醒公司要充分研讨、关注合同风险和合规性要求、注意充分的
信息披露等，有效促进公司规范运作。
    （五）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新
文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司
的影响，提升履职水平和决策有效性。
    三、发表独立意见情况
    2016 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
    （一）2016 年 1 月 28 日，共同对《关于公司向中航金鼎黄金有限公司借款

的议案》发表独立意见：公司向中航金鼎公司借款是因公司正常生产经营需要发

生的，有利于公司业务的 顺利开展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了

公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次

关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规

和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事

会第四十一次会议做出的审议通过《关于公司向中航金鼎黄金有限公司借款的议

案》的决议。

    （二）2016 年 2 月 29 日，共同对《关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬

的议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2015 年度自公司获取的薪酬符合公

司效益情况以及公司高级管理人员各 自的工作分工和绩效表现，符合市场行业

标准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，

提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交

董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审核确认公司高级

管理人员 2015 年度获得薪酬的决议。

    （三）2016 年 2 月 29 日，共同对《公司 2015 年度内部控制评价报告》发

表独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行

政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人

治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定

进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活

动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自

我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督

的实际情况。

    （四）2016 年 2 月 29 日，共同对《公司 2015 年度利润分配预案》发表独
立意见：公司 2015 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实

际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营

发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时

利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次

会议做出的审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》的决议。

    （五）2016 年 2 月 29 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司

的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航财司的经营资质、业务和风

险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、经

营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范

围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事会

第四十二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险

持续评估报告》的决议。

    （六）2016 年 2 月 29 日，共同对《关于公司向中国航空技术国际控股有限

公司新增借款的议案》发表独立意见：本次公司向中航国际借款用于公司流动资

金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价

公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联

交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，

符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并

同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于公司向中国航空技

术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

    （七）2016 年 2 月 29 日，共同对《关于公司继续向中国航空技术深圳有限

公司借款的议案》发表独立意见：本次公司继续向深圳中航借款用于公司流动资

金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价

公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联

交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，

符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并

同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于公司继续向中国航

空技术深圳有限公司借款的议案》的决议。
    （八）2016 年 2 月 29 日，共同对《公司三年（2015-2017 年）股东回报规

划》发表独立意见：《公司三年（2015-2017 年）股东回报规划》的制定依据、

制定过程、考虑因素符合公司实际情况，公司在保持自身持续稳健发展的同时高

度重视股东尤其是中小投资者的合理投资回报，在综合考虑行业发展趋势、企业

经营发展实际及战略规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、银行信贷及融

资环境等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配

政策的连续性和稳定性，也符合监管部门关于利润分配政策的有关规定，我们同

意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出的审

议通过《公司三年（2015-2017 年）股东回报规划》的决议。本规划具体情况详

见公司同日刊登在巨潮资

    （九）2016 年 2 月 29 日，共同对《关于公司 2015 年度关联交易事项的议

案》发表独立意见：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展

的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大

公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发

展是有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其

他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响

公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交

易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章

程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十

二次会议做出的审议通过《关于公司 2015 年度关联交易事项的议案》的决议。

    （十）2016 年 2 月 29 日，共同对《关于公司 2016 年日常关联交易预计发

生额的议案》发表独立意见：公司 2016 年关联交易是公司及下属企业与部分关

联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常

关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展

战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别

是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，

不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表

决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我

们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十二次会议做出
的审议通过《关于公司 2016 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

    （十一）2016 年 2 月 29 日，共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的

资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的

情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人

或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完

全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联

单位的重大影响。公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、

审批权限、对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时

均严格按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关

规定履行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控

制风险。截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余

额为 3,570 万元，对子公司担保余额为 325,063.36 万元，两项合计 328,633.36

万元，占公司最近一期经审计净资产的 83.04%。此外，公司为控股子公司贵阳

中航房地产开发有限公司发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任。

具体情况为：1、公司对外担保事项主要是为公司全资或控股子公司贷款提供担

保，这是出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行了必要的决策程序，风

险可控。2、公司对外担保（不包括对子公司的担保）事项是为关联方中航建筑

工程有限公司（以下简称“中航建筑”）贷款提供担保，2015 年末实际担保余额

为 3,570 万元。相关担保事项是在中航建筑作为公司控股子公司期间审批或发生，

均严格履行了必要的决策程序，后由于公司转让所持有的前述企业股权给关联方

深圳中航城发展有限公司，导致担保事项自股权出售日 2014 年 12 月 22 日起成

为公司的对外担保（不包括对子公司的担保）事项。前述股权收购方已协调其控

股股东就公司对中航建筑的全部担保事项出具了反担保函。截止 2015 年 12 月

31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 3,570 万元，风险可控。

3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不存在

与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）规定相违背的情形。

    （十二）2016 年 3 月 22 日，共同对《关于公司收购江西中航地产有限责任

公司 25%股权的议案》发表独立意见：公司收购江西中航地产 25%股权，将扩大

公司房地产主业规模，为公司带来一定收益，并为公司可持续经营和发展提供有

力的保障，同时本次交易以第三方资产评估价格为依据，经友好协商确定股权收

购价格，交易价格公平、合理，未损害公司及全体股东利益。本次关联交易事项

的董事会表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司

章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四

十三次会议做出的审议通过《关于公司收购江西中航地产有限责任公司 25%股权

的议案》的决议。

    （十三）2016 年 4 月 7 日，共同对《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司

下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的议案》发表独立意见：签订本次补充

合同是按照原租赁合同关于租金定期确定的约定，结合资产运营状况及当地市场

情况，明确了未来 5 年期间的租金计算方式和租金水平；同时设置有效激励约

束安排，对公司酒店物业的经营将产生积极影响。交易双方在市场原则下经友好

协商确定了租金价格，定价公平合理，未损害中小股东的利益；公司董事会对本

议案进行表决时，关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，审议程序合法。

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十四次会议做

出的审议通过《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业

资产相关事项的议案》的决议。

    （十四）2016 年 4 月 7 日，共同对《关于公司全资子公司受托开发江阴九

方广场项目的议案》和《关于公司全资子公司受托开发南充中航城项目的议案》

发表独立意见：公司受托开发江阴九方广场项目和南充清泉坝项目有利于公司提

升房地产开发建设能力，落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于

公司正常和必要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公

平、公正的原则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的

情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关

法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司

第七届董事会第四十四次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司受托开发江
阴九方广场项目的议案》和《关于公司全资子公司受托开发南充中航城项目的议

案》的决议。

    （十五）2016 年 4 月 29 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公

司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团

财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航财司的经营资质、业务和

风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、

经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制

范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第七届董事

会第四十五次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风

险持续评估报告》的决议。

    （十六）2016 年 5 月 16 日，共同对《关于增加公司经营范围并相应修订<

公司章程>的议案》发表独立意见：经核查，公司本次增加公司经营范围并相应

对《公司章程》中有关条款作修订，符合公司经营发展的实际需求，不存在损害

公司利益和中小股东利益的情况，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定。公司董事会表决程序合法合规，表决结果有效。我们同意将该议案提交

董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十七次会议做出的审议通过《关于增

加公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》的决议。

    （十七）2016 年 6 月 7 日，共同对《关于董事会换届选举的议案》发表独

立意见：第七届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,现因

任期届满进行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司运作的需要；第八届董

事会董事候选人肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均，欧阳昊，以及独立董

事候选人郭明忠、华小宁、宋博通均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的

上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司

法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；上述董事及独立董事候选人均由股东单

位或董事会推荐，提名程序合法有效，没有损害股东的权益；本次董事会换届选

举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。因此，

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十八次会议做

出的审议通过《关于董事会换届选举的议案》的决议，将上述董事候选人提交公
司股东大会选举。

    （十八）2016 年 6 月 7 日，共同对《关于公司向实际控制人及控股股东借

款相关事项的议案》发表独立意见：本次向公司实际控制人及控股股东借款的相

关事项，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价

公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联

交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，

符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并

同意公司第七届董事会第四十八次会议做出的审议通过《关于公司向实际控制人

及控股股东借款相关事项的议案》的决议。

    （十九）2016 年 6 月 7 日，共同对《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店

投资有限公司 100%股权的议案》发表独立意见：本次公司转让观澜酒店投资公

司 100%股权，有利于公司聚焦主业、优化资源配置、提高整体资产运营效率和

盈利能力，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，

对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事

项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有

关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公

司第七届董事会第四十八次会议做出的审议通过《关于转让深圳市观澜格兰云天

大酒店投资有限公司 100%股权的议案》的决议。

    （二十）2016 年 6 月 27 日，共同对聘任公司高级管理人员的相关议案发表

了独立意见，认为：石正林先生、欧阳昊先生、张国超先生、刘文波先生、徐维

东先生、杨祥先生、张秀成先生均具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥

有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公

司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等有关规定；上述高级管理人员的选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》

和有关证券监管规定。因此，我们同意将聘任公司高级管理人员的相关议案提交

董事会审议，并同意公司第八届董事会第一次会议做出的审议通过《关于聘任公

司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经

理、财务负责人的议案》的决议。

    （二十一）2016 年 6 月 27 日，共同对《关于公司合资开发武汉 EP（2013）
045B 项目的议案》发表独立意见：本次公司合资开发武汉地产项目，有利于房

地产业务拓展区域市场，带来新的利润增长点，符合公司发展战略；同时，本次

关联交易公司按照股权比例出资，定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存

在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事

回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第一次会议

做出的审议通过《关于公司合资开发武汉 EP（2013）045B 项目的议案》的决议。

    （二十二）2016 年 8 月 26 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任

公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集

团财务有限责任公司的风险持续评估报告》， 及其对中航财司经营资质、业务和

风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、

经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制

范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事

会第二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持

续评估报告》的决议。

    （二十三）2016 年 8 月 26 日，共同对控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金

往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具

有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他

关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，

具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重

大影响。公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权

限、对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格

按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履

行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 160.6

万元，对子公司担保余额为 252,162.70 万元，两项合计 252,323.35 万元，占

公司最近一期经审计净资产的 63.76%。此外，公司为控股子公司贵阳中航房地
产开发有限公司发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任。具体情况

为：1、公司对外担保事项主要是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是

出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。

2、报告期内，公司对外担保（不包括对子公司的担保）实际发生额为 3,570.00

万元，是为关联方中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）提供贷款担

保。该担保事项是在中航建筑作为公司控股子公司期间审批及发生，严格履行了

必要的决策程序，后由于公司转让所持有的中航建筑股权给关联方深圳中航城发

展有限公司，导致该事项自股权出售日 2014 年 12 月 22 日起成为公司的对外担

保（不包括对子公司的担保）事项。截至 2016 年 6 月 30 日，中航建筑授信合同

及担保合同已经到期，合同项下尚有 450 万元银行承兑汇票未到期，其中我公司

担保金额为 160.65 万元，将于 2016 年 7 月到期。因此，公司对外担保（不包括

对子公司的担保）余额为 160.65 万元。3、公司不存在违规对外担保事项，不存

在为控股股东提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。

    （二十四）2016 年 9 月 29 日，共同对《关于公司对本次重大资产出售交易

标的提供担保和财务资助事项的议案》发表独立意见：本次重大资产出售交易标

的均为公司下属全资或控股企业，公司为其提供财务资助不需要履行决策程序，

对其提供担保均已严格按照监管规定履行过相关决策程序。若本次公司重大资产

出售顺利完成，公司将不再持有相关交易标的股权或资产。公司对本次重大资产

出售交易标的相关担保和财务资助事项进行审议，符合相关证券监管规定。前述

担保和财务资助事项的后续处理方案将在相关资产转让合同中明确，不会损害公

司股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该事项提交董事会审议，并

同意公司第八届董事会第五次会议做出的审议通过《关于公司对本次重大资产出

售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》的决议。
    （二十五）2016 年 9 月 29 日，共同对公司本次重大资产出售事项发表独立
意见如下：1.公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的
实施本次重大资产出售的各项条件。2.《中航地产股份有限公司重大资产出售预
案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规
范性文件的规定，本次重大资产出售具备可操作性。与本次重大资产出售有关的
审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。3.
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与交易对方不存在关联
关系，因此本次交易不构成关联交易。4.本次重大资产出售有利于改善公司财务
状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影
响公司的独立性，有利于减少关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全
体股东的利益。5.待与本次重大资产出售相关的审计、评估工作完成后，公司就
本次重大资产出售事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相
关事项再次发表意见。6.鉴于本次重大资产出售相关的审计、评估工作尚未完成，
同意本次董事会审议有关重大资产出售事项后暂不召开股东大会。本次重大资产
出售标的资产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次
重大资产出售。本次重大资产出售尚需获得公司股东大会批准。综上所述，本次
重大资产出售符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股东特别是中小股东的
利益；独立董事同意本次重大资产出售事项，同意本次重大资产出售等相关议案，
同意本次重大资产出售事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的
规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产出售，以切实保障全体股东的利益。
    （二十六）2016 年 10 月 27 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责
任公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》， 及其对中航财司的经营资质、业
务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经营资质、内部控
制、经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司
控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届
董事会第六次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风
险持续评估报告》的决议。
    （二十七）2016 年 10 月 27 日，共同对《关于挂牌转让深圳市正章干洗有
限公司 51%股权的议案》发表独立意见：公司将持有的正章干洗 51%股权进行挂
牌转让，符合公司战略发展需要，有利于公司聚焦主业，促进公司持续健康发展，
优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体股东利益。我们同意将该议案
提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第六次会议做出的审议通过《关于挂
牌转让深圳市正章干洗有限公司 51%股权的议案》的决议。
    （二十八）2016 年 12 月 2 日，共同对《关于公司对本次重大资产出售交易
标的提供担保和财务资助事项的议案》发表独立意见：本次重大资产出售交易标
的均为公司下属全资或控股企业，公司为其提供财务资助不需要履行决策程序，
对其提供担保均已严格按照监管规定履行过相关决策程序。若本次公司重大资产
出售顺利完成，公司将不再持有相关交易标的股权或资产。公司对本次重大资产
出售交易标的相关担保和财务资助事项进行审议，符合相关证券监管规定。前述
担保和财务资助事项的后续处理方案将在相关资产转让合同中明确，不会损害公
司股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该事项提交董事会审议，并
同意公司第八届董事会第八次会议做出的审议通过《关于公司对本次重大资产出
售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》的决议。
    （二十九）2016 年 12 月 5 日，共同对公司本次重大资产出售事项发表意见
如下：1、我们在本次会议召开前，认真听取了公司对本次交易及其方案调整等
的说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、调
整后的交易方案及程序进展等有关事项。调整后的本次交易方案经公司第八届董
事会第八次会议审议通过。相关调整基于真实性和谨慎性原则，有利于公司加快
推进重组相关事宜，具备可行性和可操作性，维护了公司及全体股东的利益。 2、
公司本次董事会审议、披露本次重大资产出售方案以及签订相关协议的程序符合
《公司法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号》（以下简称“《26 号准则》”）等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易的交易对方广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）房地
产开发有限公司与公司不存 在关联关系，本次交易不构成关联交易。4、《中航
地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、
完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并已对本次交易可
能存在的风险给予充分提示。5、本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构评估并经有权国资监管部门备案的评估值作价，
资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。 6、
本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易，
不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。7、《中航地产股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、公司及下属企业与交易对方签订的
相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26 号准
则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产出售方案具备可
行性和可操作性。综上，我们同意公司本次重大资产重组的方案及相关安排，同
意将本次重大资产出售相关议案提交公司股东大会审议。
    （三十）2016 年 12 月 5 日，共同对公司本次重大资产出售评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发
表独立意见如下：
    1. 评估机构具有独立性
    公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署
了相关协议，选聘程序合规。北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评
估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具
有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的
业务往来外，北京天健兴业资产评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各
方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
    2. 评估假设前提具有合理性
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
    3. 评估目的与评估方法具备相关性
    本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实
施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
    4. 评估定价公允
    本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
    综上所述，独立董事认为，本次交易价格以评估价值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程
的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。



    特此报告。


                                                   独立董事：郭明忠

                                                   二○一七年三月七日
             独立董事 2016 年度述职报告（华小宁）


各位股东：

    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按

照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规

定和要求，在 2016 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受

公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积

极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，

客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体

股东尤其是中小股东的利益。现将 2016 年度本人履职情况报告如下：

     一、 出席董事会及表决情况

    本人积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对需董事会决策的

重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案

都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。2016 年，公司召开了 19

次董事会，其中 2 次以现场会议方式召开，3 次以现场会议和通讯表决结合的形

式召开，其他 14 次则采取通讯表决的方式举行。本人具体参会情况如下：
                           独立董事出席董事会情况
独立董 本报告期应参加董事 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未
事姓名       会次数         次数     参加次数   次数   次数 亲自参加会议
华小宁 8（第八届董事会）      3         5           0    0        否

    二、日常工作情况

    2016 年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特

长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维

护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断，对重大项目可行性研究、公司发展战略调整等事项提出合理化的建议，为
董事会的科学决策出谋划策。报告期内，本人按照证券监管要求独立、客观、审
慎地对关联交易、重大资产出售、董事会换届、内部控制评价报告等事项发表了
独立意见，履行了监督职能。在审议公司关联交易事项时，结合自身对行业内其
他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股
东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专门委员会工作。本人任公司董事会审核委员会主席，
提名和薪酬委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与专门委员会的日常
工作，对公司投资性房地产公允价值处理、聘请审计机构、高管聘任等事项进行
了认真的审查，为董事会科学、审慎决策提供了支持。同时，定期查阅公司的财
务报表及经营数据，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细
审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过现场
会议与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，
发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注公司
内部控制制度执行以及公司审计工作开展情况。
    （三）关注公司内控建设情况。本人通过审阅公司内审部门关于内部控制制
度的建设情况的报告，根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作
用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续
深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
    （四）深入了解公司情况。本人对公司的日常经营和在建项目情况十分关心。
除了利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，还通过电话和邮件等方式和
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并认真阅读公司的
每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的经
营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。在公司 2016 年出
售房地产业务相关的资产与负债、进行战略调整时，本人与其他独立董事一起认
真听取公司的专题汇报，与管理层充分沟通，根据自己的专业对相关工作提出专
业意见和建议，提醒公司要充分研讨、关注合同风险和合规性要求、注意充分的
信息披露等，有效促进公司规范运作。
    （五）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新
文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司
的影响，提升履职水平和决策有效性。
    三、发表独立意见情况
    2016 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
    （一）2016 年 6 月 27 日，共同对聘任公司高级管理人员的相关议案发表了

独立意见，认为：石正林先生、欧阳昊先生、张国超先生、刘文波先生、徐维东

先生、杨祥先生、张秀成先生均具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥有

丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公

司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等有关规定；上述高级管理人员的选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》

和有关证券监管规定。因此，我们同意将聘任公司高级管理人员的相关议案提交

董事会审议，并同意公司第八届董事会第一次会议做出的审议通过《关于聘任公

司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经

理、财务负责人的议案》的决议。

    （二）2016 年 6 月 27 日，共同对《关于公司合资开发武汉 EP（2013）045B

项目的议案》发表独立意见：本次公司合资开发武汉地产项目，有利于房地产业

务拓展区域市场，带来新的利润增长点，符合公司发展战略；同时，本次关联交

易公司按照股权比例出资，定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害

中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了

表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第一次会议做出的

审议通过《关于公司合资开发武汉 EP（2013）045B 项目的议案》的决议。

    （三）2016 年 8 月 26 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司

的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险持续评估报告》， 及其对中航财司经营资质、业务和风险

状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、经营

管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围

内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第

二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评
估报告》的决议。

    （四）2016 年 8 月 26 日，共同对控股股东及其他关联方占用公司资金、公

司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金往

来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具

有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他

关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，

具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重

大影响。公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权

限、对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格

按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履

行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 160.6

万元，对子公司担保余额为 252,162.70 万元，两项合计 252,323.35 万元，占

公司最近一期经审计净资产的 63.76%。此外，公司为控股子公司贵阳中航房地

产开发有限公司发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任。具体情况

为：1、公司对外担保事项主要是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是

出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。

2、报告期内，公司对外担保（不包括对子公司的担保）实际发生额为 3,570.00

万元，是为关联方中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）提供贷款担

保。该担保事项是在中航建筑作为公司控股子公司期间审批及发生，严格履行了

必要的决策程序，后由于公司转让所持有的中航建筑股权给关联方深圳中航城发

展有限公司，导致该事项自股权出售日 2014 年 12 月 22 日起成为公司的对外担

保（不包括对子公司的担保）事项。截至 2016 年 6 月 30 日，中航建筑授信合同

及担保合同已经到期，合同项下尚有 450 万元银行承兑汇票未到期，其中我公司

担保金额为 160.65 万元，将于 2016 年 7 月到期。因此，公司对外担保（不包括

对子公司的担保）余额为 160.65 万元。3、公司不存在违规对外担保事项，不存

在为控股股东提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。

    （五）2016 年 9 月 29 日，共同对《关于公司对本次重大资产出售交易标的

提供担保和财务资助事项的议案》发表独立意见：本次重大资产出售交易标的均

为公司下属全资或控股企业，公司为其提供财务资助不需要履行决策程序，对其

提供担保均已严格按照监管规定履行过相关决策程序。若本次公司重大资产出售

顺利完成，公司将不再持有相关交易标的股权或资产。公司对本次重大资产出售

交易标的相关担保和财务资助事项进行审议，符合相关证券监管规定。前述担保

和财务资助事项的后续处理方案将在相关资产转让合同中明确，不会损害公司股

东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该事项提交董事会审议，并同意

公司第八届董事会第五次会议做出的审议通过《关于公司对本次重大资产出售交

易标的提供担保和财务资助事项的议案》的决议。

    （六）2016 年 9 月 29 日，共同对公司本次重大资产出售事项发表独立意见

如下：1.公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的实施

本次重大资产出售的各项条件。2.《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性

文件的规定，本次重大资产出售具备可操作性。与本次重大资产出售有关的审批

事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。3. 根

据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与交易对方不存在关联关

系，因此本次交易不构成关联交易。4.本次重大资产出售有利于改善公司财务状

况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响

公司的独立性，有利于减少关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体

股东的利益。5.待与本次重大资产出售相关的审计、评估工作完成后，公司就本

次重大资产出售事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关

事项再次发表意见。6.鉴于本次重大资产出售相关的审计、评估工作尚未完成，

同意本次董事会审议有关重大资产出售事项后暂不召开股东大会。本次重大资产

出售标的资产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次

重大资产出售。本次重大资产出售尚需获得公司股东大会批准。综上所述，本次

重大资产出售符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股东特别是中小股东的
利益；独立董事同意本次重大资产出售事项，同意本次重大资产出售等相关议案，

同意本次重大资产出售事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的

规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产出售，以切实保障全体股东的利益。

    （七）2016 年 10 月 27 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公

司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团

财务有限责任公司的风险持续评估报告》， 及其对中航财司的经营资质、业务和

风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、

经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制

范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事

会第六次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持

续评估报告》的决议。
    （八）2016 年 10 月 27 日，共同对《关于挂牌转让深圳市正章干洗有限公
司 51%股权的议案》发表独立意见：公司将持有的正章干洗 51%股权进行挂牌转
让，符合公司战略发展需要，有利于公司聚焦主业，促进公司持续健康发展，优
化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体股东利益。我们同意将该议案提
交董事会审议，并同意公司第八届董事会第六次会议做出的审议通过《关于挂牌
转让深圳市正章干洗有限公司 51%股权的议案》的决议。
    （九）2016 年 12 月 2 日，共同对《关于公司对本次重大资产出售交易标的
提供担保和财务资助事项的议案》发表独立意见：本次重大资产出售交易标的均
为公司下属全资或控股企业，公司为其提供财务资助不需要履行决策程序，对其
提供担保均已严格按照监管规定履行过相关决策程序。若本次公司重大资产出售
顺利完成，公司将不再持有相关交易标的股权或资产。公司对本次重大资产出售
交易标的相关担保和财务资助事项进行审议，符合相关证券监管规定。前述担保
和财务资助事项的后续处理方案将在相关资产转让合同中明确，不会损害公司股
东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该事项提交董事会审议，并同意
公司第八届董事会第八次会议做出的审议通过《关于公司对本次重大资产出售交
易标的提供担保和财务资助事项的议案》的决议。
    （十）2016 年 12 月 5 日，共同对公司本次重大资产出售事项发表意见如下：
1、我们在本次会议召开前，认真听取了公司对本次交易及其方案调整等的说明，
也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、调整后的交
易方案及程序进展等有关事项。调整后的本次交易方案经公司第八届董事会第八
次会议审议通过。相关调整基于真实性和谨慎性原则，有利于公司加快推进重组
相关事宜，具备可行性和可操作性，维护了公司及全体股东的利益。 2、公司本
次董事会审议、披露本次重大资产出售方案以及签订相关协议的程序符合《公司
法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号》（以下简称“《26 号准则》”）等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易的交易对方广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）房地产开发有
限公司与公司不存 在关联关系，本次交易不构成关联交易。4、《中航地产股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该
报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并已对本次交易可能存在的
风险给予充分提示。5、本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业
务资格的资产评估机构评估并经有权国资监管部门备案的评估值作价，资产定价
具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。 6、本次重大
资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易，不会形成
新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。7、《中航地产股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》及其摘要、公司及下属企业与交易对方签订的相关协议
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产出售方案具备可行性和可
操作性。综上，我们同意公司本次重大资产重组的方案及相关安排，同意将本次
重大资产出售相关议案提交公司股东大会审议。
    （十一）2016 年 12 月 5 日，共同对公司本次重大资产出售评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发
表独立意见如下：
    1. 评估机构具有独立性
    公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署
了相关协议，选聘程序合规。北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评
估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具
有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的
业务往来外，北京天健兴业资产评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各
方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
    2. 评估假设前提具有合理性
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
    3. 评估目的与评估方法具备相关性
    本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实
施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
    4. 评估定价公允
    本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
    综上所述，独立董事认为，本次交易价格以评估价值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程
的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。



    特此报告。


                                         独立董事：华小宁

                                         二○一七年三月七日
             独立董事 2016 年度述职报告（宋博通）


各位股东：
    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定和要求，在 2016 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积
极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，
客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的利益。现将 2016 年度本人履职情况报告如下：
    一、 出席董事会及表决情况
    本人积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对需董事会决策的

重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案

都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。2016 年，公司召开了 19

次董事会，其中 2 次以现场会议方式召开，3 次以现场会议和通讯表决结合的形

式召开，其他 14 次则采取通讯表决的方式举行。本人具体参会情况如下：
                           独立董事出席董事会情况
独立董 本报告期应参加董事 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未
事姓名       会次数         次数     参加次数   次数   次数 亲自参加会议
宋博通 8（第八届董事会）      1         6           1    0        否

    二、日常工作情况
    2016 年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特
长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维
护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    （一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项
议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认
真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立
判断，对重大项目可行性研究、公司发展战略调整等事项提出合理化的建议，为
董事会的科学决策出谋划策。报告期内，本人按照证券监管要求独立、客观、审
慎地对关联交易、重大资产出售、董事会换届、内部控制评价报告等事项发表了
独立意见，履行了监督职能。在审议公司关联交易事项时，结合自身对行业内其
他公司类似业务的了解，对关联交易协议条款认真把关，确保公司和广大中小股
东的利益不受侵害。
    （二）积极参与董事会专门委员会工作。本人任公司董事会审核委员会、提
名和薪酬委员会、战略委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与专门委
员会的日常工作，对公司投资性房地产公允价值处理、聘请审计机构、高管聘任
等事项进行了认真的审查，为董事会科学、审慎决策提供了支持。同时，定期查
阅公司的财务报表及经营数据，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的
沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，
并通过现场会议与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查
披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定
期关注公司内部控制制度执行以及公司审计工作开展情况。
    （三）关注公司内控建设情况。本人通过审阅公司内审部门关于内部控制制
度的建设情况的报告，根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作
用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续
深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
    （四）深入了解公司情况。本人对公司的日常经营和在建项目情况十分关心。
除了利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，还通过电话和邮件等方式和
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并认真阅读公司的
每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的经
营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。在公司 2016 年出
售房地产业务相关的资产与负债、进行战略调整时，本人与其他独立董事一起认
真听取公司的专题汇报，与管理层充分沟通，根据自己的专业对相关工作提出专
业意见和建议，提醒公司要充分研讨、关注合同风险和合规性要求、注意充分的
信息披露等，有效促进公司规范运作。
    （五）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新
文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司
的影响，提升履职水平和决策有效性。
    三、发表独立意见情况
    2016 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
    （一）2016 年 6 月 27 日，共同对聘任公司高级管理人员的相关议案发表了
独立意见，认为：石正林先生、欧阳昊先生、张国超先生、刘文波先生、徐维东

先生、杨祥先生、张秀成先生均具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥有

丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公

司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等有关规定；上述高级管理人员的选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》

和有关证券监管规定。因此，我们同意将聘任公司高级管理人员的相关议案提交

董事会审议，并同意公司第八届董事会第一次会议做出的审议通过《关于聘任公

司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经

理、财务负责人的议案》的决议。

    （二）2016 年 6 月 27 日，共同对《关于公司合资开发武汉 EP（2013）045B

项目的议案》发表独立意见：本次公司合资开发武汉地产项目，有利于房地产业

务拓展区域市场，带来新的利润增长点，符合公司发展战略；同时，本次关联交

易公司按照股权比例出资，定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害

中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了

表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，

我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第一次会议做出的

审议通过《关于公司合资开发武汉 EP（2013）045B 项目的议案》的决议。

    （三）2016 年 8 月 26 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司

的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险持续评估报告》， 及其对中航财司经营资质、业务和风险

状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、经营

管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制范围

内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第

二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评

估报告》的决议。
    （四）2016 年 8 月 26 日，共同对控股股东及其他关联方占用公司资金、公

司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金往

来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具

有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他

关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，

具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重

大影响。公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权

限、对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格

按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履

行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 160.6

万元，对子公司担保余额为 252,162.70 万元，两项合计 252,323.35 万元，占

公司最近一期经审计净资产的 63.76%。此外，公司为控股子公司贵阳中航房地

产开发有限公司发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任。具体情况

为：1、公司对外担保事项主要是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是

出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。

2、报告期内，公司对外担保（不包括对子公司的担保）实际发生额为 3,570.00

万元，是为关联方中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）提供贷款担

保。该担保事项是在中航建筑作为公司控股子公司期间审批及发生，严格履行了

必要的决策程序，后由于公司转让所持有的中航建筑股权给关联方深圳中航城发

展有限公司，导致该事项自股权出售日 2014 年 12 月 22 日起成为公司的对外担

保（不包括对子公司的担保）事项。截至 2016 年 6 月 30 日，中航建筑授信合同

及担保合同已经到期，合同项下尚有 450 万元银行承兑汇票未到期，其中我公司

担保金额为 160.65 万元，将于 2016 年 7 月到期。因此，公司对外担保（不包括

对子公司的担保）余额为 160.65 万元。3、公司不存在违规对外担保事项，不存

在为控股股东提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    （五）2016 年 9 月 29 日，共同对《关于公司对本次重大资产出售交易标的

提供担保和财务资助事项的议案》发表独立意见：本次重大资产出售交易标的均

为公司下属全资或控股企业，公司为其提供财务资助不需要履行决策程序，对其

提供担保均已严格按照监管规定履行过相关决策程序。若本次公司重大资产出售

顺利完成，公司将不再持有相关交易标的股权或资产。公司对本次重大资产出售

交易标的相关担保和财务资助事项进行审议，符合相关证券监管规定。前述担保

和财务资助事项的后续处理方案将在相关资产转让合同中明确，不会损害公司股

东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该事项提交董事会审议，并同意

公司第八届董事会第五次会议做出的审议通过《关于公司对本次重大资产出售交

易标的提供担保和财务资助事项的议案》的决议。

    （六）2016 年 9 月 29 日，共同对公司本次重大资产出售事项发表独立意见

如下：1.公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的实施

本次重大资产出售的各项条件。2.《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性

文件的规定，本次重大资产出售具备可操作性。与本次重大资产出售有关的审批

事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。3. 根

据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与交易对方不存在关联关

系，因此本次交易不构成关联交易。4.本次重大资产出售有利于改善公司财务状

况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响

公司的独立性，有利于减少关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体

股东的利益。5.待与本次重大资产出售相关的审计、评估工作完成后，公司就本

次重大资产出售事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关

事项再次发表意见。6.鉴于本次重大资产出售相关的审计、评估工作尚未完成，

同意本次董事会审议有关重大资产出售事项后暂不召开股东大会。本次重大资产

出售标的资产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次

重大资产出售。本次重大资产出售尚需获得公司股东大会批准。综上所述，本次

重大资产出售符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股东特别是中小股东的

利益；独立董事同意本次重大资产出售事项，同意本次重大资产出售等相关议案，
同意本次重大资产出售事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的

规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产出售，以切实保障全体股东的利益。

    （七）2016 年 10 月 27 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公

司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团

财务有限责任公司的风险持续评估报告》， 及其对中航财司的经营资质、业务和

风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经营资质、内部控制、

经营管理和风险管理状况，公司与中航财司之间的金融服务交易风险在公司控制

范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事

会第六次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持

续评估报告》的决议。
    （八）2016 年 10 月 27 日，共同对《关于挂牌转让深圳市正章干洗有限公
司 51%股权的议案》发表独立意见：公司将持有的正章干洗 51%股权进行挂牌转
让，符合公司战略发展需要，有利于公司聚焦主业，促进公司持续健康发展，优
化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体股东利益。我们同意将该议案提
交董事会审议，并同意公司第八届董事会第六次会议做出的审议通过《关于挂牌
转让深圳市正章干洗有限公司 51%股权的议案》的决议。
    （九）2016 年 12 月 2 日，共同对《关于公司对本次重大资产出售交易标的
提供担保和财务资助事项的议案》发表独立意见：本次重大资产出售交易标的均
为公司下属全资或控股企业，公司为其提供财务资助不需要履行决策程序，对其
提供担保均已严格按照监管规定履行过相关决策程序。若本次公司重大资产出售
顺利完成，公司将不再持有相关交易标的股权或资产。公司对本次重大资产出售
交易标的相关担保和财务资助事项进行审议，符合相关证券监管规定。前述担保
和财务资助事项的后续处理方案将在相关资产转让合同中明确，不会损害公司股
东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该事项提交董事会审议，并同意
公司第八届董事会第八次会议做出的审议通过《关于公司对本次重大资产出售交
易标的提供担保和财务资助事项的议案》的决议。
    （十）2016 年 12 月 5 日，共同对公司本次重大资产出售事项发表意见如下：
1、我们在本次会议召开前，认真听取了公司对本次交易及其方案调整等的说明，
也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、调整后的交
易方案及程序进展等有关事项。调整后的本次交易方案经公司第八届董事会第八
次会议审议通过。相关调整基于真实性和谨慎性原则，有利于公司加快推进重组
相关事宜，具备可行性和可操作性，维护了公司及全体股东的利益。 2、公司本
次董事会审议、披露本次重大资产出售方案以及签订相关协议的程序符合《公司
法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号》（以下简称“《26 号准则》”）等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易的交易对方广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）房地产开发有
限公司与公司不存 在关联关系，本次交易不构成关联交易。4、《中航地产股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该
报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并已对本次交易可能存在的
风险给予充分提示。5、本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业
务资格的资产评估机构评估并经有权国资监管部门备案的评估值作价，资产定价
具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。 6、本次重大
资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易，不会形成
新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。7、《中航地产股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》及其摘要、公司及下属企业与交易对方签订的相关协议
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产出售方案具备可行性和可
操作性。综上，我们同意公司本次重大资产重组的方案及相关安排，同意将本次
重大资产出售相关议案提交公司股东大会审议。
    （十一）2016 年 12 月 5 日，共同对公司本次重大资产出售评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发
表独立意见如下：
    1. 评估机构具有独立性
    公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署
了相关协议，选聘程序合规。北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评
估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具
有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的
业务往来外，北京天健兴业资产评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各
方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
    2. 评估假设前提具有合理性
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
    3. 评估目的与评估方法具备相关性
    本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实
施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
    4. 评估定价公允
    本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
    综上所述，独立董事认为，本次交易价格以评估价值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程
的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。



    特此报告。


                                                独立董事：宋博通
                                                二○一七年三月七日