中航地产：关于修订公司章程的公告2017-06-03
证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2017-35
中航地产股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月1日，公司第八届董事会第十五次会议以通讯表决方式审议通过了
《关于修订公司章程的议案》（8票同意，0 票反对，0 票弃权）。根据中共中央
《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中国证
监会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等
文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下。
一、新增章节
1. 在原《公司章程》第七章后，新增章节“第八章 党的组织”，后续章
节、条款号顺延。
该新增章节具体条款为：
第一百八十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委委员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百八十四条 党委根据《中国共产党党章》及《中国共产党党组工作条
例》等党内法规履行职责：
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院重大战略决策，上级国有资产管理部门党委（党组）有关重要工作部署；
(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议；
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议；
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
支持纪委切实履行监督责任。
2. 在新增章节“第八章 党的组织”后，新增章节“第九章 民主管理与
工会组织”，后续章节、条款号顺延。
该新增章节具体条款为：
第一百八十五条 根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
第一百八十六条 依照宪法和有关法律、行政法规的规定，通过职工代表
大会和其他形式实行民主管理，职工通过职工代表大会行使民主管理权利。
第一百八十七条 公司在研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护
以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题、或公司生产经营的重大问题时，应当
听取公司工会和职工的意见和建议。
二、新增条款
1. 在原《公司章程》第一章第十条后，新增条款，后续条款号顺延。
该新增条款具体内容为：
第十一条 禁止公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与关
联企业（特指前述人员的亲属或有密切关系的个人所直接或间接控制、或存在直
接或间接关系的企业）发生导致公司利益输送或造成同业竞争的交易行为。
2. 在原《公司章程》第一章第十二条后，新增条款，后续条款号顺延。
该新增条款具体内容为：
第十四条 根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党的组织，发挥
政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
3. 在原《公司章程》第四章第七十一条后，新增条款，后续条款号顺延。
该新增条款具体内容为：
第七十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，
公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
4. 在原《公司章程》第七章第一百六十条后，新增条款，后续条款号顺延。
该新增条款具体内容为：
第一百六十四条 监事可以接受股东委托或提议，履行监事会职权范围内
的具体事项。
三、修订条款
1. 对原《公司章程》第一章第十一条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的对公司、股东、董事、监事及高级管
理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据
公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
修订后：
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的对公司、股东、董事、监事及高级管
理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据
公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
董事、监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公
司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续
有效，直到该秘密成为公开信息。
2. 对原《公司章程》第二章第十三条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第十三条 公司宗旨：以经济效益为中心，以持续发展为目标，诚信敬业，
开拓创新，努力把公司建设成为以房地产投资为先导，以房地产开发、物业经营
与管理、酒店管理为主业的集团型企业。
修订后：
第十五条 公司宗旨：以经济效益为中心，以持续发展为目标，诚信敬业，
开拓创新，努力把公司建设成为以资产管理为核心的现代服务企业。
公司的主业范围为：1、物业资产管理(物业管理、设备设施管理、资产经营
以及服务外包等)；2、商业物业资产的投资与经营；3、项目开发服务（项目咨
询、开发服务）；4、创新项目孵化。
3. 对原《公司章程》第四章第四十一条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
修订后：
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不
得损害公司和中小投资者的权益。
对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将
其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
4. 对原《公司章程》第四章第四十三条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第四十三条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行、回购、赎回股票、债券及其他有价证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司
资产总额百分之三十的事项作出决议；
（十四）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（十五）审议公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（十六）审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（十七）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（十八）审议批准公司股权激励计划；
（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订后：
第四十五条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行、回购、赎回股票、债券及其他有价证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）对同一所投资企业在 12 个月内累计出资总额低于 3 亿元的主业内
境内长期股权投资事项、公司购买、出售（含处置）重大资产金额超过 3 亿元的
事项作出决议；
（十四）对公司资产抵押担保金额超过 5 亿元的事项作出决议；
（十五）审议连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额超过最近一
期经审计公司资产总额 30%、且绝对金额超过 20 亿元的担保事项；审议公司及
控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%且超过 20 亿元的担
保事项；
（十六）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（十七）审议公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（十八）审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（十九）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（二十）审议批准公司股权激励计划；
（二十一）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
5. 对原《公司章程》第四章第四十八条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举的副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
修订后：
第五十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
6. 对原《公司章程》第四章第五十六条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
修订后：
第五十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
7. 对原《公司章程》第四章第六十四条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第六十四条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
修订后：
第六十六条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8. 对原《公司章程》第四章第七十三条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
修订后：
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
9. 对原《公司章程》第四章第九十条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订后：
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
10. 对原《公司章程》第五章第九十九条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第九十九条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）具有《公司法》第 146 条规定的情形之一的人员；
（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（三）国家公务员。
违反《公司法》第 146 条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条规定的情况的，公司解除其职务。
修订后：
第一百零二条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）具有《公司法》第 146 条规定的情形之一的人员；
（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（三）国家公务员；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（五）证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
违反《公司法》第 146 条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条第一款规定的情况的，公司解除其职务。
11. 对原《公司章程》第五章第一百零八条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
修订后：
第一百一十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情
形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
12. 对原《公司章程》第五章第一百零九条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
修订后：
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本
章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
13. 对原《公司章程》第五章第一百一十六条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一名、副董事长两名。
董事会由股东代表董事、独立董事组成；其中由股东代表担任的董事六名，独立
董事三名。
修订后：
第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一名。
董事会由股东代表董事、独立董事组成；其中由股东代表担任的董事六名，
独立董事三名。
14. 对原《公司章程》第五章第一百一十七条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票、变更公司形式或者合并、分立
和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
1、董事会行使对外投资决策权限为：在公司最近年度经审计的 50%净资产
数额内，董事会有决策权；
2、董事会行使收购出售（含处置）资产、资产抵押事项的权限为：公司在
一年内资产购买、出售（含处置）重大资产或者资产抵押担保金额占公司最近一
期经审计资产总额 30%以内董事会有决策权。
3、董事会决定对外担保的权限为：
（1）在连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额占最近一期经审
计公司资产总额 30%以内的担保事项；
（2）在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额在最近一期经审
计公司净资产 50%以内的担保事项；
前述担保事项中有：为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，单笔担
保额超过最近一期经审计公司净资产 10%的担保，对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保以及法律法规及监管规定有特别规定的，董事会审议通过后，还需
提交公司股东大会审议并做出决议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
4、董事会决定委托理财事项的权限为：一年内累计委托理财金额不得超过
公司最近一期经审计净资产的 10%
5、董事会决定关联交易事项的权限为：
（1）与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人之间发
生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计公司净资产绝对值 0.5%
以上，但低于 5%的关联交易。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）聘请公司顾问；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
修订后：
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票、变更公司形式或者合并、分立
和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
1、董事会行使对外投资决策权限为：在公司最近年度经审计的 10%净资产
数额内，且对同一所投资企业在 12 个月内累计出资总额低于 3 亿元的主业内境
内长期股权投资事项，董事会有决策权；公司购买资产金额占公司最近一期经审
计净资产 10%以内，且绝对金额不超过 3 亿元的，董事会有决策权。
2、董事会行使资产抵押担保事项的权限为：公司资产抵押担保金额占公司
最近一期经审计净资产 10%以内，且绝对金额不超过 5 亿元的，董事会有决策权。
3、董事会行使出售（含处置）资产事项的权限为：公司出售（含处置）资
产金额占公司最近一期经审计净资产 10%以内，董事会有决策权。
4、董事会决定对外担保的权限为：
（1）在连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额占最近一期经审
计公司资产总额 30%以内、且绝对金额不超过 20 亿元的担保事项；
（2）在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额在最近一期经审
计公司净资产 50%以内、且绝对金额不超过 20 亿元的担保事项；
前述担保事项中有：为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，单笔担
保额超过最近一期经审计公司净资产 10%的担保，对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保以及法律法规及监管规定有特别规定的，董事会审议通过后，还需
提交公司股东大会审议并做出决议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
5、董事会决定委托理财事项的权限为：一年内累计委托理财金额不得超过
公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额不超过 20 亿元。
6、董事会决定关联交易事项的权限为：
与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上，与关联法人之间发生的交
易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计公司净资产绝对值0.5%以上，但
低于5%的关联交易。
7、对金额在15亿元以内的对外融资业务作出决策；
8、对所投资企业之间合并或资产置换事项作出决策；
9、决定对公司拥有的商标、专利进行出售、转让、排他性许可、抵押、赠
与或设置权利负担等其他处置；
10、对账面净资产总额1亿元以下的所投资企业的解散清算、破产作出决策。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）聘请公司顾问；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
15. 对原《公司章程》第五章第一百二十一条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第一百二十一条 董事长、副董事长和常务董事由公司董事担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
修订后：
第一百二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
16. 对原《公司章程》第五章第一百二十四条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修订后：
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
17. 对原《公司章程》第五章第一百二十五条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
修订后：
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
除特殊原因外，董事一个工作年度内参加董事会定期会议的次数应当不少于
总次数的四分之三；董事应独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事
项表示明确的意见。
18. 对原《公司章程》第五章第一百三十七条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第一百三十七条 董事会会议的议题按以下方式产生：
（一）董事会会议审议《公司法》和本章程所规定职权内的事项；
（二）审议股东大会授权审定的事项；
（三）由公司经理班子提交董事会会议审议的事项，须经公司总经理办公会
议讨论通过形成书面报告，提交董事会会议讨论决策；需提交股东大会审议的议
案也照此程序办理；
（四）董事个人提出的议题，须事先经董事长同意列入会议议程，会议原则
上不讨论临时动议；
（五）有本章程第一百一十七条规定的情形，须经独立董事认可后才能列入
会议议程；
（六）监事会提出的议题，由董事长和监事会主席商定后列入会议议程；
（七）所有议题原则上采取书面形式，在会前交董事审阅，以便董事思考分
析，提高决策的科学性和可行性。
修订后：
第一百四十条 董事会会议的议题按以下方式产生：
（一）董事会会议审议《公司法》和本章程所规定职权内的事项；
（二）审议股东大会授权审定的事项；
（三）由公司经理班子提交董事会会议审议的事项，须经公司总经理办公会
议讨论通过形成书面报告，提交董事会会议讨论决策；需提交股东大会审议的议
案也照此程序办理；
（四）董事个人提出的议题，须事先经董事长同意列入会议议程，会议原则
上不讨论临时动议；
（五）监事会提出的议题，由董事长和监事会主席商定后列入会议议程；
（六）所有议题原则上采取书面形式，在会前交董事审阅，以便董事思考分
析，提高决策的科学性和可行性。
19. 对原《公司章程》第五章第一百三十九条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第一百三十九条 会议议题的审议与表决：
（一）董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由
半数以上的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务；会后由主持会议的副董事
长或董事将会议情况报告董事长；
（二）董事在会议上要勤勉尽责，态度鲜明，重点突出地发表意见，理论结
合实际，认真细致地进行讨论和分析，达到科学决策的目的；
（三）董事要善于听取并尊重他人的意见，当会议出现意见不一致的情况时，
要耐心探讨，以理服人，争取达到共识，不发表有悖于团结的言论；
（四）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股
东大会审议；
（五）董事会会议对议题采取逐项审议、逐项表决的议事方式，表决分同意、
弃权、反对三种，可以口头、举手或记名表决的方式进行。决议须经全体董事的
过半数同意才能通过；
（六）独立董事应当根据有关法律法规及本章程的发表独立意见；
（七）董事会会议结束时，到会董事必须在其同意的决议及会议记录上签名，
并对决议承担责任；董事如对某项决议弃权或反对，本人也应在会议记录上注明，
不对弃权或反对的决议承担责任；
（八）采取通讯方式召开的董事会会议，由董事会秘书将会议资料传真送达、
邮寄送达或直接送达各董事，董事应在规定期限内审阅并签署意见后反馈给董事
会秘书，由董事会秘书将董事意见报告董事长。
修订后：
第一百四十二条 会议议题的审议与表决：
（一）董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务；会后由主持会议的董事将会议情况报
告董事长；
（二）董事在会议上要勤勉尽责，态度鲜明，重点突出地发表意见，理论结
合实际，认真细致地进行讨论和分析，达到科学决策的目的；
（三）董事要善于听取并尊重他人的意见，当会议出现意见不一致的情况时，
要耐心探讨，以理服人，争取达到共识，不发表有悖于团结的言论；
（四）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股
东大会审议；
（五）董事会会议对议题采取逐项审议、逐项表决的议事方式，表决分同意、
弃权、反对三种，可以口头、举手或记名表决的方式进行。决议须经全体董事的
过半数同意才能通过；
（六）独立董事应当根据有关法律法规及本章程的发表独立意见；
（七）董事会会议结束时，到会董事必须在其同意的决议及会议记录上签名，
并对决议承担责任；董事如对某项决议弃权或反对，本人也应在会议记录上注明，
不对弃权或反对的决议承担责任；
（八）采取通讯方式召开的董事会会议，由董事会秘书将会议资料传真送达、
邮寄送达或直接送达各董事，董事应在规定期限内审阅并签署意见后反馈给董事
会秘书，由董事会秘书将董事意见报告董事长。
20. 对原《公司章程》第七章第一百五十六条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于监事。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
修订后：
第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于监事。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员及其配偶、直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
21. 对原《公司章程》第七章第一百五十九条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
修订后：
第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监
事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本
章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
22. 对原《公司章程》第十一章第二百一十七条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
第二百一十七条 公司在经营期限内，有下列情况之一，公司应当解散并
依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）人民法院依据《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
修订后：
第二十二十六条 公司在经营期限内，有下列情况之一，公司应当解散并
依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）人民法院依据《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；
（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
四、关于《公司章程》修订的其他说明
1、公司对章程作出上述修订后，原《公司章程》中引用的前文条款序号相
应更新。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公
司章程》与本公告同日披露在巨潮资讯网上。
2、本次有关章程修订的议案尚需经过公司股东大会以特别决议事项审议，
待审议通过后，方可实施。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月二日
