独立董事 2017 年度述职报告（郭明忠）

各位股东：
    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定和要求，在 2017 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积
极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，
客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的利益。现将 2017 年度本人履职情况报告如下：
     一、 出席会议及表决情况
    本人积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对需董事会决策的
重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案
都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。报告期内，本人应参加董
事会 15 次，其中现场出席 2 次，以通讯方式参加 13 次，本人对董事会上的各项
议案均投赞成票，无反对票及弃权票。本人还出席股东大会 2 次。公司股东大会
和董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。
    二、任职董事会各专业委员会工作情况
    本人任公司董事会提名和薪酬委员会主席以及审核委员会委员，遵照专业委
员会工作细则，积极参与专门委员会的日常工作，对公司投资性房地产公允价值
处理、聘请审计机构、高管聘任等事项进行了认真的审查，为董事会科学、审慎
决策提供了支持。同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，详细了解公司财
务状况，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资
料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过现场会议与年审
会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立
作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注公司内部控制制
度执行以及公司审计工作开展情况。
    三、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，本人在 2017 年内充分行使国家法规和《公司章程》赋

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予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职
责。本人对公司的日常经营情况十分关心，利用参加董事会及董事会专业委员会
会议的机会及其它时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层
对于公司发展战略、经营状况及规范运作等方面的汇报，及时了解公司日常经营
状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露
情况、公司治理情况等进行监督和核查。除利用参加公司会议的机会深入了解相
关情况外，还通过电话和邮件等方式和公司董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态，积极
有效地履行了独立董事职责，切实维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    四、保护投资者权益方面的工作情况
    1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加董事会会议，充分发表意见。本人
积极出席相关会议，认真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经
验对审议事项作出独立判断。对重大项目可行性研究、公司发展战略调整等事项
提出合理化的建议，为董事会的科学决策出谋划策。报告期内，本人按照证券监
管要求独立、客观、审慎地对会计政策变更、高管聘任、股权转让、内部控制评
价报告等事项发表了独立意见，履行了监督职能。在审议公司关联交易等特殊议
案时，能够做到独立公正的履行职责，清晰明确的发表独立意见，确保公司和广
大中小股东的利益不受侵害，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
    2、持续关注传媒、网络对公司的相关报道，关注行业形势以及外部市场变
化对公司经营状况的影响，及时了解和掌握公司的经营现状。对于审议重大经营
事项时，结合自身专业知识与从业经验提出多项建议，提醒公司要充分研讨、关
注风险、注意充分的信息披露等，保护投资者的合法权益。
    3、关注公司内控建设情况。本人认真审阅公司内审部门关于内部控制制度
建设情况的报告，深入了解公司经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
密切关注公司财务管理、关联交易和业务发展等内部控制重点活动进展，并根据
自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完
善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提
高公司规范运作水平。


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    4、本人积极参加学习培训，高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不
断拓宽知识视野，提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的
意见和建议，切实加强对公司及投资者权益的保护能力。
    五、发表独立意见情况
    2017 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
    （一）2017 年 1 月 18 日，共同对《关于公司向中航金鼎黄金有限公司借款
的议案》发表独立意见：公司向中航金鼎黄金有限公司继续借款是因公司正常生
产经营需要发生的，有利于公司业务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运
作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的
情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司
第八届董事会第九次会议做出的审议通过《关于公司向中航金鼎黄金有限公司继
续借款的议案》的决议。
    （二）2017 年 3 月 7 日，共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金
往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具
有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他
关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，
具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重
大影响。公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权
限、对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格
按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履
行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为
29,000.00 万元，对子公司担保余额为 133,200.00 万元，两项合计 162,200.00


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万元，占公司最近一期经审计净资产的 39.73%。此外，公司为控股子公司贵阳
中航房 地产开发有限公司发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任。
具体情况为：1、公司对外担保事项主要是为公司全资或控股子公司贷款提供担
保，这是出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行了必要的决策程序，风
险可控。截至报告期末，公司与子公司之间担保余额为 133,200.00 万元。2、公
司对外担保（不包括对子公司的担保）是为关联方中航建筑工程有限公司以及公
司本次重大资产出售标的九江中航城地产开发有限公司提供的贷款担保。前述两
项贷款担保事项是在担保对象分别作为公司下属控股及全资企业期间审批及发
生，严格履行了必要的决策程序，后由于公司出售所持有的相关担保对象股权，
导致该等事项自相应股权出售日起成为公司的对外担保（不包括对子公司的担保）
事项。截至报告期末，中航建筑工程有限公司授信合同及担保合同已到期，公司
对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 29,000.00 万元。截至本意见出具之
日，前述公司九江中航城地产开发有限公司提供担保的贷款已还清，公司的担保
责任解除。3、因贵阳中航房地产开发有限公司（以下简称“贵阳中航地产”）
办理贵阳中航城项目三期后续组团预售许可需要，为保证项目的正常销售，2015
年 12 月 28 日，公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了第七届董事会第三
十七次会议通过的《关于继续为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股
子公司贵阳中航地产发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任。担保
时限至 2016 年 12 月 31 日或贵阳中航地产取得正式开发资质，以时间较先者为
担保截止日期。截至报告期末，因贵阳中航地产已取得预售许可证，公司为其提
供的前述担保责任解除。4、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东
提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    （三）2017 年 3 月 7 日，共同对《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的
议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2016 年度自公司获取的薪酬符合公司
效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准
和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高
公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董事


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会审议，并同意公司第八届董事会第十次会议做出的审核确认公司高级管理人员
2016 年度获得薪酬的决议。
    （四）2017 年 3 月 7 日，共同对《公司 2016 年内部控制评价报告》发表独
立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、
生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，
并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预
定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告
真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    （五）2017 年 3 月 7 日，共同对《公司 2016 年度利润分配预案》发表独立
意见：公司 2016 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际
情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发
展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利
益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十次会议做
出的审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》的决议。
    （六）2017 年 3 月 7 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司
的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经
营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航工业集团财务有限责
任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报
告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十一次会议做出的审议通过《关
于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
    （七）2017 年 3 月 7 日，共同对《关于公司 2016 年度关联交易事项的议案》
发表独立意见：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需
要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司
市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是
有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司


                                    5
独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议
案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十一次会
议做出的审议通过《关于公司 2016 年度关联交易事项的议案》的决议。
    （八）2017 年 3 月 7 日，共同对《关于公司 2017 年日常关联交易预计发生
额的议案》发表独立意见：公司 2017 年关联交易是公司及下属企业与部分关联
方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关
联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战
略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，
不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表
决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我
们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十一次会议做出的
审议通过《关于公司 2017 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。
    （九）2017 年 4 月 18 日，共同对《关于改聘财务及内控审计机构的议案》
发表独立意见：公司拟聘任的审计机构具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的
要求；同时公司改聘审计机构的审议程序符合相关法规的规定，所确定的 2017
年度审计费用是合理的。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届
董事会第十二次会议做出的审议通过《关于改聘财务及内控审计机构的议案》的
决议。
    （十）2017 年 4 月 26 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》， 及其对中航工业集团财务有限责任公司
的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团
财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中
航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，
我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十三次会议
做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》


                                   6
的决议。
    （十一）2017 年 6 月 1 日，共同对《关于修订公司章程的议案》发表独立
意见：本次修订《公司章程》有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合《公
司法》 及有关法律法规的规定，符合公司实际情况；其表决程序合法合规，不
存在违规情形，不存在侵害股东及公司利益的情形。我们同意将该议案提交董事
会审议，并同意公司第八届董事会第十五次会议做出的审议通过《关于修订公司
章程的议案》的决议。
    （十二）2017 年 6 月 1 日，共同对《关于公司日常关联交易事项的议案》
发表独立意见：公司日常关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和
必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的市场份额和经营
业绩，对公司的经营和发展是有利的。交易事项比较真实、准确的反映了公司日
常关联交易情况。所预计的关联交易符合公司相关业务拓展需要，符合公司经营
发展战略，有助于巩固和扩大公司市场占有率和影响力。交易价格公平合理，按
照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类
交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力
产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行
了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会
审议，并同意公司第八届董事会第十五次会议做出的审议通过《关于公司日常关
联交易事项的议案》的决议。
    （十三）2017 年 8 月 7 日，共同对《关于聘任公司总经理的议案》发表独
立意见：钟宏伟先生具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥有丰富的经营
管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；
上述人员的选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。
因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十六次
会议做 出的审议通过《关于聘任公司总经理的议案》的决议。
    （十四）2017 年 8 月 11 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公
司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团
财务有限责任公司的风险持续评估报告》， 及其对中航工业集团财务有限责任公


                                    7
司经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团
财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中
航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，
我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十七次会议
做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
的决议。
    （十五）2017 年 8 月 11 日，共同对《关于公司全资子公司与天虹商场股份
有限公司间关联交易事项的议案》发表独立意见：本次公司全资子公司中航物业
管理有限公司为天虹总部大厦部分面积提供物业管理服务，有助于中航物业管理
有限公司积累写字楼物业管理经验，增加营业收入。本次关联交易定价公允，对
公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项
的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司
第八届董事会第十七次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司与天虹商场股
份有限公司间关联交易事项的议案》的决议。
    （十六）2017 年 8 月 11 日，共同对《关于公司与保利房地产(集团)股份有
限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》发表独立意见：公司与保利房地产
(集团)股份有限公司下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利
于提高公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交
易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对
公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序
合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第八届董事会第十七次会议做出的审议通过《关于公司与保利房
地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。
    （十七）2017 年 8 月 11 日，共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的
资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的
情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资 产、机构、财务“五分开”，


                                   8
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人
或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完
全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联
单位的重大影响。《公司章程》、《资金管理办法》明确了担保办理程序、审批权
限、对外担保风险管理等方面内容。 截至 2017 年 6 月 30 日，公司对外担保（不
包括对子公司的担保）余额为 0.00 万元，对子公司担保余额为 133,500.00 万元，
两项合计 133,500.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 32.70%。具体情况
为：1、公司不存在对外担保（不包括对子公司的担保）事项。公司对外担保事
项主要是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，
担保事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。截至报告期末，公司与子公
司之间担保余额为 133,500.00 万元。2、报告期内，公司实施对外担保事项时均
严格按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规
定履行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制
风险。3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，
不存在与有关法律、法规相违背的情形。
    （十八）2017 年 9 月 14 日，共同对《关于增补公司第八届董事会董事的议
案》发表独立意见：公司第八届董事会董事候选人张志标、郭剑、肖章林均具备
有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职
责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情况，不是失信责任主体或失信惩戒对象，也未受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒；上述董事均由股东单位推荐，提名程序合法
有效，没有损害股东的权益；本次董事选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》的有关规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并
同意公司第八届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于增补公司第八届董事
会董事的议案》的决议，将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
    （十九）2017 年 9 月 14 日，共同对《关于公司与中航工业集团财务有限责
任公司签订<金融服务协议>的议案》发表独立意见：本次公司重新签订金融服务
协议有利于加速公司资金周转，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，
且协议内容遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在


                                    9
损害公司及广大股东利益的情况。公司现有的风险处置预案能够有效保障公司关
联存贷款业务的资金安全。该事项的审议表决程序符合证券监管要求，关联董事
均按规定回避表决。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八
届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任
公司签订<金融服务协议>的议案》的决议。
    （二十）2017 年 10 月 10 日，共同对《关于聘任公司总会计师的议案》发
表独立意见：张秀成先生具备履行职责所必需的企业管理专业知识,拥有丰富的
经营管理工作经验,具有良好的职业道德和个人品德,任职资格符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关
规定；本次公司总会计师的选聘和表决程序合法有效,符合《公司章程》和有关
证券监管规定。因此,我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事
会第十九次会议做出的审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》的决议。
    （二十一）2017 年 10 月 27 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责
任公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责
任公司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工
业集团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公
司与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围
内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第
二十次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续
评估报告》的决议。
    （二十二）2017 年 10 月 30 日，共同对《关于挂牌转让中航城置业（上海）
有限公司 100%股权的议案》发表独立意见：公司将所持有的中航城置业（上海）
有限公司 100%股权进行挂牌转让，符合公司战略发展需要，有利于公司聚焦主
业，促进公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体
股东利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十
一次会议做出的审议通过《关于挂牌转让中航城置 业（上海）有限公司 100%
股权的议案》的决议。
    （二十三）2017 年 10 月 30 日，共同对《关于公司全资子公司受托管理关


                                   10
联方房地产项目的议案》发表独立意见：公司受托管理中国航空技术国际控股有
限公司等关联方的房地产项目，有利于公司战略转型的平稳过渡，并获取一定的
经济效益。同时，交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合
理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合
法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同
意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十一次会议做出的审
议通过《关于公司全资子公司受托管理关联方房地产项目的议案》的决议。
    （二十四）2017 年 11 月 29 日，共同对《关于挂牌转让深圳市深越联合投
资有限公司 27%股权的议案》发表独立意见：公司全资子公司深圳市中航工业地
产投资发展有限公司将所持有的深圳市深越联合投资有限公司 27%股权进行挂
牌转让，符合公司战略发展需要，有利于公司进一步聚焦主业，促进公司持续健
康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体股东利益。我们同意
将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十二次会议做出的审议
通过《关于挂牌转让深圳市深越联合投资有限公司 27%股权的议案》的决议。
    （二十五）2017 年 12 月 19 日，共同对《关于全资子公司收购吉安市吉州
区天虹物业服务有限公司 100%股权的议案》发表独立意见：中航物业管理有限
公司收购吉安市吉州区天虹物业服务有限公司 100%股权，将扩大公司物业管理
业务规模，为公司带来一定收益，符合公司发展战略，并为公司可持续经营和发
展提供有力的保障；同时本次交易以第三方资产评估价格为依据，经友好协商确
定股权收购价格，交易价格公平、合理，未损害公司及全体股东利益。本次关联
交易事项的董事会表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董
事会第二十三次会议做出的审议通过《关于全资子公司收购吉安市吉州区天虹
物业服务有限公司 100%股权的议案》的决议。
    六、其他事项
    1、未有提议召开董事会的情况；
    2、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。




                                    11
    2018 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，严格按照监管法规及
公司相关制度规定，认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护
公司的整体利益以及全体股东的合法权益。


    特此报告


                                             独立董事：郭明忠
                                           二○一八年三月十三日




                                  12
               独立董事 2017 年度述职报告（华小宁）


各位股东：
    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定和要求，在 2017 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积
极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，
客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的利益。现将 2017 年度本人履职情况报告如下：
     一、 出席会议及表决情况
    本人积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对需董事会决策的
重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案
都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。报告期内，本人应参加董
事会 15 次，其中现场出席 3 次，以通讯方式参加 12 次，本人对董事会上的各项
议案均投赞成票，无反对票及弃权票。公司股东大会和董事会的召集召开符合法
定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。
    二、任职董事会各专业委员会工作情况
    本人任公司董事会审核委员会主席，提名和薪酬委员会委员。遵照专业委员
会工作细则，积极参与专门委员会的日常工作，对公司投资性房地产公允价值处
理、聘请审计机构、高管聘任等事项进行了认真的审查，为董事会科学、审慎决
策提供了支持。同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，详细了解公司财务
状况，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，
了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过现场会议与年审会计
师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，发挥了独立作用，
确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注公司内部控制制度执行
以及公司审计工作开展情况。
    三、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，本人在 2017 年内充分行使国家法规和《公司章程》赋


                                    13
予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职
责。本人对公司的日常经营情况十分关心，利用参加董事会及董事会专业委员会
会议的机会及其它时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层
对于公司发展战略、经营状况及规范运作等方面的汇报，及时了解公司日常经营
状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露
情况、公司治理情况等进行监督和核查。除利用参加公司会议的机会深入了解相
关情况外，还通过电话和邮件等方式和公司董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态，积极
有效地履行了独立董事职责，切实维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    四、保护投资者权益方面的工作情况
    1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加董事会会议，充分发表意见。本人
积极出席相关会议，认真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经
验对审议事项作出独立判断。对重大项目可行性研究、公司发展战略调整等事项
提出合理化的建议，为董事会的科学决策出谋划策。报告期内，本人按照证券监
管要求独立、客观、审慎地对会计政策变更、高管聘任、股权转让、内部控制评
价报告等事项发表了独立意见，履行了监督职能。在审议公司关联交易等特殊议
案时，能够做到独立公正的履行职责，清晰明确的发表独立意见，确保公司和广
大中小股东的利益不受侵害，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
    2、持续关注传媒、网络对公司的相关报道，关注行业形势以及外部市场变
化对公司经营状况的影响，及时了解和掌握公司的经营现状。对于公司审议重大
经营事项时，结合自身专业知识与从业经验提出多项建议，提醒公司要充分研讨、
关注风险、注意充分的信息披露等，保护投资者的合法权益。
    3、关注公司内控建设情况。本人认真审阅公司内审部门关于内部控制制度
建设情况的报告，深入了解公司经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
密切关注公司财务管理、关联交易和业务发展等内部控制重点活动进展，并根据
自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完
善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提
高公司规范运作水平。


                                   14
    4、本人积极参加学习培训，高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不
断拓宽知识视野，提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的
意见和建议，切实加强对公司及投资者权益的保护能力。

    五、发表独立意见情况
    2017 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
    （一）2017 年 1 月 18 日，共同对《关于公司向中航金鼎黄金有限公司借款
的议案》发表独立意见：公司向中航金鼎黄金有限公司继续借款是因公司正常生
产经营需要发生的，有利于公司业务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运
作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的
情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司
第八届董事会第九次会议做出的审议通过《关于公司向中航金鼎黄金有限公司继
续借款的议案》的决议。
    （二）2017 年 3 月 7 日，共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金
往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具
有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他
关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，
具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重
大影响。公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权
限、对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格
按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履
行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为
29,000.00 万元，对子公司担保余额为 133,200.00 万元，两项合计 162,200.00


                                   15
万元，占公司最近一期经审计净资产的 39.73%。此外，公司为控股子公司贵阳
中航房 地产开发有限公司发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任。
具体情况为：1、公司对外担保事项主要是为公司全资或控股子公司贷款提供担
保，这是出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行了必要的决策程序，风
险可控。截至报告期末，公司与子公司之间担保余额为 133,200.00 万元。2、公
司对外担保（不包括对子公司的担保）是为关联方中航建筑工程有限公司以及公
司本次重大资产出售标的九江中航城地产开发有限公司提供的贷款担保。前述两
项贷款担保事项是在担保对象分别作为公司下属控股及全资企业期间审批及发
生，严格履行了必要的决策程序，后由于公司出售所持有的相关担保对象股权，
导致该等事项自相应股权出售日起成为公司的对外担保（不包括对子公司的担保）
事项。截至报告期末，中航建筑工程有限公司授信合同及担保合同已到期，公司
对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 29,000.00 万元。截至本意见出具之
日，前述公司九江中航城地产开发有限公司提供担保的贷款已还清，公司的担保
责任解除。3、因贵阳中航房地产开发有限公司（以下简称“贵阳中航地产”）
办理贵阳中航城项目三期后续组团预售许可需要，为保证项目的正常销售，2015
年 12 月 28 日，公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了第七届董事会第三
十七次会议通过的《关于继续为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股
子公司贵阳中航地产发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任。担保
时限至 2016 年 12 月 31 日或贵阳中航地产取得正式开发资质，以时间较先者为
担保截止日期。截至报告期末，因贵阳中航地产已取得预售许可证，公司为其提
供的前述担保责任解除。4、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东
提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    （三）2017 年 3 月 7 日，共同对《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的
议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2016 年度自公司获取的薪酬符合公司
效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准
和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高
公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董事


                                   16
会审议，并同意公司第八届董事会第十次会议做出的审核确认公司高级管理人员
2016 年度获得薪酬的决议。
    （四）2017 年 3 月 7 日，共同对《公司 2016 年内部控制评价报告》发表独
立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、
生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，
并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预
定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告
真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    （五）2017 年 3 月 7 日，共同对《公司 2016 年度利润分配预案》发表独立
意见：公司 2016 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际
情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发
展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利
益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十次会议做
出的审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》的决议。
    （六）2017 年 3 月 7 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司
的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经
营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航工业集团财务有限责
任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报
告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十一次会议做出的审议通过《关
于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
    （七）2017 年 3 月 7 日，共同对《关于公司 2016 年度关联交易事项的议案》
发表独立意见：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需
要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司
市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是
有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司


                                    17
独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议
案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十一次会
议做出的审议通过《关于公司 2016 年度关联交易事项的议案》的决议。
    （八）2017 年 3 月 7 日，共同对《关于公司 2017 年日常关联交易预计发生
额的议案》发表独立意见：公司 2017 年关联交易是公司及下属企业与部分关联
方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关
联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战
略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，
不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表
决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我
们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十一次会议做出的
审议通过《关于公司 2017 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。
    （九）2017 年 4 月 18 日，共同对《关于改聘财务及内控审计机构的议案》
发表独立意见：公司拟聘任的审计机构具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的
要求；同时公司改聘审计机构的审议程序符合相关法规的规定，所确定的 2017
年度审计费用是合理的。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届
董事会第十二次会议做出的审议通过《关于改聘财务及内控审计机构的议案》的
决议。
    （十）2017 年 4 月 26 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》， 及其对中航工业集团财务有限责任公司
的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团
财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中
航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，
我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十三次会议
做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》


                                   18
的决议。
    （十一）2017 年 6 月 1 日，共同对《关于修订公司章程的议案》发表独立
意见：本次修订《公司章程》有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合《公
司法》 及有关法律法规的规定，符合公司实际情况；其表决程序合法合规，不
存在违规情形，不存在侵害股东及公司利益的情形。我们同意将该议案提交董事
会审议，并同意公司第八届董事会第十五次会议做出的审议通过《关于修订公司
章程的议案》的决议。
    （十二）2017 年 6 月 1 日，共同对《关于公司日常关联交易事项的议案》
发表独立意见：公司日常关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和
必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的市场份额和经营
业绩，对公司的经营和发展是有利的。交易事项比较真实、准确的反映了公司日
常关联交易情况。所预计的关联交易符合公司相关业务拓展需要，符合公司经营
发展战略，有助于巩固和扩大公司市场占有率和影响力。交易价格公平合理，按
照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类
交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力
产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行
了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会
审议，并同意公司第八届董事会第十五次会议做出的审议通过《关于公司日常关
联交易事项的议案》的决议。
    （十三）2017 年 8 月 7 日，共同对《关于聘任公司总经理的议案》发表独
立意见：钟宏伟先生具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥有丰富的经营
管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；
上述人员的选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。
因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十六次
会议做 出的审议通过《关于聘任公司总经理的议案》的决议。
    （十四）2017 年 8 月 11 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公
司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团
财务有限责任公司的风险持续评估报告》， 及其对中航工业集团财务有限责任公


                                    19
司经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团
财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中
航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，
我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十七次会议
做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
的决议。
    （十五）2017 年 8 月 11 日，共同对《关于公司全资子公司与天虹商场股份
有限公司间关联交易事项的议案》发表独立意见：本次公司全资子公司中航物业
管理有限公司为天虹总部大厦部分面积提供物业管理服务，有助于中航物业管理
有限公司积累写字楼物业管理经验，增加营业收入。本次关联交易定价公允，对
公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项
的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司
第八届董事会第十七次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司与天虹商场股
份有限公司间关联交易事项的议案》的决议。
    （十六）2017 年 8 月 11 日，共同对《关于公司与保利房地产(集团)股份有
限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》发表独立意见：公司与保利房地产
(集团)股份有限公司下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利
于提高公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交
易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对
公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序
合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第八届董事会第十七次会议做出的审议通过《关于公司与保利房
地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。
    （十七）2017 年 8 月 11 日，共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的
资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的
情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资 产、机构、财务“五分开”，


                                   20
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人
或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完
全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联
单位的重大影响。《公司章程》、《资金管理办法》明确了担保办理程序、审批权
限、对外担保风险管理等方面内容。 截至 2017 年 6 月 30 日，公司对外担保（不
包括对子公司的担保）余额为 0.00 万元，对子公司担保余额为 133,500.00 万元，
两项合计 133,500.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 32.70%。具体情况
为：1、公司不存在对外担保（不包括对子公司的担保）事项。公司对外担保事
项主要是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，
担保事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。截至报告期末，公司与子公
司之间担保余额为 133,500.00 万元。2、报告期内，公司实施对外担保事项时均
严格按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规
定履行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制
风险。3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，
不存在与有关法律、法规相违背的情形。
    （十八）2017 年 9 月 14 日，共同对《关于增补公司第八届董事会董事的议
案》发表独立意见：公司第八届董事会董事候选人张志标、郭剑、肖章林均具备
有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职
责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情况，不是失信责任主体或失信惩戒对象，也未受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒；上述董事均由股东单位推荐，提名程序合法
有效，没有损害股东的权益；本次董事选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》的有关规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并
同意公司第八届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于增补公司第八届董事
会董事的议案》的决议，将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
    （十九）2017 年 9 月 14 日，共同对《关于公司与中航工业集团财务有限责
任公司签订<金融服务协议>的议案》发表独立意见：本次公司重新签订金融服务
协议有利于加速公司资金周转，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，
且协议内容遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在


                                    21
损害公司及广大股东利益的情况。公司现有的风险处置预案能够有效保障公司关
联存贷款业务的资金安全。该事项的审议表决程序符合证券监管要求，关联董事
均按规定回避表决。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八
届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任
公司签订<金融服务协议>的议案》的决议。
    （二十）2017 年 10 月 10 日，共同对《关于聘任公司总会计师的议案》发
表独立意见：张秀成先生具备履行职责所必需的企业管理专业知识,拥有丰富的
经营管理工作经验,具有良好的职业道德和个人品德,任职资格符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关
规定；本次公司总会计师的选聘和表决程序合法有效,符合《公司章程》和有关
证券监管规定。因此,我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事
会第十九次会议做出的审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》的决议。
    （二十一）2017 年 10 月 27 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责
任公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责
任公司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工
业集团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公
司与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围
内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第
二十次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续
评估报告》的决议。
    （二十二）2017 年 10 月 30 日，共同对《关于挂牌转让中航城置业（上海）
有限公司 100%股权的议案》发表独立意见：公司将所持有的中航城置业（上海）
有限公司 100%股权进行挂牌转让，符合公司战略发展需要，有利于公司聚焦主
业，促进公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体
股东利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十
一次会议做出的审议通过《关于挂牌转让中航城置 业（上海）有限公司 100%
股权的议案》的决议。
    （二十三）2017 年 10 月 30 日，共同对《关于公司全资子公司受托管理关


                                   22
联方房地产项目的议案》发表独立意见：公司受托管理中国航空技术国际控股有
限公司等关联方的房地产项目，有利于公司战略转型的平稳过渡，并获取一定的
经济效益。同时，交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合
理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合
法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同
意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十一次会议做出的审
议通过《关于公司全资子公司受托管理关联方房地产项目的议案》的决议。
    （二十四）2017 年 11 月 29 日，共同对《关于挂牌转让深圳市深越联合投
资有限公司 27%股权的议案》发表独立意见：公司全资子公司深圳市中航工业地
产投资发展有限公司将所持有的深圳市深越联合投资有限公司 27%股权进行挂
牌转让，符合公司战略发展需要，有利于公司进一步聚焦主业，促进公司持续健
康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体股东利益。我们同意
将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十二次会议做出的审议
通过《关于挂牌转让深圳市深越联合投资有限公司 27%股权的议案》的决议。
    （二十五）2017 年 12 月 19 日，共同对《关于全资子公司收购吉安市吉州
区天虹物业服务有限公司 100%股权的议案》发表独立意见：中航物业管理有限
公司收购吉安市吉州区天虹物业服务有限公司 100%股权，将扩大公司物业管理
业务规模，为公司带来一定收益，符合公司发展战略，并为公司可持续经营和发
展提供有力的保障；同时本次交易以第三方资产评估价格为依据，经友好协商确
定股权收购价格，交易价格公平、合理，未损害公司及全体股东利益。本次关联
交易事项的董事会表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董
事会第二十三次会议做出的审议通过《关于全资子公司收购吉安市吉州区天虹
物业服务有限公司 100%股权的议案》的决议。
    六、其他事项
    1、未有提议召开董事会的情况；
    2、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
    2018 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，严格按照监管法规及


                                    23
公司相关制度规定，认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护
公司的整体利益以及全体股东的合法权益。



    特此报告。


                                            独立董事：华小宁
                                           二○一八年三月十三日




                                  24
             独立董事 2017 年度述职报告（宋博通）


各位股东：
    本人作为中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定和要求，在 2017 年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积
极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，
客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体
股东尤其是中小股东的利益。现将 2017 年度本人履职情况报告如下：
    一、 出席会议及表决情况
    本人积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对需董事会决策的
重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，对每一项议案
都做出了客观、公正的判断，并充分发表自身的意见。报告期内，本人应参加董
事会 15 次，其中现场出席 3 次，以通讯方式参加 12 次，本人对董事会上的各项
议案均投赞成票，无反对票及弃权票。本人还出席股东大会 1 次。公司股东大会
和董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。
    二、任职董事会各专业委员会工作情况
    本人任公司董事会战略委员会委员、审核委员会委员、提名和薪酬委员会委
员。遵照专业委员会工作细则，积极参与专门委员会的日常工作，对公司投资性
房地产公允价值处理、聘请审计机构、高管聘任等事项进行了认真的审查，为董
事会科学、审慎决策提供了支持。同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，
详细了解公司财务状况，在年度报告编制过程中加强与年审注册会计师的沟通，
仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并通过
现场会议与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信
息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况。此外，还定期关注
公司内部控制制度执行以及公司审计工作开展情况。
    三、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，本人在 2017 年内充分行使国家法规和《公司章程》赋

                                    25
予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职
责。本人对公司的日常经营情况十分关心，利用参加董事会及董事会专业委员会
会议的机会及其它时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，听取公司管理层
对于公司发展战略、经营状况及规范运作等方面的汇报，及时了解公司日常经营
状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露
情况、公司治理情况等进行监督和核查。除利用参加公司会议的机会深入了解相
关情况外，还通过电话和邮件等方式和公司董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态，积极
有效地履行了独立董事职责，切实维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
    四、保护投资者权益方面的工作情况
    1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加董事会会议，充分发表意见。本人
积极出席相关会议，认真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经
验对审议事项作出独立判断。对重大项目可行性研究、公司发展战略调整等事项
提出合理化的建议，为董事会的科学决策出谋划策。报告期内，本人按照证券监
管要求独立、客观、审慎地对会计政策变更、高管聘任、股权转让、内部控制评
价报告等事项发表了独立意见，履行了监督职能。在审议公司关联交易等特殊议
案时，能够做到独立公正的履行职责，清晰明确的发表独立意见，确保公司和广
大中小股东的利益不受侵害，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
    2、持续关注传媒、网络对公司的相关报道，关注行业形势以及外部市场变
化对公司经营状况的影响，及时了解和掌握公司的经营现状。对于公司审议重大
经营事项时，结合自身专业知识与从业经验提出多项建议，提醒公司要充分研讨、
关注风险、注意充分的信息披露等，保护投资者的合法权益。
    3、关注公司内控建设情况。本人认真审阅公司内审部门关于内部控制制度
建设情况的报告，深入了解公司经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
密切关注公司财务管理、关联交易和业务发展等内部控制重点活动进展，并根据
自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完
善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提
高公司规范运作水平。


                                   26
    4、本人积极参加学习培训，高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不
断拓宽知识视野，提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的
意见和建议，切实加强对公司及投资者权益的保护能力。

    五、发表独立意见情况
    2017 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审
议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，
具体如下：
    （一）2017 年 1 月 18 日，共同对《关于公司向中航金鼎黄金有限公司借款
的议案》发表独立意见：公司向中航金鼎黄金有限公司继续借款是因公司正常生
产经营需要发生的，有利于公司业务的顺利开展；同时，交易根据市场化原则运
作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的
情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司
第八届董事会第九次会议做出的审议通过《关于公司向中航金鼎黄金有限公司继
续借款的议案》的决议。
    （二）2017 年 3 月 7 日，共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的资金
往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具
有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他
关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，
具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重
大影响。公司《章程》、《资金管理办法（试行）》明确了担保办理程序、审批权
限、对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格
按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履
行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为
29,000.00 万元，对子公司担保余额为 133,200.00 万元，两项合计 162,200.00
万元，占公司最近一期经审计净资产的 39.73%。此外，公司为控股子公司贵阳
                                   27
中航房 地产开发有限公司发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任。
具体情况为：1、公司对外担保事项主要是为公司全资或控股子公司贷款提供担
保，这是出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行了必要的决策程序，风
险可控。截至报告期末，公司与子公司之间担保余额为 133,200.00 万元。2、公
司对外担保（不包括对子公司的担保）是为关联方中航建筑工程有限公司以及公
司本次重大资产出售标的九江中航城地产开发有限公司提供的贷款担保。前述两
项贷款担保事项是在担保对象分别作为公司下属控股及全资企业期间审批及发
生，严格履行了必要的决策程序，后由于公司出售所持有的相关担保对象股权，
导致该等事项自相应股权出售日起成为公司的对外担保（不包括对子公司的担保）
事项。截至报告期末，中航建筑工程有限公司授信合同及担保合同已到期，公司
对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 29,000.00 万元。截至本意见出具之
日，前述公司九江中航城地产开发有限公司提供担保的贷款已还清，公司的担保
责任解除。3、因贵阳中航房地产开发有限公司（以下简称“贵阳中航地产”）
办理贵阳中航城项目三期后续组团预售许可需要，为保证项目的正常销售，2015
年 12 月 28 日，公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了第七届董事会第三
十七次会议通过的《关于继续为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股
子公司贵阳中航地产发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任。担保
时限至 2016 年 12 月 31 日或贵阳中航地产取得正式开发资质，以时间较先者为
担保截止日期。截至报告期末，因贵阳中航地产已取得预售许可证，公司为其提
供的前述担保责任解除。4、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东
提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    （三）2017 年 3 月 7 日，共同对《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的
议案》发表独立意见：公司高级管理人员 2016 年度自公司获取的薪酬符合公司
效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准
和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高
公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董事
会审议，并同意公司第八届董事会第十次会议做出的审核确认公司高级管理人员


                                   28
2016 年度获得薪酬的决议。
    （四）2017 年 3 月 7 日，共同对《公司 2016 年内部控制评价报告》发表独
立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、
生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，
并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预
定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告
真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    （五）2017 年 3 月 7 日，共同对《公司 2016 年度利润分配预案》发表独立
意见：公司 2016 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际
情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发
展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利
益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十次会议做
出的审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》的决议。
    （六）2017 年 3 月 7 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司
的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航财司的经
营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航工业集团财务有限责
任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报
告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十一次会议做出的审议通过《关
于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。
    （七）2017 年 3 月 7 日，共同对《关于公司 2016 年度关联交易事项的议案》
发表独立意见：公司及下属企业与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需
要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司
市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是
有利的。关联交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司
独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议


                                    29
案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十一次会
议做出的审议通过《关于公司 2016 年度关联交易事项的议案》的决议。
    （八）2017 年 3 月 7 日，共同对《关于公司 2017 年日常关联交易预计发生
额的议案》发表独立意见：公司 2017 年关联交易是公司及下属企业与部分关联
方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关
联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战
略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，
不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表
决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我
们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十一次会议做出的
审议通过《关于公司 2017 年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。
    （九）2017 年 4 月 18 日，共同对《关于改聘财务及内控审计机构的议案》
发表独立意见：公司拟聘任的审计机构具备证券、期货相关业务审计从业资格，
具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的
要求；同时公司改聘审计机构的审议程序符合相关法规的规定，所确定的 2017
年度审计费用是合理的。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届
董事会第十二次会议做出的审议通过《关于改聘财务及内控审计机构的议案》的
决议。
    （十）2017 年 4 月 26 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》， 及其对中航工业集团财务有限责任公司
的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团
财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中
航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，
我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十三次会议
做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
的决议。


                                   30
    （十一）2017 年 6 月 1 日，共同对《关于修订公司章程的议案》发表独立
意见：本次修订《公司章程》有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合《公
司法》 及有关法律法规的规定，符合公司实际情况；其表决程序合法合规，不
存在违规情形，不存在侵害股东及公司利益的情形。我们同意将该议案提交董事
会审议，并同意公司第八届董事会第十五次会议做出的审议通过《关于修订公司
章程的议案》的决议。
    （十二）2017 年 6 月 1 日，共同对《关于公司日常关联交易事项的议案》
发表独立意见：公司日常关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和
必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的市场份额和经营
业绩，对公司的经营和发展是有利的。交易事项比较真实、准确的反映了公司日
常关联交易情况。所预计的关联交易符合公司相关业务拓展需要，符合公司经营
发展战略，有助于巩固和扩大公司市场占有率和影响力。交易价格公平合理，按
照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类
交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力
产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行
了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会
审议，并同意公司第八届董事会第十五次会议做出的审议通过《关于公司日常关
联交易事项的议案》的决议。
    （十三）2017 年 8 月 7 日，共同对《关于聘任公司总经理的议案》发表独
立意见：钟宏伟先生具备履行职责所必需的企业管理专业知识，拥有丰富的经营
管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，任职资格符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；
上述人员的选聘和表决程序合法有效，符合《公司章程》和有关证券监管规定。
因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十六次
会议做 出的审议通过《关于聘任公司总经理的议案》的决议。
    （十四）2017 年 8 月 11 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责任公
司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业集团
财务有限责任公司的风险持续评估报告》， 及其对中航工业集团财务有限责任公
司经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团


                                    31
财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中
航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，
我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十七次会议
做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
的决议。
    （十五）2017 年 8 月 11 日，共同对《关于公司全资子公司与天虹商场股份
有限公司间关联交易事项的议案》发表独立意见：本次公司全资子公司中航物业
管理有限公司为天虹总部大厦部分面积提供物业管理服务，有助于中航物业管理
有限公司积累写字楼物业管理经验，增加营业收入。本次关联交易定价公允，对
公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项
的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司
第八届董事会第十七次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司与天虹商场股
份有限公司间关联交易事项的议案》的决议。
    （十六）2017 年 8 月 11 日，共同对《关于公司与保利房地产(集团)股份有
限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》发表独立意见：公司与保利房地产
(集团)股份有限公司下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利
于提高公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交
易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对
公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序
合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审
议，并同意公司第八届董事会第十七次会议做出的审议通过《关于公司与保利房
地产(集团)股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。
    （十七）2017 年 8 月 11 日，共同对关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见：经审慎查验，公司与关联方的
资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的
情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资 产、机构、财务“五分开”，
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人


                                   32
或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完
全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联
单位的重大影响。《公司章程》、《资金管理办法》明确了担保办理程序、审批权
限、对外担保风险管理等方面内容。 截至 2017 年 6 月 30 日，公司对外担保（不
包括对子公司的担保）余额为 0.00 万元，对子公司担保余额为 133,500.00 万元，
两项合计 133,500.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 32.70%。具体情况
为：1、公司不存在对外担保（不包括对子公司的担保）事项。公司对外担保事
项主要是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，
担保事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。截至报告期末，公司与子公
司之间担保余额为 133,500.00 万元。2、报告期内，公司实施对外担保事项时均
严格按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规
定履行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制
风险。3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，
不存在与有关法律、法规相违背的情形。
    （十八）2017 年 9 月 14 日，共同对《关于增补公司第八届董事会董事的议
案》发表独立意见：公司第八届董事会董事候选人张志标、郭剑、肖章林均具备
有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职
责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情况，不是失信责任主体或失信惩戒对象，也未受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒；上述董事均由股东单位推荐，提名程序合法
有效，没有损害股东的权益；本次董事选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》的有关规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并
同意公司第八届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于增补公司第八届董事
会董事的议案》的决议，将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
    （十九）2017 年 9 月 14 日，共同对《关于公司与中航工业集团财务有限责
任公司签订<金融服务协议>的议案》发表独立意见：本次公司重新签订金融服务
协议有利于加速公司资金周转，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，
且协议内容遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在
损害公司及广大股东利益的情况。公司现有的风险处置预案能够有效保障公司关


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联存贷款业务的资金安全。该事项的审议表决程序符合证券监管要求，关联董事
均按规定回避表决。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八
届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任
公司签订<金融服务协议>的议案》的决议。
    （二十）2017 年 10 月 10 日，共同对《关于聘任公司总会计师的议案》发
表独立意见：张秀成先生具备履行职责所必需的企业管理专业知识,拥有丰富的
经营管理工作经验,具有良好的职业道德和个人品德,任职资格符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关
规定；本次公司总会计师的选聘和表决程序合法有效,符合《公司章程》和有关
证券监管规定。因此,我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事
会第十九次会议做出的审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》的决议。
    （二十一）2017 年 10 月 27 日，共同对《关于对中航工业集团财务有限责
任公司的风险持续评估报告》发表独立意见：基于公司出具的《关于对中航工业
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，及其对中航工业集团财务有限责
任公司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工
业集团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公
司与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围
内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第
二十次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续
评估报告》的决议。
    （二十二）2017 年 10 月 30 日，共同对《关于挂牌转让中航城置业（上海）
有限公司 100%股权的议案》发表独立意见：公司将所持有的中航城置业（上海）
有限公司 100%股权进行挂牌转让，符合公司战略发展需要，有利于公司聚焦主
业，促进公司持续健康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体
股东利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十
一次会议做出的审议通过《关于挂牌转让中航城置 业（上海）有限公司 100%
股权的议案》的决议。
    （二十三）2017 年 10 月 30 日，共同对《关于公司全资子公司受托管理关
联方房地产项目的议案》发表独立意见：公司受托管理中国航空技术国际控股有


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限公司等关联方的房地产项目，有利于公司战略转型的平稳过渡，并获取一定的
经济效益。同时，交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合
理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合
法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同
意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十一次会议做出的审
议通过《关于公司全资子公司受托管理关联方房地产项目的议案》的决议。
    （二十四）2017 年 11 月 29 日，共同对《关于挂牌转让深圳市深越联合投
资有限公司 27%股权的议案》发表独立意见：公司全资子公司深圳市中航工业地
产投资发展有限公司将所持有的深圳市深越联合投资有限公司 27%股权进行挂
牌转让，符合公司战略发展需要，有利于公司进一步聚焦主业，促进公司持续健
康发展，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合全体股东利益。我们同意
将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十二次会议做出的审议
通过《关于挂牌转让深圳市深越联合投资有限公司 27%股权的议案》的决议。
    （二十五）2017 年 12 月 19 日，共同对《关于全资子公司收购吉安市吉州
区天虹物业服务有限公司 100%股权的议案》发表独立意见：中航物业管理有限
公司收购吉安市吉州区天虹物业服务有限公司 100%股权，将扩大公司物业管理
业务规模，为公司带来一定收益，符合公司发展战略，并为公司可持续经营和发
展提供有力的保障；同时本次交易以第三方资产评估价格为依据，经友好协商确
定股权收购价格，交易价格公平、合理，未损害公司及全体股东利益。本次关联
交易事项的董事会表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董
事会第二十三次会议做出的审议通过《关于全资子公司收购吉安市吉州区天虹
物业服务有限公司 100%股权的议案》的决议。
    六、其他事项
    1、未有提议召开董事会的情况；
    2、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。


    2018 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，严格按照监管法规及


                                    35
公司相关制度规定，认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护
公司的整体利益以及全体股东的合法权益。



    特此报告。


                                             独立董事：宋博通
                                            二○一八年三月十三日




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