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公司公告

中航善达:关于下属企业拟签订委托管理协议补充协议的关联交易公告2018-10-31  

						证券代码:000043           证券简称:中航善达             公告编号:2018-52

                中航善达股份有限公司
关于下属企业拟签订委托管理协议补充协议的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    (一)关联交易事项基本情况

    2017 年 10 月 30 日,公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

公司全资子公司受托管理关联方房地产项目的议案》,同意公司全资子公司深圳

市中航城投资有限公司(以下简称“中航城投资”)与中航国际控股股份有限公

司(以下简称“中航国际”)签订《北京中航国际大厦项目委托管理协议》(以下
简称“原协议”)。中航国际委托中航城投资管理其所属中航国际科技创新大厦项

目(即“北京中航国际大厦”),开工前委托管理费为 50 万元/月,开工后至竣工

交付委托管理费为 120 万元/月,委托管理期限自 2017 年 9 月 1 日起,委托期限

为 4 年。

    现因项目的立项审批事项延后,项目开工时间已顺延至 2019 年度。鉴于 2018

年度项目的管理工作未能全面开展,公司拟与中航国际签署补充协议,从 2018

年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,委托管理费用调整为每月 10 万元(壹拾万元

整)。2019 年 1 月 1 日之后,公司仍按照原协议约定收取委托管理费用,如出现

不可预测因素导致项目开发计划发生重大变化,则双方另行商议并签署相关协

议。前述补充协议签订后,本次受托管理事项合同总金额预计不超过 5,000 万元。

    (二)关联关系

    中航国际是公司实际控制人,因此本次签订委托管理协议补充协议事项构成

公司关联交易。

    (三)决策程序

    2018 年 10 月 30 日,公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于

公司下属企业拟与关联方签订委托管理协议补充协议的议案》(3 票同意,0 票反

对,0 票弃权)。关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回

                                     1
避了对本议案的表决,由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案进行表决。

公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

    本次关联交易事项不需提交股东大会审议,也不构成重大资产重组。

    二、交易各方情况介绍

    (一)深圳市中航城投资有限公司

    1、中航城投资成立于 1997 年 5 月 19 日,注册资本为人民币 15,000 万元,

法定代表人为钟宏伟,注册地址为深圳市福田区华强北街道振华路 163 号飞亚达

大厦主 503,经营范围是:投资兴办实业(具体项目另行申报),合法取得土地

使用权范围内的房地产经营、开发,物业管理,专业设备的销售、房产租赁,劳

务派遣。

    2、股权结构:中航城投资是公司的全资子公司。

    3、中航城投资最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元):
      年度       资产总额     净资产      营业收入     净利润   是否已审计

    2017 年      427,266      -30,931      72,408     -56,754       是

  2018 年 6 月   410,910      -30,834      10,533        97         否

    (二)中国航空技术国际控股有限公司

    1、中航国际成立于1983年4月12日,注册资本为957,864.1714万人民币,法

定代表人为刘洪德,注册地址为北京市朝阳区北辰东路18号,经营范围是:进出

口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理;新能源设备地开发、

销售维修;展览;与上述业务有关的技术转让、技术服务;对外派遣实施境外工

程所需的劳务人员;销售易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,

哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮;其他危险化学品:2,4,6-三硝基二甲苯,

2,3-二甲苯酚,1,4-二甲苯,1,3-二甲苯,1,2-二甲苯,含易燃溶剂的合成树脂、

油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃],二甲苯异构体混合物,5-硝基

-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯,4-乙烯基间二甲苯,4-硝基-1,3-

二甲苯,4-硝基-1,2-二甲苯,3-硝基-1,2-二甲苯,3,5-二甲苯酚,3,4-二甲苯

酚,2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚,2,5-二甲苯酚,2,4-二甲苯酚。(化学

危险品经营许可证有效期至2021年08月16日)。(企业依法自主选择经营项目,开

展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

                                     2
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    2、股权结构:中国航空工业集团有限公司持股62.52%,全国社会保障基金

理事会持股14.31%,北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股

14.31%,中航建银航空产业股权投资(天津)有限公司持股8.86%。

    3、关联关系:中航国际间接持有公司43.04%股份,为公司实际控制人。

    4、中航国际最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元)
    年度       资产总额       净资产       营业收入     净利润    是否已审计

   2017年     24,948,279     6,678,204     15,647,698   397,619       是

 2018年6月    24,820,187     6,702,229     7,135,450    172,421       否

   (五)其他说明

    经公司查询,本次关联交易各方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。

    三、关联交易标的基本情况介绍

    中航国际委托中航城投资开发建设的为中航国际科技创新大厦项目(即“北

京中航国际大厦”)。该项目用地为奥体南区内土地编号 6 号地块 3 号楼,东至现

状黄寺 220 千伏变电站,南至北土城东路,西至规划中北中东街,北至 6 号地块

1 号楼用地。建设用地面积约为 0.5 公顷,地上规划建筑面积约 2.9 万平方米,

用途为科研。最终土地面积和建筑面积以项目取得相关许可证明及竣工后测量的

面积为准。项目土地规划用途及使用年限以相关部门批准的内容为准。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在充分参考市场公允价格

的情况下协商确定交易价格。

    五、拟签订的《北京中航国际大厦项目委托管理协议——补充协议》主要内容

   (一)签约方

       甲方:中国航空技术国际控股有限公司(以下简称“中航国际”)

       乙方:深圳市中航城投资有限公司(以下简称“中航城投资”)

   (二)协议主要内容

   中航国际与中航城投资于2017年10月签署《北京中航国际大厦项目委托管理

协议》,约定委托管理时间为2017年9月1日至2021年12月31日,委托管理费用为:


                                       3
项目开工前每月50万元,项目开工后至竣工交付每月120万元。

   现因项目的立项审批事项延后,项目开工时间已顺延至2019年度,鉴于2018

年度项目的管理工作未能全面开展,经中航国际与中航城投资协商一致,同意从

2018年8月1日至2018年12月31日,中航国际向中航城投资支付的委托管理费用调

整为每月10万元(壹拾万元整)。

   2019年1月1日之后,仍按照中航国际与中航城投资2017年10月签署的协议约

定支付委托管理费用,如出现不可预测因素导致项目开发计划发生重大变化,则

双方另行商议并签署相关协议。

    (三)协议生效条件

    协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    公司受托为关联方开发的房地产项目提供业务流程管理服务,可以充分发挥

公司的专业性优势和运营管理能力,并获取一定的经济收益,将对公司的经营管

理产生积极影响。

    七、2018 年初至披露日公司与中航国际累计已发生的各类关联交易总金额

    2018 年初至披露日,公司与中航国际累计已发生的各类关联交易总金额为

2,020 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本次关联交易发表了独立意见,一

致认为:本次中航城投资与中航国际签订委托管理协议补充协议,符合项目实际

开发情况,有利于公司战略转型的平稳过渡。同时,交易遵循了市场公平、公正、

公开的原则,交易定价公允、合理,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事进行了回避,符合有关法律、

法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届

董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于下属企业拟签订委托管理协议补充

协议的议案》的决议。

    九、备查文件

    (一)第八届董事会第三十二次会议决议;

    (二)经独立董事签字的独立董事意见。

                                     4
特此公告



               中航善达股份有限公司
                    董   事   会
               二○一八年十月三十日




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