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公司公告

中航善达:关于受托管理事项的关联交易公告2018-11-28  

						证券代码:000043         证券简称:中航善达           公告编号:2018-57

                   中航善达股份有限公司
               关于受托管理事项的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    (一)关联交易事项基本情况
    中航国际地产(肯尼亚)有限公司(以下简称“肯尼亚地产”)拟聘请公司
为其位于肯尼亚首都内罗毕的环球贸易中心项目的开发建设及运营工作提供业
务流程管理,服务期暂定三年,服务费预计为人民币 2,250 万元。
    (二)关联关系
    肯尼亚地产是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司(以下简称
“中航国际”)的全资下属企业,因此本次受托管理事项构成公司的关联交易。
    (三)决策程序
    2018 年 11 月 27 日,公司第八届董事会第三十三次会议以通讯表决方式审
议通过了《关于公司与关联方之间受托管理事项的议案》(3 票同意,0 票反对,
0 票弃权)。关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了
对本议案的表决,由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案进行表决。公
司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
    本次交易事项不需提交股东大会审议,也不构成重大资产重组。
    二、交易方情况介绍
    (一)基本情况
    企业名称:中航国际地产(肯尼亚)有限公司
    注册地址:7th Floor, orbit place, Westland Road, Nairobi,-Kenya
    法定代表人:王龙
    注册资本:肯尼亚先令壹佰万整
    经营范围:房地产开发经营;房屋租赁;物业管理;利用自有资金对外投资;
停车场服务;贸易等。


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    (二)股权结构:中航国际(香港)集团公司的全资子公司KOPO Investment
Limited、MAHON Investment Limited分别持有肯尼亚地产80%、20%股权。中航
国际(香港)集团公司是中航国际的全资子公司。
    (三)肯尼亚地产最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元):
      年度       资产总额      净资产     营业收入     净利润    是否已审计

    2017 年      91,371.00   -1,498.00       0       -1,532.00       否

  2018 年 9 月     170,636   67,645.00       0        -743.00        否
    (四)关联关系:肯尼亚地产是公司实际控制人中航国际的全资下属企业,
因此肯尼亚地产是公司关联方。
    (五)其他说明
    本次关联交易方不存在交易主体为失信责任主体的情形。
    三、关联交易标的基本情况介绍
    本次公司拟受托管理的是关联方肯尼亚地产开发的中航国际内罗毕环球贸
易中心项目。该项目位于非洲肯尼亚首都内罗毕的 westland 商务区,包括一栋
42 层的 3A 级写字楼,一栋 35 层的豪华酒店,四栋高约 100 米左右的高端公寓,
以及 8,000 平方米的商业,总建筑面积 30 万平方米的大型高档综合体。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在充分参考市场公允价格
的情况下协商确定交易价格。
    五、拟签订的《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》主要内容
    (一)签约方
    甲方:中航国际地产肯尼亚有限公司(以下简称“肯尼亚地产”)
    乙方:中航善达股份有限公司(以下简称“中航善达”)
    (二)服务项目:肯尼亚环球贸易中心项目(具体情况详见上文“关联交易
标的基本情况介绍”)。业务流程管理范围包括对本项目所有公寓、酒店、办公楼、
商业的开发设计、招标采购、工程建设、销售租赁、财务管理、项目运营等领域
进行专业支持和监督管理。
    (三)服务原则
    1、权责对等原则:肯尼亚地产委托中航善达对本项目的开发建设开展业务
流程管理服务,中航善达承担与自身权责相对应的责任。

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   2、信息透明原则:肯尼亚地产需按照本协议的约定,将涉及本项目开发中
的建设、进度、成本、市场、销售等信息定期以报表的形式报送给中航善达;对
一些突发的重大影响本项目经营的信息,肯尼亚地产需及时准确地报送给中航善
达。
    (四)服务内容
       1、项目设计业务流程管理;2、项目招采业务流程管理;3、项目成本业务
流程管理;4、项目工程业务流程管理;5、项目销售租赁业务流程管理;6、项
目运营业务流程管理;7、项目行政人力法务业务流程管理;8、项目财务业务流
程管理。
       (五)服务期限:自 2018 年 1 月 1 日起,至项目全部竣工交付使用之日止,
暂定三年,以项目实际竣工交付日期为准。
    (六)业务流程管理服务费用:
       1、本项目的业务流程管理服务费用为每月人民币 62.5 万元整,按季度支付,
每季度人民币 187.5 万元整。
    2、费用的支付以美元支付,折算汇率以甲方付款当日中国外汇交易中心公
开牌价中间价折算支付。
       3、费用组成主要为服务期间中航善达人员(不含外派人员)的薪酬、补助
津贴、办公费、中国境内缴交的税费等。中航善达人员的差旅费用(含交通、住
宿等)由肯尼亚地产承担;涉及项目的审计、检查等专项工作,如需中航善达配
合,相关费用由肯尼亚地产承担。
       4、首期业务流程管理服务费应在本协议签署后 14 个工作日内支付(包括一
次性支付本协议签署前已发生的业务流程管理服务费用),以后支付时间为当季
度第一个月 14 日之前。
       (七)协议生效条件:协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公
章之日起生效。
       六、本次交易的目的和对公司的影响
       公司受托为关联方开发的房地产项目提供业务流程管理服务,可以充分发挥
公司的专业性优势和运营管理能力,并获取一定的经济收益,将对公司的经营管
理产生积极影响。
       七、2018 年初至披露日公司与肯尼亚地产累计已发生的各类关联交易的总

                                      3
金额
    2018 年初至披露日,公司未与肯尼亚地产发生关联交易事项。
       八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本次关联交易发表了独立意见,一
致认为:本次公司受托管理事项,有利于公司战略转型的平稳过渡,获取一定的
经济效益。同时,交易遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合
理,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合
法,公司关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同
意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事会第三十三次会议做出的审
议通过《关于公司与关联方之间受托管理事项的议案》的决议。
       九、备查文件
    (一)第八届董事会第三十三次会议决议;
    (二)经独立董事签字的独立董事意见。


    特此公告




                                              中航善达股份有限公司
                                                   董   事   会
                                             二○一八年十一月二十七日




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