证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2019-15
中航善达股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航善达股份有限公司董事会 2019 年 3 月 1 日以电子邮件和电话方式发出召开公
司第八届董事会第三十八次会议的通知。会议于 2019 年 3 月 11 日以现场和视频会议相
结合的方式召开。现场会议于当天下午在深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六
层公司第五会议室召开。会议应参加表决 9 人，亲自参加表决 9 人，其中参加现场会议
的董事为石正林、汪名川、钟宏伟、肖章林、郭明忠、华小宁、陈英革，通过视频参加
会议的董事为张志标、郭剑。现场会议由董事长石正林先生主持，公司监事和部分高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议做出了如下决议：
（一）审议通过了《公司 2018 年度经营管理工作报告》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权）。
2018年，公司实现营业收入665,565万元（文中所涉币种均为人民币），公司本年实
现利润总额122,532万元，归属于上市公司股东的净利润85,661万元。
（二）审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权）。
公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对该议案发表了独立意见，一致认为：公司
已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，
内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大
事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内
外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制
1
是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建
设、内控制度执行和监督的实际情况。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同
意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报
告》的决议。
本报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2018 年度内部控制评价报
告》。
（三）审议通过了《公司 2019 年度全面风险管理报告》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权）。
公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对该议案发表了独立意见，一致认为：公司
已建立了较为完善的全面风险管理与内部控制组织体系，符合国家有关法律、行政法规
和部门规章的要求，具有合法性、合理性和有效性。各项重大风险识别及评估工作开展
有序，客观真实地反映了目前公司全面风险管理的实际情况，对公司总部及下属投资企
业经营活动起到了较好的风险防范和预控作用，维护了公司及股东的利益。因此，我们
同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通
过《2019 年度全面风险管理报告》的决议。
（四）审议通过了《关于 2018 年投资性房地产公允价值处理的议案》（9 票同意、
0 票反对、0 票弃权）。
董事会同意公司及其下属企业所持有的投资性房地产 2018 年确认税前公允价值变
动收益共计 11,825,547.49 元。具体情况如下：
2
单位：元
2017 年末投资 2018 年转换日
序 评估面积 2017 年末账面 2018 年末投资性 变动幅 本年计入公允
物业名称 性房地产评估 的投资性房地 2018 年购置 备注
号 2
(m ) 净值 房地产评估值 度 价值变动收益
值 产评账面价值
1 航空大厦 1 栋部分楼层 24,432.33 476,040,783.00 472,371,476.00 485,591,022.00 2.80%
2 航空大厦 1 栋部分顶层 5,109.36 56,991,700.00 56,991,700.00 4,876,587.55 61,312,320.00 -0.98% -
3 南光大厦 1-13 层部分楼层、地下室 20,276.88 403,730,872.00 403,730,872.00 2,710,000.00 500,875,808.00 24.06% 94,434,936.00
4 南光捷佳大厦一至四层商场及部分房间 8,955.96 267,438,056.00 265,840,242.00 268,799,547.00 1.11% 2,488,835.00
5 航都大厦 9J 106.73 2,689,596.00 2,668,250.00 2,796,326.00 4.80%
6 长沙芙蓉南路 368 号波波天下城 9 套房 1,539.41 11,699,516.00 11,391,630.00 12,161,339.00 6.76% 769,709.00
7 航苑大厦西座 7 套房 652.43 31,043,887.00 31,043,887.00 32,285,804.00 4.00%
8 中航格澜阳光花园 A 栋 1-4 层、B 栋一层 7 套房 15,624.89 273,591,559.00 273,591,559.00 275,835,844.00 0.82%
注释 1
9 南昌中航国际广场 1 至 5 层、26 至 38 层 32,489.53 287,272,629.00 290,281,582.00 287,272,629.00 -1.04%
10 赣州中航城九方购物中心房产及幼儿园 84,443.95 747,718,010.00 718,920,632.00 727,641,991.00 1.21%
11 岳阳中航国际广场 1 至 27 层、裙楼 1 至 5 层 46,684.02 333,893,024.00 334,408,098.00 346,341,800.00 3.57%
12 赣州格兰云天国际酒店 29,644.15 279,767,367.00 279,767,367.00 279,767,367.00 0.00%
13 成都-九方购物中心-3 至 7 层 105,702.55 786,743,210.00 815,257,421.51 768,367,355.00 -5.75% -46,890,066.51
14 昆山中航城花园 42 号楼 29,366.24 199,232,062.00 201,870,501.00 200,656,566.00 -0.60%
15 九江九方购物中心商业 158,295.92 928,749,503.00 931,842,281.00 920,840,461.00 -1.18%
16 昆山九方购物中心 188,377.80 1,373,233,410.00 1,360,220,554.00 1,391,437,454.00 2.29%
17 昆山中航酒店-未竣工 200,416,024.91 注释 2
18 中航紫金云熙二期一至三层商铺 19,395.58 244,539,796.00 205,561,930.00 -15.94% -38,977,866.00 注释 3
合计 771,097.73 6,459,835,184.00 6,650,614,077.42 244,539,796.00 7,586,587.55 6,767,545,563.00 11,825,547.49
3
注释 1：根据公司的会计政策，对于单项投资性房地产的期末公允价值与期
初公允价值相比，变动幅度小于 5%时，公司不进行会计处理。
（1）公司本期原有的南昌国际广场、九江九方购物中心商业等 12 项投资性
房地产的期末与期初公允价值相比，变动幅度小于 5%，对于这 12 项投资性房地
产，公司认定其公允价值未发生大幅变动，公司不进行会计调账处理，这 12 项
投资性房地产期末公允价值仍按期初公允价值确定（注：本期航空大厦 1 栋部分
顶层外购金额 4,876,587.55 元，由于整体变动幅度未达到 5%，期末不对其进行
调整，以其外购金额确定期末公允价值）。
（2）南光大厦 1-13 层部分楼层、地下室，长沙芙蓉南路 368 号波波天下城
9 套房，成都-九方购物中心-3 至 7 层等 3 项投资性房地产及南光捷佳大厦一至
四层商场及部分房间的单身公寓部分期末公允价值与期初公允价值相比，变动幅
度大于 5%，根据本公司的会计政策，认定其公允价值已发生大幅变动，公司对
账面金额进行了调整。2018 年该 4 项投资性房地产期末公允价值调账并列入本
年损益的金额为 50,803,413.49 元。
注释 2：2015 年 9 月 24 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于确认公司若干房产为以出租为目的持有型物业的议案》。会议审议同意昆
山中航城酒店为以出租为目的的持有型物业，按其应承担的成本从“开发成本”
科目调整至“投资性房地产—成本”科目后按账面成本计量，昆山中航城酒店自建
投资性房地产仍在建设中。
注释 3： 2018 年 8 月 22 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于确认龙岩中航紫金云熙项目商业部分为以出租为目的持有型物业的议
案》。会议审议同意龙岩中航紫金云熙项目商业部分为以出租为目的的持有型物
业。根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的相关规定“转换当日的公
允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益”，即本年计入公允价值变动收
益的金额为-38,977,866.00 元。
（五）审议通过了《关于公司董事长 2018 年度薪酬的议案》（8 票同意、0
票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
公司董事会在审议上述议案时，董事长石正林回避了对议案的表决，由董事
汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林、郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
4
公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对该议案发表了独立意见，一致认为：
公司董事长石正林先生2018年度自公司获取的薪酬符合公司实际经营情况和其
绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定，有利于调动和鼓励其工作积极性，
使其更加勤勉尽责，承担相应的责任及履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做
出的审核确认公司董事长2018年度获得薪酬的决议。
（六）审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》（8票同意、
0票反对、0票弃权）。
公司董事会在审议上述议案时，董事、总经理钟宏伟回避了对议案的表决，
由董事石正林、汪名川、张志标、郭剑、肖章林、郭明忠、华小宁、陈英革进行
表决。
公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对该议案发表了独立意见，一致认为：
公司高级管理人员2018年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级
管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；有利
于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确
保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第
八届董事会第三十八次会议做出的审核确认公司高级管理人员2018年度获得薪
酬的决议。
（七）审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
公司 2018 年实现营业收入 665,565 万元（币种除特殊说明外均为人民币），
同比上升 12.94%；实现利润总额 122,532 万元，同比上升 371.51%；实现归属于
上市公司所有者净利润 85,661 万元，同比上升 468.84%。
（八）审议通过了《公司 2018 年年度报告及其摘要》（9 票同意、0 票反对、
0 票弃权），提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2018 年年度报告》及刊登
在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-16）。
（九）审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权），提交公司股东大会审议。
5
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现的合并归
属上市公司净利润 856,613,367.46 元，母公司净利润 1,252,305,367.66 元，提
取法定盈余公积金 62,931,800.72 元，加上年初未分配利润 1,456,340,716.75
元，减去 2018 年已实施的 2017 年度分配利润 66,696,141.60 元，2018 年末母
公司累计可供分配利润为 2,579,018,142.09 元。
董事会同意公司以 2018 年末公司总股本 666,961,416 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。
上述 2018 年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为，本次现金分红符合相关企业会计准则及相关政策的规定。
公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对该议案发表了独立意见，一致认为：
公司 2018 年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提
出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前
提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我
们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出
的审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》的决议。
（十）审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告（送审稿）》（9 票同意、
0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
本报告具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2018 年年度报
告》“第四节、经营情况讨论与分析”之“一、概述”、“第四节、经营情况讨论
与分析”之“十、公司未来发展的展望”，以及“第九节、公司治理”之“六、
报告期内董事会日常工作情况”中相关内容所述。
（十一）审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》（9 票同意、0
票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
董事会同意公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同事
务所”）为公司财务及内控审计机构一年，年度费用分别为 130 万元人民币和 40
万元人民币。
公司拟续聘的审计机构致同事务所成立于 1981 年，是最早执业的中国会计
师事务所之一。现有员工超过 5000 人，其中注册会计师超过 1200 人。致同事务
所拥有 24 家分支机构，为国有企业、上市公司、各级行政事业单位、民营企业、
6
跨国集团等各类客户提供综合化专业服务。近三年业务收入均超过 15 亿元，2017
年度审计业务收入 15.5 亿元，获中注协“2017 年度会计师事务所综合评价前百
家信息”中排名第 10 位。致同事务所秉持“本土智慧，全球视野”的发展战略，
采用“全国一所”的管理模式为客户提供审计、税务、咨询、资产评估、工程造
价等全方位服务。
公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对该议案发表了独立意见，一致认为：
致同会计师事务所(特殊普通合伙) 在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际
情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。我们
同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的
审议通过《关于续聘财务及内控审计机构的议案》的决议。
（十二）审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》（9 票同意、0 票反对、0
票弃权）。
董事会同意公司续聘广东信达律师事务所为公司法律顾问一年。
（十三）审议通过了《独立董事 2018 年度述职报告》（9 票同意，0 票反对，
0 票弃权），向公司股东大会汇报。
独立董事将在公司 2018 年度股东大会上进行述职，本报告具体内容详见公
司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事 2018 年度述职报告》。
（十四）审议通过了《公司三年（2018-2020 年）股东回报规划》（9 票同意、
0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会审议。
公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对该议案发表了独立意见，一致认为：
《公司三年（2018-2020 年）股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《公司章程》等相关规定，该规划的制定有利于公司建立健全科学、持续、稳定
的分红决策和监督机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性；有利
于引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资
者的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会
第三十八次会议做出的审议通过《公司三年（2018-2020 年）股东回报规划》的
7
决议。
本报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《公司三年（2018-2020
年）股东回报规划》。
（十五）审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评
估报告》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
根据公司战略转型需要，为提高资金使用效益，节约交易成本和费用，公司
于2018年11月16日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了公司第八届董
事会第三十二次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<
金融服务协议>的议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称
“航空工业财务公司”）终止原协议并重新签订《金融服务协议》。根据重新签订
的协议内容，航空工业财务公司将在其经营范围内，为公司及子公司提供存款、
贷款及结算等业务。自协议生效之日起三年内公司在航空工业财务公司每日最高
存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币14亿元（含外币折算人民币）；航
空工业财务公司为公司提供的综合授信额度均为不超过人民币28亿元（含外币折
算人民币）。
截至报告披露日，公司在航空工业财务公司存款余额为 0，未发生贷款业务。
按照有关监管规定，公司根据航空工业财务公司的资料对其出具了风险持续评估
报告，董事会审议同意前述评估报告。
航空工业财务公司的实际控制人是中国航空工业集团有限公司，中国航空工
业集团有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，
因此航空工业财务公司为公司提供金融服务的事项构成公司关联交易。董事会在
审议前述对关联方做出的风险持续评估报告时，关联董事石正林、汪名川、张志
标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、
陈英革进行表决。
独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对前述议案发表了独立意见，一致认为：
基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，
及其对航空工业财务公司经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充
分反映了航空工业财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，
公司与航空工业财务公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我
8
们同意将该评估报告提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议
做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
的决议。
报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（十六）审议通过了《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日
常关联交易事项的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权），提交公司股东大会
审议。
董事会确认 2018 年度公司及下属企业与中国航空工业集团有限公司（以下
简称“航空工业”）下属企业间进行的各类日常关联交易实际发生情况为：新增
持续性关联交易合同金额为人民币 52,649.95 万元，各类关联交易年度实际发生
金额为人民币 51,237.77 万元。董事会同意 2019 年公司及下属企业与航空工业
下属企业间进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交易合同
金额总计约人民币 52,550.53 万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币
58,705.72 万元。
公司在 2018 年度新增的部分偶发性重大关联交易合同已单独提交董事会、
股东大会审议通过，包括：①中航国际委托公司全资子公司深圳市中航城投资有
限公司（以下简称“中航城投资”）管理其直接或间接持有的若干房地产业务相
关资产，并根据管理模式、工作内容的不同支付相应的委托管理费，预计管理费
合计为人民币 3,184 万元。②公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简
称“航空工业财务公司”）签订《金融服务协议》，航空工业财务公司在其经营范
围内，为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业务。自协议生效之日起三年内
公司在航空工业财务公司每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币
14 亿元（含外币折算人民币）；航空工业财务公司为公司提供的综合授信额度均
为不超过人民币 28 亿元（含外币折算人民币）。③2017 年，中航国际委托中航
城投资管理其所属中航国际科技创新大厦项目，开工前委托管理费为 50 万元/
月，开工后至竣工交付委托管理费为 120 万元/月，委托管理期限自 2017 年 9
月 1 日起，委托期限为 4 年。因中航国际科技创新大厦项目的立项审批事项延后，
项目开工时间已顺延至 2019 年度。鉴于 2018 年度项目的管理工作未能全面开展，
9
公司与中航国际签署补充协议，从 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，委托
管理费用调整为每月 10 万元。2019 年 1 月 1 日之后，公司仍按照原协议约定收
取委托管理费用，如出现不可预测因素导致项目开发计划发生重大变化，则双方
另行商议并签署相关协议。前述补充协议签订后，该次受托管理事项合同总金额
预计不超过 5,000 万元。④中航国际地产（肯尼亚）有限公司聘请公司为其位于
肯尼亚首都内罗毕的环球贸易中心项目的开发建设及运营工作提供业务流程管
理，服务期暂定三年，服务费预计为人民币 2,250 万元。前述偶发性重大关联交
易的具体情况详见公司 2018 年度刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的相关公
告。
航空工业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，因
此公司与航空工业下属企业间发生的交易事项构成公司的关联交易。
董事会在审议该议案时，关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、
肖章林回避了对议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对本议案发表了独立意见，认为：公
司与航空工业下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高
公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交易价格
公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的
持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，
关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议
案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过
《关于公司与中国航空工业集团公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决
议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证
券时报》上的《关于与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项
的公告》（公告编号：2018-17）。
（十七）审议通过了《关于公司与保利发展控股集团股份有限公司下属企业
间日常关联交易事项的议案》（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
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董事会确认 2018 年度公司及下属企业与保利发展控股集团股份有限公司
（以下简称“保利地产”）下属企业进行的各类日常关联交易实际发生情况为：
新增持续性关联交易合同金额为人民币 2,867.02 万元，与关联方发生的各类关
联交易金额为人民币 4,190.59 万元。董事会同意 2019 年公司及下属企业与保
利地产下属企业进行的各类日常关联交易预计发生情况为：新增持续性关联交
易合同金额总计约人民币 5,432.71 万元，该年度关联交易预计发生金额总计约
人民币 5,300.76 万元。
保利地产通过下属企业深圳中航城发展有限公司间接持有公司7.17%股权，
因此公司与保利地产下属企业间发生的交易事项构成公司的关联交易。
公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对本议案发表了独立意见，认为：公
司与保利地产下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高
公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交易价格
公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的
持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并
同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《关于公司与保利发展控
股集团股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。
本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证
券时报》上的《关于与保利发展控股集团股份有限公司下属企业间日常关联交易
事项的公告》（公告编号：2019-18）。
（十八）审议通过了《关于惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司拟进行
破产清算的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司（以下简称“谟岭公司”）是公司
控股子公司惠州市中航工业地产投资发展有限公司持股 80%的下属企业。谟岭公
司因连年亏损且严重资不抵债，目前除维持性工作之外，无实质性经营内容。为
维护公司及股东的合法权益，董事会同意公司以债权人身份申请对谟岭公司进行
破产清算，并授权公司管理层在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关
事宜。
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公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对本议案发表了独立意见，一致认为：
谟岭公司连续多年亏损，严重资不抵债，申请对该公司进行破产清算有利于降低
经营风险，维护股东权益；本事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司
章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三
十八次会议做出的审议通过《关于惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司拟进
行破产清算的议案》的决议。
本次破产清算具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的
《关于惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司拟进行破产清算的公告》（公告
编号：2019-19）。
本次董事会审议通过的《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年年度
报告及其摘要》（前述两项议案同时经公司第八届监事会第十五次会议审议通
过）、《关于公司董事长 2018 年度薪酬的议案》、《公司 2018 年度利润分配预案》、
《公司 2018 年度董事会工作报告》、 关于续聘财务及内控审计机构的议案》、 公
司三年（2018-2020 年）股东回报规划》和《关于公司与中国航空工业集团有限
公司下属企业间日常关联交易事项的议案》，以及第八届监事会第十五次会议审
议通过的《公司 2018 年度监事会工作报告》将提交公司 2018 年度股东大会审议，
并汇报《独立董事 2018 年度述职报告》，股东大会召开时间待定。公司 2018 年
度股东大会召开时间确定后，将按照证券监管要求履行必要的决策程序，并在指
定媒体上披露股东大会通知。请投资者关注公司在巨潮资讯网和《证券时报》上
披露的信息。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
中航善达股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月十二日
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