债券代码：112339                            债券简称：16 中航城




               中航善达股份有限公司
  2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
               临时受托管理事务报告




                     债券受托管理人



       （住所：贵州市中华北路 216 号华创大厦）


                   签署日期：2019 年 4 月




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                                   声 明
    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、《中航地产股份有限公司（现名为“中航善达股份有限公司”，以下简
称“公司”或“发行人”）2016 年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》
（以下简称“《募集说明书》”）、《中航地产股份有限公司 2016 年公开发行公司
债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开
信息披露文件等，由本次公司债券受托管理人华创证券有限责任公司（以下简称“华
创证券”）编制。
       本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事
宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华创证券所做的承诺或声
明。




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    一、核准文件及核准规模
     2016 年 2 月 17 日，发行人获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】
277 号”文核准，获准面向合格投资者公开发行面值总额 15 亿元的公司债券。

    二、本期债券基本情况

    发行人：中航善达股份有限公司（原名“中航地产股份有限公司”）
    债券名称：中航地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
    发行总额：人民币 15 亿元
    债券简称：16 中航城
    深圳证券交易所债券代码：112339
    债券期限和利率：本期债券期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人调整票
面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券存续期内前三年票面利率为 3.29%，
发行人有权决定在存续期限的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率。若发行人
行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后 2 年的票面利率为债券
存续期前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变。
    还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息
日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券
票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截
至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额
的本金。
    债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的
托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定
进行债券的转让、质押等操作。
    起息日：存续期内每年的 3 月 1 日为该计息年度的起息日。
    付息日：本期债券付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 1 日；如投资者在第
3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年的 3 月 1
日，以上日期如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不
另计利息。
    担保情况：中国航空技术深圳有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件
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不可撤销的连带责任保证担保。
    信用等级：根据中诚信证券评估有限公司于 2018 年 6 月 11 日出具的综合评定,
发行人的主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA。
    上市时间和地点：经深圳证券交易所同意，本期债券于 2016 年 4 月 15 日起在
深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交易平
台进行转让。
    本期债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司。

    三、本次公司债券的重大事项

    华创证券作为“16 中航城”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有
重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。发行人
于 2019 年 4 月 15 日公告了《中航善达股份有限公司重大资产重组停牌公告》，
受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托
管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本次公司债券重大事
项报告如下：

    （一）停牌事由、最新进展和工作安排
    1、停牌事由
    为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动
央企提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，中航善达股份有限公司
（以下简称“公司”）第一大股东中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国
际控股”）筹划将其所持公司全部股份 149,087,820 股通过协议转让的方式全部转
让给招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”），中航国际控
股本次筹划转让的公司股份占公司总股本约 22.35%。公司拟通过发行股份方式购买
招商蛇口等持有的招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）100%的股权
（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
    本次发行股份购买资产预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称为“《重组办法》”）第十二条规定的重大资产重组。上述交易可能会导致
公司控制权发生变更，预计不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
    2、最新进展
                                    4
    截至本公告披露日，公司已收到招商蛇口出具的关于参与本次重大资产重组的
意向函。
    3、工作安排
     鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免
对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：中航善达，证代码：000043）
自 2019 年 4 月 15 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等相关要求披露经董事会审议通过
的交易预案或报告书，并申请复牌。
    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程
序，按照承诺的期限向深交所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

    （二）主要交易对方基本情况
    本次发行股份购买资产的主要交易对方为招商蛇口，招商蛇口的基本情况如下
表所示：

 企业名称      招商局蛇口工业区控股股份有限公司

 住所          广东省深圳市南山区蛇口太子路1 号新时代广场

 法定代表人    孙承铭

 注册资本      790,409.2722 万元

 公司类型      其他股份有限公司(上市)

 成立日期      1992 年2 月19 日

 营业期限      1992 年2 月19 日至无固定期限

               城区、园区、社区的投资、开发建设和运营;交通运输、工业制造、金融保险、 对
               外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理;邮轮母港及配套设施的 建设
               和运营;房地产开发经营;水陆建筑工程;所属企业产品的销售和所需设 备、原
               材料、零配件的供应和销售;举办体育比赛;物业管理;水上运输,码头、 仓储服
 经营范围
               务;科研技术服务;提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信 息服务。
               (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

        （三）交易标的基本情况

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    本次发行股份购买资产的标的资产为招商物业 100%股权，招商物业的基本情况
如下表所示：

 企业名称      招商局物业管理有限公司

 住所          深圳市南山区招商路招商大厦718-720

 法定代表人    刘伟

 注册资本      2,500.00 万元

 公司类型      有限责任公司

 成立日期      1998 年5 月13 日

 营业期限      1998 年5 月13 日至无固定期限

               物业设备的销售、上门维修；物业投资的策划与咨询(具体项目另行申报)； 房
               地产销售；房地产经纪(以上均不含限制项目)；从事广告业务；花卉、苗 木
               的销售与租赁；会务策划；礼仪策划；家政服务；为酒店提供管理服务； 物
               业设施设备上门安装及改造；票务代理；蔬菜、水果种植与销售；日用百 货
               的销售；水产、肉类销售；电子商务(法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目
               除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；国内贸易(不含专营、专控、 专卖
               商品)；自有场地租赁；仓储服务。酒店经营；快递服务水产、家禽养殖; 食品的
 经营范围      销售(不含保健食品)；餐饮服务；物业管理；物业装饰装修；游泳池、 体育场
               馆、停车场(具体项目由分公司经营)；建筑智能化工程、园林绿化工 程的设
               计与施工；劳务派遣。

    （四）主要交易对手方意向函内容
    2019 年 4 月 14 日，公司收到主要交易对手方发来的关于参与本次重大资产重
组的意向函，主要内容如下：
    1、重组标的资产：招商物业 100%的股权
    2、主要交易对手方：招商蛇口
    3、交易方式：公司发行股份购买招商物业 100%的股权
    本次发行股份购买资产的细节方案将在停牌期间进一步协商确定。

    （五）拟聘请中介机构的情况
    截至本公告披露日，公司尚未正式聘请相关中介机构。公司将尽快聘请独立财
务顾问、法律、审计、评估等中介机构推进本次重组工作，并按照承诺的期限 披露
符合相关规定的重组文件。

    （六）风险提示
    公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注



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意 投 资 风 险 。公 司 信 息 披 露 网 站 及 指 定 媒 体 为《 证 券 时 报 》和 巨 潮 资
讯 网 (www.cninfo.com.cn)，有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的
公告为准。

     四、提醒投资者关注的风险

    华创证券作为“16 中航城”的受托管理人，将勤勉履行各项受托管理职责，
并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规
定或约定履行债券受托管理人的职责。华创证券持续密切关注对债券持有人权益
有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责。为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人的职责，在获悉上述事项后，及时根据《公司债券受托管理
人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

    特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

     五、债券受托管理人联系方式

    有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人

    联系人：任旷、程利

    电话：0755-88309300

    联系地址：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座

    （以下无正文）




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