证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2019-37
中航善达股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
序号 交易对方
1 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
2 深圳招商房地产有限公司
二零一九年四月
声 明
一、上市公司董事会声明
本公司拟发行股份购买资产，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项
作出承诺如下：
1、本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件
的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判
断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易向中航善达及相关中介机
构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立
1
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，
由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人
员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送上市公司全
体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司全体董事、监事、高级
管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员如因不履行或不适当履行上述承诺因
此给中航善达及其相关股东造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将
依法承担个别和连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料
上的所有签字与印章均真实、有效。
2、保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代为向深交所和中登公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司
报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送身份信息和
账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、保证如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................... 4
重大事项提示 ................................................................................................................... 6
重大风险提示 ................................................................................................................. 21
第一节 本次交易概况 ................................................................................................... 24
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 36
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................... 42
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................... 48
第五节 标的资产评估情况 ........................................................................................... 54
第六节 本次交易发行股份的情况 ............................................................................... 55
第七节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 58
第八节 风险因素 ........................................................................................................... 60
第九节 其他重要事项 ................................................................................................... 63
第十节 独立董事的意见 ............................................................................................... 67
第十一节 声明与承诺 ................................................................................................... 69
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
上市公司针对本次交易拟编制的《中航善达股份有限公司发行股份
重组报告书 指
购买资产暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组、
公司拟通过发行股份方式购买招商蛇口等持有的招商局物业管理有
本次发行股份购买资 指
限公司 100%的股权
产
本次发行 指 本公司向招商蛇口、深圳招商地产非公开发行股份
发行股份购买资产协 《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、
指
议 深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议》
《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公
股份转让协议 指
司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》
交易对方 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司
标的资产、交易标的 指 招商局物业管理有限公司 100%的股权
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
中航国际控股、上市公
司控股股东的一致行 指 中航国际控股股份有限公司
动人
中航技深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
中航善达、上市公司、
指 中航善达股份有限公司
公司、本公司
中航物业 指 中航物业管理有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
深圳招商地产 指 深圳招商房地产有限公司
招商物业、标的公司、
指 招商局物业管理有限公司
目标公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券交易所 指 深圳证券交易所、上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
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《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
《128 号文》 指
字[2007]128 号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
董事会 指 中航善达股份有限公司董事会
股东大会 指 中航善达股份有限公司股东大会
公司章程 指 中航善达股份有限公司章程
交易基准日/评估基准
指 2019 年 3 月 31 日
日
交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手
资产交割日 指
续之日
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民
A股 指
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经上市公司委
托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具
有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉
及的标的公司将在经审计和评估之后出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财
务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报
告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业
100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的交易价格
不低于具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的经有权国资监管机构备案
的标的公司资产评估报告中所载评估值，最终交易价格以上述评估值为基础由中航善
达与交易对方协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次
重组事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第四十一次会议决议公告日。本
次发行股份购买资产的发行价参考定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的
90%，确定为 7.90 元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东预计变更为招商蛇口，实际控制人预计
变更为招商局集团，但最终控制人仍为国务院国资委。
二、本次重组交易对方情况
本次交易的交易对方为招商蛇口、深圳招商地产。
三、本次交易构成关联交易
公司股东中航国际控股于 2019 年 4 月 26 日与招商蛇口签署了《股份转让协议》，
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约定向招商蛇口转让所持公司 149,087,820 股非限售流通 A 股，约占本公司现有股份总
数的 22.35%，上述股份转让尚未完成过户，该情形构成《深圳证券交易所股票上市规
则》第 10.1.6 条规定的情形，即招商蛇口与公司关联人签署协议，在协议生效后或在未
来十二个月内，其将成为持有公司 5%以上股份的法人，此外，本次交易完成后，招商
蛇口预计将成为上市公司的控股股东，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次
交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委审核，并在取得中国
证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，上市公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国
际，最终控制人为国务院国资委。
2019 年 4 月 26 日，中航国际控股与招商蛇口签署《股份转让协议》，约定中航国
际控股以非公开协议转让的方式向招商蛇口转让其持有的 149,087,820 股中航善达股
票，转让数量约占公司现有股份总数的 22.35%。该股份转让与本次交易的实施不互为
前提，有权国资监管机构核准《股份转让协议》项下股份转让是本次交易签署的《发行
股份购买资产协议》的生效条件之一。
本次交易完成后，上市公司控股股东预计变更为招商蛇口，实际控制人预计变更
为招商局集团，但最终控制人仍为国务院国资委。
本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，
同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号的规定，按照预期合并原则，本次交易预计亦未达到《重
组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，且上市公司主营业务未发生
根本变化，交易前后的主营业务均为物业资产管理业务，因此本次交易不属于《重组管
理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
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五、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行方式
本次重组发行股份采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象
本次重组发行股份的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产。
（四）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 9.15 8.24
定价基准日前 60 个交易日 8.77 7.90
定价基准日前 120 个交易日 8.33 7.49
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行的市场参考价为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日前 60 个交
易日的公司股票交易均价，即 8.77 元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为
7.90 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（五）发行股份数量情况
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上市公司拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产 2 名交易对方持有的招
商物业 100%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有招商物业 100%的股权。
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价格。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进
行相应调整。
鉴于本次交易标的预估值和交易作价尚未确定，本次交易中对各交易对方发行股份
的数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。
（六）锁定期安排
招商蛇口、深圳招商地产于本次交易项下取得的中航善达对价股份自本次发行完
成之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如中航善达股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，招商
蛇口、深圳招商地产持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取
得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，
中航善达与交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售
期。
上述限售期期满后，中航善达应为交易对方依法办理对价股份解锁手续提供协助
及便利。交易对方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及中航
善达章程等相关文件的规定。
（七）过渡期损益安排
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股
东按持股比例共同享有。标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有，如标的
资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按发行股份购买资
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产协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式向中航善达全额补足，具体金额以相
关专项审计结果为基础计算。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在标的资产
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向中航善达进行补偿。
六、标的资产预估作价情况
标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。截至本预案签署日，标的资产
的审计和评估工作尚未完成。标的资产的交易价格不低于具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的经有权国资监管机构备案的标的公司资产评估报告中所载评
估值，最终交易价格以上述评估值为基础由中航善达与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
七、业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与招商蛇口、
深圳招商地产将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约
定。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关
于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事
会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
如交易对方通过本次交易取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权
益的股份超过本公司已发行股份的 30％，则董事会将提请股东大会同意交易对方免于
因本次交易增持公司股份而发出要约。
（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响
1、对主营业务的影响
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根据国务院国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本布局结
构的指示，公司及下属企业自 2016 年以来逐步出售房地产开发业务相关资产与负债，
战略聚焦于物业资产管理业务。公司物业管理业务的主要经营主体为中航物业，与招商
物业业务高度契合、行业地位接近。
为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动央企
提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，中航善达以发行股份的方式收购
招商物业的 100%股权。本次交易将实现物业管理行业横向整合，明确中航善达未来发
展的战略定位，激发公司的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，
打造央企物业管理旗舰企业，在物业管理行业集中度不断提升的情况下实现做优做强，
提升公司的行业地位。
2、对盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，上
市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增
强。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在
审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司
财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者关注。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已获得控股股东中航技深圳及一致行动人中航国际控股的原则性
同意；
2、本次交易预案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经标的公司内部决策通过；
4、本次交易预案已获得上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
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1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、各交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、有权国资监管机构批准本次交易正式方案及《股份转让协议》项下股份转让；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认
均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真
实、有效。
上市公司
2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露
和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和
连带的法律责任。
1、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存
关于提供
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正
资料真实
本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
性、准确
2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
性和完整
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
性的承诺
上 市 公 司 结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
函
董 事 、 监 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会代
事、高级管 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
理人员 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成
损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。。
上 市 公 司 1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包
控 股 股 东 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不
及 其 一 致 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与
12
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
行动人、上 正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
市 公 司 实 2、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
际控制人 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造
成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、本公司保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在中航善达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
全体交易
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航善达董事会，由董事会
对方
代本公司向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造
成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与
标的公司
正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造
成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
全 体 交 易 1、本人就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
对 方 及 标 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存
的 公 司 的 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正
董 事 、 监 本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
事、高级管 2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成
理人员 损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本公司就本次交易向中航善达及相关中介机构提供的相关信息和文件（包
括原始书面材料、副本材料等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
交易对方
误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文
实际控制
件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
人
2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造
成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
关 于 合 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
法、合规 上市公司 三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
及不存在 的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最
13
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
不得参与 近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
重大资产 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管
重组情形 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
的承诺函 监会立案调查的情形。本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失
信行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情
形。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最
近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管
上 市 公 司 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
控 股 股 东 监会立案调查的情形。
的 一 致 行 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内
动人 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因
参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情
形。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最
近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
上市公司
监会立案调查的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近十二个
控股股东、
月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
实际控制
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内
人
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因
参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情
形。
上市公司、1、截至本承诺函签署之日，本人最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相
上 市 公 司 关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最
控 股 股 东 近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
及 实 际 控 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
制 人 的 董 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人最近十二个月
事、监事、内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
高 级 管 理 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
14
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
人员 的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近
五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国
全体交易
证监会立案调查的情形。
对方及标
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内
的公司
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因
参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情
形。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最
近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
交 易 对 方 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
实 际 控 制 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内
人 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因
参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情
形。
1、截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
全体交易
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
对方及标
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
的公司的
2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
董事、监
的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
事、高级管
查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中
理人员
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的其他情形。
关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及符合《上市公司收
购管理办法》第五十条规定的承诺函：
全 体 交 易 1、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
对方 的如下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
2、本公司能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
1、本公司承诺：拟转让给中航善达的股权及相关资产合法有效，不存在权利
质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；招商局物业
关于标的 管理有限公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，
资产权属 业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
全体交易
不存在瑕 2、本公司承诺：本公司为拟转让给中航善达的股权最终及真实所有人，不存
对方
疵的声明 在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在
的承诺函 通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。
3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对其所持中航善达股
份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
上市公司
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述
控股股东
承诺给中航善达造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。
1、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司拟将所持 22.35%的中
关于股份
上 市 公 司 航善达股份全部转让给招商局蛇口工业区控股股份有限公司，除此之外，无其
减持计划
控 股 股 东 他减持意向或计划。
的确认及
的 一 致 行 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述
承诺函
动人 承诺给中航善达造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责
任。
上 市 公 司 1、自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对其所持中航善达股份
董事、监事 （如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
及 高 级 管 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
理人员 给中航善达造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
1、本公司因本次交易所认购的中航善达之股票，自本次发行完成之日起 36 个
月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
关于股份
全 体 交 易 次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司本次交易所认购的中航善达之股
锁定的承
对方 票的锁定期自动延长 6 个月。
诺函
3、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，本公司本次交易所认购的中航
善达之股票由于中航善达分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中航善达
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造
成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东
上 市 公 司 的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相
控股股东、关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证中航善达在资产、
关于保持
全 体 交 易 机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
上市公司
对方 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造
独立性的
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
承诺函
交 易 对 方 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东
实 际 控 制 的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关法律法规及规范
人 性文件的相关要求在资产、机构、业务、财务、人员等方面与中航善达保持独
16
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
立性。
2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造
成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达
及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
上 市 公 司 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
控股股东、2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的
全 体 交 易 回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
对方 序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损
害中航善达及其他股东的合法权益。
关于规范 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造
和减少关 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
联交易的 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达
承诺函 及其控股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交
易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。
交易对方
2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的
实际控制
回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
人
序、及时督促对关联交易事项进行信息披露；不违法利用关联交易转移、输送
利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。
3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造
成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
关于非公开发行股份相关事项的承诺函：
1、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司的权益被控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且
尚未解除的情形。
3、本公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会的行
上市公司 政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
5、本公司最近三年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
关于本次 情况，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
重组其他 6、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
有关事项 共利益的其他情形。
的声明及 关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺：
承诺函 1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
董事、高级
况相挂钩。
管理人员
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
上 市 公 司 关于不存在占用上市公司资金、不规范担保的声明与承诺：
控 股 股 东 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在占用中航善达
及 其 一 致 资金或任何其他资产的情形，亦未通过中航善达为本公司及本公司控制的其他
行动人、上 企业提供违规担保的情形。本公司将维护上市公司资产的独立性，确保本次交
市 公 司 实 易完成后，中航善达不会出现被本公司及本公司控制的其他企业资金占用的情
际控制人 形，也不会出现对本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形。
十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因正在筹划发行股份购买资产事宜，构成重大资产重组。鉴于该事项存
在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自 2019 年 4 月 15 日开市起
停牌。
2019 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次重组预案
及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。
公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事
宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进
行信息披露。
十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中航技深圳及一致行动人中航国际控股就本次交易出具的原则
性意见如下：
“本次交易完成后，目标公司将成为中航善达合并报表范围子公司，符合中航善达
长远发展规划和全体股东利益，本公司原则性同意本次交易”。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中航国际控股已于 2019 年 4 月 26 日与招商蛇口签署《股份转让协议》，约定中航
国际控股以非公开协议转让的方式向招商蛇口转让其持有的 149,087,820 股中航善达股
票，转让数量约占公司现有股份总数的 22.35%。除此以外，根据上市公司控股股东中
航技深圳及一致行动人中航国际控股的说明，中航技深圳及中航国际控股自本预案签
署日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中航善达股份的计划。
18
根据公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺，自本预案签署日起至本次重组
实施完毕期间，均不存在减持中航善达股份的计划。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财
务数据仅供投资者参考，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披
露，特提请投资者注意。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全
体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董
事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小
19
股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本
次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）锁定期安排
具体参见“重大事项提示”之“五、发行股份简要情况”之“（六）、锁定期安排”。
（七）过渡期损益安排
具体参见“重大事项提示”之“五、发行股份简要情况”之“（七）、过渡期损益安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关
规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文
件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消
的风险；
3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止
或取消的风险。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性，提请广大投
资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、各交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、有权国资监管机构批准本次交易正式方案及《股份转让协议》项下股份转让；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
21
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关备案、批准或核准的
时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资
者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司财务数据使用及估值风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。本次交易标的资产的最终作
价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出
具的、且经有权国资监管机构备案的评估结果来确定。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量
尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。在本次交易相关的审计、评估工
作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请
股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容须根据尽
职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立
性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重
大资产重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。
（二）劳务成本上升的风险
标的公司的主营业务成本以人工成本为主，随着标的公司经营规模扩大，员工数
量在不断增长，同时员工的平均工资亦有所上涨。虽然标的公司可采取措施提升物业
类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水平，如提升物业服务水平，加强管理，
开展社区多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对标的公司的盈利水平造成
不利影响的可能。
（三）业务外包风险
22
为降低人工成本、提高经营灵活性，标的公司将部分保安、保洁等业务委托给该
领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时，对质量标准、
管理规范等相关条款进行了明确的规定，在后续的业务实际执行中也会加强对第三方
公司监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定服务内容和质量标准为
物业项目提供外包服务，可能会对标的公司的业务产生不利影响。
（四）物业收费方式的风险
标的公司管理的部分物业项目采用固定费用的收费方式，即业主向标的公司支付
固定的物业服务费用。若标的公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，则标的公
司无权向业主收取有关不足额部分。虽然标的公司通过不断完善服务水平和提高服务
效率来有效控制成本，并积极开展专业服务增加收入，但标的公司经营项目仍然存在
亏损风险，从而可能对盈利能力、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（五）行业政策风险
物业管理行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变动会
对标的公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的限价规定、房地产行业的限制
政策。标的公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若标的公司不能较好地适
应相关法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则标的公司的业务
状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国内外资本市场走势、国家宏观经济政策、利率和汇率的变化、以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次重组
交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波
动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业
100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的交易价格
不低于具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的经有权国资监管机构备案
的标的公司资产评估报告中所载评估值，最终交易价格以上述评估值为基础由中航善
达与交易对方协商确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次
重组事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第四十一次会议决议公告日。本
次发行股份购买资产的发行价参考定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的
90%，确定为 7.90 元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东预计变更为招商蛇口，实际控制人预计
变更为招商局集团，但最终控制人仍为国务院国资委。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易响应深化国企改革号召，促进国有资产保值增值
近年来，中央企业积极推进结构调整与重组，布局结构不断优化，规模实力显著增
强，发展质量明显提升。2016 年 7 月国务院办公厅发布《关于推动中央企业结构调整
与重组的指导意见》，对优化产业结构、提高资源配置效率、增强企业创新能力进行战
略部署。为进一步深化央企改革，国务院国资委将“加大专项整合，集中优势做强做优；
同时要进一步推进央企战略性重组，以及加强重组整合后的融合，更好地配置国有资源，
优化产业发展”作为 2019 年央企重组重点工作。
为了积极响应国务院国资委“瘦身健体、聚焦主业、提质增效”的要求，贯彻落实
中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业结构调整与重
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组的指导意见》，中航善达以发行股份的方式购买招商物业 100%股权。本次交易有助
于实现招商局集团主业的做强及航空工业集团主业的聚焦，提高国有资本效率，不断增
强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，在主动适应经济发展新常态下，实现
国有资产的保值增值。
2、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，
完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓
励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组
融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有
效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利
于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速
做大做强。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的
理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司
质量、服务实体经济发展。
2018 年 11 月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购
重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公
司并购重组预案披露要求。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并
重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、打造央企物业管理旗舰企业，全面提升公司物业管理业务竞争力
25
本次交易完成后，标的公司将成为中航善达的全资子公司，招商蛇口预计将成为中
航善达的控股股东，中航技深圳仍为中航善达有重要影响力的主要股东，中航善达成为
央企体系内具有重要市场影响力的物业公司。
本次交易可以实现两大央企集团优质物业管理业务的整合及协同发展，激发中航善
达的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，在央企体系内打造专业
化物业管理平台，在行业集中度不断提升的情况下，全面提升公司在物业管理领域的影
响力和竞争力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
高品质的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用，消费需求的升级进一
步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。标的公司已在物业管
理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最近两年标的公司盈利
水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司物业管理面积
进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展
能力将得到进一步提升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
三、本次交易的具体方案
中航善达拟以发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业
100%股权。本次交易具体情况如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
2、发行方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象
本次发行股份的交易对方为招商蛇口、深圳招商地产。
4、发行股份的定价原则及发行价格
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根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 9.15 8.24
定价基准日前 60 个交易日 8.77 7.90
定价基准日前 120 个交易日 8.33 7.49
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行的市场参考价为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日前 60 个交易
日的公司股票交易均价，即 8.77 元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为 7.90
元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
5、发行股份数量情况
上市公司拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产 2 名交易对方合计持有
的招商物业 100%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有招商物业 100%的股
权。
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价格。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进
行相应调整。
鉴于本次交易标的预估值和交易作价尚未确定，本次交易中对各交易对方发行股份
的数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，
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并将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易标的资产的预估作价情况
标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。截至本预案签署日，标的资产
的审计和评估工作尚未完成。标的资产的交易价格不低于具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的经有权国资监管机构备案的标的公司资产评估报告中所载评
估值，最终交易价格以上述评估值为基础由中航善达与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）锁定期安排
招商蛇口、深圳招商地产于本次交易项下取得的中航善达对价股份自本次发行完
成之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如中航善达股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，招商
蛇口、深圳招商地产持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取
得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，
中航善达与交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售
期。
上述限售期期满后，中航善达应为交易对方依法办理对价股份解锁手续提供协助
及便利。交易对方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及中航
善达章程等相关文件的规定。
（四）过渡期损益安排
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股
东按持股比例共同享有。标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有，如标的
资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按发行股份购买资
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产协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式向中航善达全额补足，具体金额以相
关专项审计结果为基础计算。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在标的资产
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向中航善达进行补偿。
（五）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，中航善达在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按本次交易
完成后的持股比例共同享有。
（六）业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与招商蛇口、
深圳招商地产将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约
定。
四、本次交易构成关联交易
公司股东中航国际控股于 2019 年 4 月 26 日与招商蛇口签署了《股份转让协议》，
约定向其转让所持公司 149,087,820 股非限售流通 A 股，约占标的公司现有股份总数的
22.35%，上述股份转让尚未完成过户，该情形构成《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.6 条规定的情形，即招商蛇口与公司关联人签署协议，在协议生效后或在未来十
二个月内，其将成为持有公司 5%以上股份的法人，此外，本次交易完成后，招商蛇口
预计将成为上市公司的控股股东，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次
交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
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本次交易前 60 个月内，上市公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国
际，最终控制人为国务院国资委。
2019 年 4 月 26 日，中航国际控股与招商蛇口签署《股份转让协议》，约定中航国
际控股以非公开协议转让的方式向招商蛇口转让其持有的 149,087,820 股中航善达股
票，转让数量约占公司现有股份总数的 22.35%。该股份转让与本次交易的实施不互为
前提，有权国资监管机构核准《股份转让协议》项下股份转让是本次交易签署的《发行
股份购买资产协议》的生效条件之一。
本次交易完成后，上市公司控股股东预计变更为招商蛇口，实际控制人预计变更
为招商局集团，但最终控制人仍为国务院国资委。
本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，
同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号的规定，按照预期合并原则，本次交易预计亦未达到《重
组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准，且上市公司主营业务未发生
根本变化，交易前后的主营业务均为物业资产管理业务，因此本次交易不属于《重组管
理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关
于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事
会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
如交易对方通过本次交易取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权
益的股份超过本公司已发行股份的 30％，则董事会将提请股东大会同意交易对方免于
因本次交易增持公司股份而发出要约。
（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响
1、对主营业务的影响
根据国务院国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本布局结
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构的指示，公司及下属企业自 2016 年以来逐步出售房地产开发业务相关资产与负债，
战略聚焦于物业资产管理业务。公司物业资产管理业务的主要经营主体为中航物业，其
主营业务与招商物业的业务具有高度契合、企业文化相近、行业地位接近的特点。
为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动央企
提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，中航善达以发行股份的方式收购
招商物业。本次交易将实现物业管理行业横向整合，明确中航善达未来发展的战略定位，
激发公司的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，打造央企物业管
理旗舰企业，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强，提升公司的行业地位。
2、对盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，上
市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增
强。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在
审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司
财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者关注。
八、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2019 年 4 月 26 日，中航善达与招商物业及其全体股东签署了《发行股份购买资产
协议》（以下简称“本协议”），对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、交易涉及的各方
甲方：中航善达股份有限公司
乙方：招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司
丙方：招商局物业管理有限公司
以上乙方中各方在本协议中分别及/或合称为“交易对方”，甲方、乙方及丙方在
本协议中合称为“交易各方”，具体视文义要求而定。
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2、定价依据及交易价格
标的资产的交易价格不低于甲乙各方共同委托的具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具的经有权国资监管机构备案的标的公司资产评估报告中所载评估值，最
终交易价格以上述评估值为基础协商确定。
3、支付方式及股份发行价格
甲方以发行股份的方式支付本次购买资产交易对价。
本次发行的市场参考价为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日前 60 个交
易日的公司股票交易均价，即 8.77 元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为
7.90 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。
4、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，乙方于本次交易项
下取得的甲方对价股份的锁定期安排如下：
乙方因本次发行取得的甲方股份（包括限售期内因甲方分配股票股利、资本公积转
增等原因取得的甲方股份）自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月
内如中航善达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价格的，乙方持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会
计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份锁定期届满之
日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及
减值测试报告出具后，乙方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁
定。
乙方前述限售期安排同时遵守以下原则：
(1) 限售期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等原因取得的甲方股份亦遵守上
述限售期的承诺。
(2) 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限售期
的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
5、业绩补偿
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根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，甲方与乙方同意另行
签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
6、过渡期损益安排
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股
东按持股比例共同享有。标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有，如标的资
产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按发行股份购买资产协
议签署时各自持股的比例承担并以现金方式向中航善达全额补足，具体金额以相关专项
审计结果为基础计算。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则乙方应在标的资产交割日，
以所获派现金红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，中航善达在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按本次交易
完成后的持股比例共同享有。
8、业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与招商蛇口、
深圳招商地产将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约
定。
9、本协议的生效条件变更及终止
（1）本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以
下条件全部成就后生效：
1）中航善达董事会及股东大会批准本次交易；
2）招商蛇口有权机构批准本次交易；
3）有权国资监管机构核准《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股
股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》项下股份转让；
4）有权国资监管机构对本次交易标的资产评估报告进行备案，批准本次交易；
5）中国证监会核准本次交易；
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6）其他政府主管部门的批准（如需）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
1）在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止。
2）在标的资产交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的
其他客观原因而不能实施。
3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成
成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
10、违约责任
（1）除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何
陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或未在约定
的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协
议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。乙方中的各方均不因乙方中其
他方的违约行为互相承担连带责任。
（2）违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违
约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责
任。
（3）如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组
全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已获得控股股东中航技深圳及一致行动人中航国际控股的原则性
同意；
2、本次交易预案已经各交易对方内部决策通过；
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3、本次交易预案已经标的公司内部决策通过；
4、本次交易预案已获得上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、各交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、有权国资监管机构批准本次交易正式方案及《股份转让协议》项下股份转让；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称（中文） 中航善达股份有限公司
企业名称（英文） AVIC SUNDA HOLDING COMPANY LIMITED
统一社会信用代码 91440300192181247M
股票简称 中航善达
股票代码 000043
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 广东省深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦六楼
注册资本 666,961,416 元人民币
法定代表人 石正林
房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具
体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活
经营范围
动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服
务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，中航善达股份总数为 666,961,416 股，其中：有限售条件的股
份数量为 168,000 股，无限售条件的流通股份数量为 666,793,416 股，具体股本结构情
况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 168,000 0.03%
其中：境内自然人持股 168,000 0.03%
二、无限售条件流通股份 666,793,416 99.97%
其中：人民币普通股 666,793,416 99.97%
三、总股本 666,961,416 100%
截至本预案签署日，中航善达前十大股东情况如下：
排名 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
1 中航国际控股股份有限公司 149,087,820 22.35%
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2 中国航空技术深圳有限公司 137,505,382 20.62%
3 深圳中航城发展有限公司 47,827,858 7.17%
4 西安飞机工业(集团)有限责任公司 7,607,820 1.14%
5 高晖 4,407,400 0.66%
6 浙江省新时代科技实业发展公司 3,803,910 0.57%
7 戴剑亭 3,500,000 0.52%
8 王文霞 3,330,000 0.50%
9 陈斌 2,728,700 0.41%
10 梁旋 2,608,700 0.39%
合计 362,407,590 54.34%
三、主营业务发展情况
公司上市之初为多元化经营企业，后公司按照“以房地产开发为主体，物业管理和
酒店经营管理业务为两翼”的发展战略，持续推进资源和业务整合，逐步转型为综合性
房地产开发企业。2011 年 8 月起，公司剥离酒店经营业务，集中优势资源发展地产开
发业务。2016 年 12 月，公司向保利发展控股集团股份有限公司两家全资子公司转让房
地产开发业务相关的资产与负债。未来公司战略将聚焦物业资产管理业务，围绕机构类
物业资产的管理，重点发展物业及设备设施管理、资产经营以及客户一体化服务外包三
项核心业务。
2016 年、2017 年及 2018 年，中航善达营业收入按行业分类构成比较稳定，具体情
况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
建筑业收入 10,116.28 1.52% 10,862.48 1.84% 16,741.29 2.65%
房地产业收入 270,297.77 40.61% 280,806.08 47.65% 379,563.30 59.97%
物业、餐饮等服务
385,150.60 57.87% 297,658.53 50.51% 236,599.12 37.38%
业
合计 665,564.65 100.00% 589,327.10 100.00% 632,903.70 100.00%
四、主要财务数据
上市公司 2016 年、2017 年及 2018 年的主要财务数据（合并口径）如下：
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单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债表项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总计 1,323,564.61 1,911,409.77 2,173,558.50
负债合计 835,035.72 1,451,553.33 1,700,777.31
所有者权益 488,528.89 459,856.44 472,781.19
归属母公司股东的权益 484,202.54 417,844.25 408,258.06
利润表项目
营业收入 665,564.65 589,327.10 632,903.70
营业利润 121,984.45 30,119.78 28,320.49
利润总额 122,531.53 25,987.19 29,631.28
净利润 82,398.19 -3,472.81 13,739.89
归属母公司股东的净利润 85,661.34 15,058.78 16,147.68
现金流量表项目
经营活动现金净流量 128,106.16 256,251.83 233,761.50
投资活动现金净流量 137,849.51 104,285.16 11,963.21
筹资活动现金净流量 -247,376.64 -348,501.13 -191,216.42
现金净增加额 18,579.02 12,035.86 54,508.30
主要财务指标
资产负债率（%） 63.09 75.94 78.25
毛利率（%） 19.64 21.23 20.26
净利率（%） 12.38 -0.59 2.17
基本每股收益（元/股） 1.2844 0.2258 0.2421
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为中航技深圳，实际控制人为中航国际。
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（一）控股股东
截至本预案签署日，公司控股股东为中航技深圳。中航技深圳直接持有本公司股份
137,505,382 股，占公司股本总额的 20.62%。
中航技深圳基本信息如下：
公司名称 中国航空技术深圳有限公司
统一社会信用代码 91440300190340363K
法定代表人 由镭
注册资本 100,000 万人民币
成立时间 1982 年 12 月 1 日
住所 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3908
经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营
的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体
经营范围 项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
房地产开发；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）实际控制人
截至本预案签署日，公司实际控制人为中航国际。中航国际 100%控股中航技深圳。
中航国际通过中航技深圳、中航国际控股实际控制本公司股份 286,593,202 股，占公司
股本总额的 42.97%。
中航国际基本信息如下：
公司名称 中国航空技术国际控股有限公司
统一社会信用代码 911100001000009992
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法定代表人 刘洪德
注册资本 957,864.1714 万元
成立时间 1983 年 4 月 12 日
住所 北京市朝阳区北辰东路 18 号
进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能
源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服
务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸
酐，三氯甲烷，硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-
丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯， 2,3-二甲苯酚， 1,4-二
甲苯， 1,3-二甲苯， 1,2-二甲苯，含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助
材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲苯异构体混合物， 5-硝基-1,3-
经营范围
二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯， 4-乙烯基间二甲苯， 4-硝基
-1,3-二甲苯， 4-硝基-1,2-二甲苯， 3-硝基-1,2-二甲苯， 3,5-二甲苯酚，
3,4-二甲苯酚， 2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚， 2,5-二甲苯酚， 2,4-
二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至 2021 年 08 月 16 日）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
六、最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为中航技深圳，实际控制人为
中航国际。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年完成过一次重大资产出售。
2016 年 12 月 22 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司
本次重大资产出售方案的议案》，公司以 202,963.07 万元的价格向保利地产的全资子
公司广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）房地产开发有限公司出售房地产开发
业务相关的资产与负债，具体包括：（1）公司直接持有的成都航逸科技有限公司 100.00%
股权、成都航逸置业有限公司 100.00%股权、江苏中航地产有限公司 100.00%股权、九
江中航城地产开发有限公司 100.00%股权、新疆中航投资有限公司 100.00%股权、岳阳
建桥投资置业有限公司 100.00%股权、赣州中航置业有限公司 79.17%股权；（2）公司
全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地产发展有限公司
100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中航地产有限责任公司持有的南昌中航国际广
场二期项目。
该次重组已于 2017 年 2 月实施完毕。
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八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控股人最近十二个月内是否受到交
易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控股人最近十二个月内未曾受到
交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为招商蛇口、深圳招商地产，具体情况如下：
一、招商蛇口
（一）基本情况
公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
统一社会信用代码 914400001000114606
成立日期 1992年2月19日
注册资本 7,904,092,722元
法定代表人 孙承铭
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场
主要办公地点 广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼
公司类型 其他股份有限公司(上市)
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
经营范围 所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举
办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署日，招商蛇口产权关系结构图如下：
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注：招商局集团通过下属子公司深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有招商蛇口
84,745,762 股股份，占招商蛇口总股本的 1.07%。实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制
公司。
2、控股股东及实际控制人基本情况
招商蛇口的控股股东及实际控制人为招商局集团，其基本情况如下：
公司名称 招商局集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
法定代表人 李建红
注册资本 1,670,000 万元人民币
成立日期 1986 年 10 月 14 日
统一社会信用代码 91110000100005220B
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储
业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石
油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检
验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆
交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、
经营范围 保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮
食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业
务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管
理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
招商蛇口作为招商局集团旗下城市及园区综合运营板块的旗舰公司，是招商局集团
内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。招商蛇口聚合了原招商地产和蛇口
工业区两大平台的独特优势，以“中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为战略
定位，聚焦园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营三大业务板块，以
“前港-中区-后城”综合发展模式，参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
2、主要财务数据
招商蛇口 2017 年及 2018 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
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资产总计 42,322,144.69 33,915,553.96
负债总计 31,435,876.58 24,352,043.04
所有者权益合计 10,886,268.11 9,563,510.91
项目 2018年度 2017年度
营业收入 8,827,785.47 7,593,793.88
利润总额 2,660,095.13 2,090,185.34
净利润 1,946,078.06 1,544,083.67
经营性活动现金流量净额 1,047,813.76 -506,261.62
注：2017 年度、2018 年度财务数据已经审计，其中 2017 年度财务数据已追溯重述
（四）与本公司的关联关系
1、交易对方与上市公司的关联关系
2019 年 4 月 26 日，交易对方招商蛇口与中航国际控股签署《股份转让协议》，约
定中航国际控股以非公开协议转让的方式向招商蛇口转让其持有的 149,087,820 股中航
善达股票，转让数量约占公司现有股份总数的 22.35%。除此以外，招商蛇口与上市公
司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，招商蛇口不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，招商蛇口为深圳招商地产的控股股东，具有关联关系。
（六）招商蛇口及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，招商蛇口及其现任主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（七）招商蛇口及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本预案签署日，招商蛇口及其现任主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
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情况。
二、深圳招商地产
（一）基本情况
公司名称 深圳招商房地产有限公司
统一社会信用代码 91440300192441811T
成立日期 1984年05月05日
注册资本 300,000万人民币
法定代表人 许永军
注册地址 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场29楼
主要办公地点 深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场29楼
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般经营项目是：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客
户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调
设备；房屋中介代理；兴办实业(具体项目另行申报）；房屋租赁；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象
策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展
示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日
用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品（象牙制品
除外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文
经营范围 化用品、艺术品的销售；信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；
美术培训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流
活动策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐
器、舞蹈、音乐、戏剧培训; 蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木
育种.，许可经营项目是：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开
发及商品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热
食制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映; 房屋建筑工程设计服
务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风
设备系统安装服务。
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署日，深圳招商地产产权关系结构图如下：
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2、控股股东及实际控制人基本情况
深圳招商地产控股股东为招商蛇口，其持有深圳招商地产 100 %股权。招商蛇口基
本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、招商蛇口”。
深圳招商地产实际控制人为招商局集团，其基本情况详见“第三节 交易对方基本
情况”之“一、招商蛇口”之“（二）产权关系结构图及主要股东基本情况”之“2、
控股股东及实际控制人基本情况”。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
深圳招商地产主要业务为房地产开发及商品房销售。
2、主要财务数据
深圳招商地产最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 9,721,830.16 8,620,020.17
负债总计 7,850,739.77 6,966,786.20
所有者权益合计 1,871,090.39 1,653,233.97
项目 2018年度 2017年度
营业收入 2,143,578.23 2,102,447.86
利润总额 726,912.24 444,204.24
净利润 539,995.00 324,833.36
经营性活动现金流量净额 1,066,917.54 -1,134,528.68
注：2017 年度、2018 年度财务数据已经审计
（四）与本公司的关联关系
1、深圳招商地产与上市公司的关联关系
46
截至本预案签署日，深圳招商地产与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之
间不存在关联关系。
2、深圳招商地产向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，深圳招商地产不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，深圳招商地产为招商蛇口的全资子公司，具有关联关系。
（六）深圳招商地产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事
处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，深圳招商地产及其现任主要管理人员最近 5 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。
（七）深圳招商地产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本预案签署日，深圳招商地产及其现任主要管理人员最近 5 年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
截至本预案签署日，招商物业的基本情况如下表所示：
公司名称 招商局物业管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300710921365L
法定代表人 刘伟
注册资本 2,500 万人民币
成立日期 1998 年 5 月 13 日
注册地址 深圳市南山区招商路招商大厦 718-720
主要办公地址 深圳市南山区招商路招商大厦 718-720
物业设备的销售、上门维修；物业投资的策划与咨询（具体项目另行申报）；
房地产销售；房地产经纪（以上均不含限制项目）；从事广告业务；花卉、苗
木的销售与租赁；会务策划；礼仪策划；家政服务；为酒店提供管理服务；物
业设施设备上门安装及改造；票务代理；蔬菜、水果种植与销售；日用百货的
销售；水产、肉类销售；电子商务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
营业范围
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专
卖商品）；自有场地租赁；仓储服务。酒店经营；快递服务；水产、家禽养殖；
食品的销售（不含保健食品）；餐饮服务；物业管理；物业装饰装修；游泳池、
体育场馆、停车场（具体项目由分公司经营）；建筑智能化工程、园林绿化工
程的设计与施工；劳务派遣。
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，招商物业的股权结构图如下所示：
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（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，招商蛇口直接持有招商物业 90%股权，通过深圳招商地产间接
持有招商物业 10%股权，招商蛇口为招商物业的控股股东。招商蛇口由招商局集团直接
控股，招商物业的实际控制人为招商局集团。
三、主营业务发展情况
（一）主要服务
标的公司系一家为客户居家、商业、办公以及城市公共服务等提供综合解决方案的
服务商，服务对象主要为住宅、写字楼、企业总部大楼、园区、购物中心、城市综合体、
工厂、学校、医院、政府公建项目等。
标的公司提供的主要服务按业务类型可分为物业管理服务与专业服务，其中物业管
理服务包括基础物业管理与开发商服务，专业服务主要包括建筑科技、设施运营、经纪
顾问以及社区商业，具体情况如下：
1、物业管理服务
（1）基础物业管理：为项目客户提供清洁、绿化养护、设备维护和秩序维持等服
务。
（2）开发商服务：为地产开发商或地产开发项目提供协销服务、礼宾接待、展示
单位清洁、绿化养护、秩序维护、物业管理服务解决方案、专业化培训等服务。
2、专业服务
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（1）建筑科技：为项目业主或地产开发商提供建筑智能系统设计施工、绿色节能
改造、前期规划及设计咨询、智能产品研发应用等服务。
（2）设施运营：为产业园区、公共建筑、高端商业楼宇、高端住宅社区、校园物
业、医疗机构等项目提供专业设施管理运营、能源评估、空间管理、EHS 管理、工程
项目管理、安全咨询评估等服务。
（3）经纪顾问：为客户提供土地前期顾问、可行性研究、营销策划、销售代理、
二手房租赁及买卖、租售代理、营销策划等综合资产管理服务。
（4）社区商业：以“到家汇”互联网平台为依托，整合服务商资源，提供社区商
城、企业集采、资源运营等服务。
（二）盈利模式
标的公司物业管理项目分为包干制与酬金制。包干制为业主或开发商根据合同约定
向标的公司支付固定物业服务费用，服务成本由标的公司承担，收费超过成本的部分形
成标的公司盈利。酬金制为根据合同约定物业服务资金中按约定比例或者约定数额提取
酬金支付给标的公司，其余全部用于物业服务合同约定的支出，合同约定的酬金形成标
的公司盈利。
标的公司提供的专业服务根据具体服务合同约定获得相应收益。
（三）竞争优势
1、坚守“双高”定位，具有差异化竞争优势
标的公司坚持中高端、非住宅业态的发展定位。坚守品质服务，视品质为企业生存
发展的生命线和品牌打造的基本保障，坚持为高品质项目提供相配套的高品质服务（即
“双高”），市场发展主要聚焦非住宅领域物业服务项目，在差异化竞争方面具有优势。
2、规模化、品牌化、集团化发展，具有良好的市场品牌
标的公司以“百年诚信，至尊服务”为发展理念，已发展成为以资产管理为核心的
规模化、品牌化和集团化物业服务企业，为中国物业管理协会常务理事单位。标的公司
根植于物业管理服务，定位中高端市场，积极践行“一片沃土 四朵金花”商业模式，
培育和发展建筑科技、设施运营、经纪顾问、社区商业四大专业服务，形成相互协同、
组合发展的业务发展体系，通过高品质的综合服务能力，不断提升品牌的市场影响力。
50
标的公司在中国物业管理协会 2018 年全国物业服务企业综合实力测评中位列第 10 名，
在中国房地产协会 2018 年度中国房地产开发企业 500 强首选服务商品牌物业管理类测
评中位列第 10 名；管理项目先后荣膺 13 个国家级优秀示范项目、12 个省级优秀示范
项目、45 个市级优秀示范项目称号，标的公司已形成具有较强影响力的市场品牌。
3、标准化体系及数字化平台“双工具”支撑
标的公司以标准化体系及数字化平台为发展支撑工具。标的公司以 ISO9001 为主
线，覆盖 ISO14001、OHSAS18001、GB/T33000-2016 和 GB/T23331-2012 五大体系的
要求，已建立住宅、写字楼、园区、商业综合体、邮轮母港、学校、体育场馆等业务服
务标准。标的公司组织研发“招商通智慧服务平台”，利用物联网、云计算、移动互联
网、信息智能终端等信息技术，由 PC 管理端、APP 客户端、APP 员工端 3 个端口组成，
具有客户信息服务数字化、设施设备管理数字化、客户员工触点移动化等特点。对外通
过平台快速响应客户需求，提升客户感知，建立与客户之间的透明互动；对内将标准化
体系线上化，通过物联监测，实现降低成本，提升经营管理效率，保障高品质服务。
4、人本文明及绿色文明“双文明”特色基础服务
标的公司将人本文明、绿色文明融入物业管理，打造“双文明”特色基础服务。人
本文明以“家在情在”理念为核心，通过“家文化节”等品牌活动，旨在构建服务者与
被服务者之间、邻里之间、人与社区间和谐融洽的情感关系。绿色文明以“健康低碳”
理念为核心，通过“绿萝行动”等品牌活动，旨在构建绿色的生产、生活空间，形成健
康、持续的物业运营理念和生活方式。标的公司通过“双文明”与基础物业管理服务的
融合，可提供具有差异化的特色基础物业管理服务。
5、根植物业管理的多元化综合服务体系
标的公司坚持“科技引领、创新驱动”，以物业管理为根基，以客户需求为延伸，
打造形成多元化的综合服务体系。标的公司已形成建筑科技、设施运营、经纪顾问、社
区商业四大专业服务，并持续积极探索创新业务，可快速响应客户差异化的服务需求，
从多个切入点进行市场拓展，增加客户黏性，迅速抓住新的市场机遇。
6、“大招商”内外部资源协同
本次交易完成后，招商局集团预计仍然为标的公司实际控制人。招商局集团业务集
中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业，涵盖交通基建、收
51
费公路、航运、综合物流、银行、证券、基金、保险、资产管理、城市综合开发、园区
综合开发等多个细分领域。综合实力强大的招商局集团，在全国乃至世界范围有较大的
影响力和号召力，拥有雄厚的外部战略合作资源。标的公司主营的物业管理业务与客户
端直接连接，与招商局集团内外部资源具有较大的业务协同空间，对标的公司的市场拓
展、业务创新、服务升级提供有力支撑。
四、下属子公司情况
截至本预案签署日，招商物业下属一级子公司基本情况如下表所示：
注册资本 直接持
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） 股比例
深圳招商物业管
1 广东深圳 1,120 物业管理服务 100%
理有限公司
上海招商局物业
2 上海 512 物业管理服务 100%
管理有限公司
深圳市招商置业 房地产经纪、房地产销售策划、
3 广东深圳 2,000 100%
顾问有限公司 房地产销售
深圳招商建筑科
4 广东深圳 2,000 楼宇智能化工程、绿色节能工程 100%
技有限公司
广东招商综合设
5 施运营服务有限 广东东莞 2,000 设施运营、管理 100%
公司
浙江润和物业有
6 浙江绍兴 500 物业管理服务 100%
限公司
招商局物业管理
7 （香港）有限公 香港 1（HKD) 物业管理服务 100%
司
招商局物业管理
8 （海外）有限公 香港 1（HKD) 物业管理服务 99.99%
司
南京招商局物业
9 江苏南京 1,000 物业管理服务 99%
管理有限公司
武汉招商局物业
10 湖北武汉 500 物业管理服务 98%
管理有限公司
北京招商局物业
11 北京 500 物业管理服务 80%
管理有限公司
五、主要财务数据
招商物业最近两年（2017 年及 2018 年）合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
资产负债表项目
2018 年度 2017 年度
总资产 169,803.63 142,234.47
52
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
资产负债表项目
2018 年度 2017 年度
总负债 129,667.15 115,981.93
净资产 40,136.48 26,252.54
归属于母公司的所有者权益 39,412.94 25,448.35
资产负债率 76.36% 81.54%
利润表项目
营业收入 291,682.11 242,370.37
利润总额 18,272.26 9,339.14
净利润 14,868.37 7,084.63
归属于母公司股东的净利润 14,499.66 6,747.10
注：上述财务数据尚未经本公司委托的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计。
53
第五节 标的资产评估情况
标的资产的审计和评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。截至本预案签署日，标的资产
的审计和评估工作尚未完成。标的资产的交易价格不低于具有证券、期货相关业务资格
的资产评估机构出具的经有权国资监管机构备案的标的公司资产评估报告中所载评估
值，最终交易价格以上述评估值为基础由中航善达与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
54
第六节 本次交易发行股份的情况
一、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地
点为深交所。
（二）发行方式
本次重组发行股份采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象
本次重组发行股份的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产。
（四）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 9.15 8.24
定价基准日前 60 个交易日 8.77 7.90
定价基准日前 120 个交易日 8.33 7.49
以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行的市场参考价为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日前 60 个交
易日的公司股票交易均价，即 8.77 元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为
7.90 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
55
等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（五）发行股份数量情况
上市公司拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产 2 名交易对方持有的招
商物业 100%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有招商物业 100%的股权。
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价格。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，向各交易对方发行股份的数量将根据对价股份发行价格的调整而进
行相应调整。
鉴于本次交易标的预估值和交易作价尚未确定，本次交易中对各交易对方发行股份
的数量尚未确定，将在对本次交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协
商确定，并将在重组报告书中予以披露。
二、锁定期安排
招商蛇口、深圳招商地产于本次交易项下取得的中航善达对价股份自本次发行完
成之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如中航善达股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，招商
蛇口、深圳招商地产持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取
得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，
中航善达与交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售
期。
上述限售期期满后，中航善达应为交易对方依法办理对价股份解锁手续提供协助
及便利。交易对方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及中航
善达章程等相关文件的规定。
56
三、过渡期损益安排
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股
东按持股比例共同享有。标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有，如标的
资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按发行股份购买资
产协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式向中航善达全额补足，具体金额以相
关专项审计结果为基础计算。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在标的资产
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向中航善达进行补偿。
57
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关
于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事
会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
如交易对方通过本次交易取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权
益的股份超过本公司已发行股份的 30％，则董事会将提请股东大会同意交易对方免于
因本次交易增持公司股份而发出要约。
二、本次重组对主营业务及盈利能力的影响
1、对主营业务的影响
根据国务院国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本布局结
构的指示，公司及下属企业自 2016 年以来逐步出售房地产开发业务相关资产与负债，
战略聚焦于物业资产管理业务。公司物业资产管理业务的主要经营主体为中航物业，其
主营业务与招商物业的业务具有高度契合、企业文化相近、行业地位接近的特点。
为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策，推动央企
提质增效，提高主业核心竞争力，集中优势做强做优，中航善达以发行股份的方式收购
招商物业。本次交易将实现物业管理行业横向整合，明确中航善达未来发展的战略定位，
激发公司的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，打造央企物业管
理旗舰企业，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强，提升公司的行业地位。
2、对盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，上
市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增
强。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在
审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司
58
财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者关注。
59
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消
的风险；
3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止
或取消的风险。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性，提请广大投
资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
2、各交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
4、有权国资监管机构批准本次交易正式方案及《股份转让协议》项下股份转让；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
60
本次交易能否获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关备案、批准或核准的
时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资
者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司财务数据使用及估值风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。本次交易标的资产的最终作
价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出
具的、且经有权国资监管机构备案的评估结果来确定。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量
尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。在本次交易相关的审计、评估工
作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请
股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容须根据尽
职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立
性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重
大资产重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。
（二）劳务成本上升的风险
标的公司的主营业务成本以人工成本为主，随着标的公司经营规模扩大，员工数
量在不断增长，同时员工的平均工资亦有所上涨。虽然标的公司可采取措施提升物业
类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水平，如提升物业服务水平，加强管理，
开展社区多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对标的公司的盈利水平造成
不利影响的可能。
（三）业务外包风险
为降低人工成本、提高经营灵活性，标的公司将部分保安、保洁等业务委托给该
61
领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时，对质量标准、
管理规范等相关条款进行了明确的规定，在后续的业务实际执行中也会加强对第三方
公司的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定服务内容和质量标准
为物业项目提供外包服务，可能会对标的公司的业务产生不利影响。
（四）物业收费方式的风险
标的公司管理的部分物业项目采用固定费用的收费方式，即业主向标的公司支付
固定的物业服务费用。若标的公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，则标的公
司无权向业主收取有关不足额部分。虽然标的公司通过不断完善服务水平和提高服务
效率来有效控制成本，并积极开展专业服务增加收入，但标的公司经营项目仍然存在
亏损风险，从而可能对盈利能力、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（五）行业政策风险
物业管理行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变动会
对标的公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的限价规定、房地产行业的限制
政策。标的公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若标的公司不能较好地适
应相关法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则标的公司的业务
状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国内外资本市场走势、国家宏观经济政策、利率和汇率的变化、以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次重组
交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波
动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
62
第九节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全
体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董
事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小
股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
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行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本
次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）锁定期安排
招商蛇口、深圳招商地产于本次交易项下取得的中航善达对价股份自本次发行完
成之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如中航善达股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，招商
蛇口、深圳招商地产持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取
得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，
中航善达与交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售
期。
上述限售期期满后，中航善达应为交易对方依法办理对价股份解锁手续提供协助
及便利。交易对方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及中航
善达章程等相关文件的规定。
（七）过渡期损益安排
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股
东按持股比例共同享有。标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有，如标的
资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按发行股份购买资
产协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式向中航善达全额补足，具体金额以相
关专项审计结果为基础计算。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在标的资产
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向中航善达进行补偿。
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（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关
规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文
件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
按照证监会《128 号文》以及深交所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价格
波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司股票于 2019 年 4 月 15 日开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹
划重大资产重组事项停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2019 年 3 月 15 日
至 2019 年 4 月 12 日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2019 年 3 月 14
日），中航善达股票（代码：000043.SZ）、深证综指（代码：399106.SZ）及房地产（证
监会）指数（代码：883010.WI）累计涨跌幅情况如下：
2019/4/12 2019/3/14
项目 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
中航善达股价
10.04 8.80 14.09%
（元/股）
深证综指指数 1,738.52 1,618.26 7.43%
房地产（证监会）
3,495.85 3,108.22 12.47%
指数
剔除大盘因素（深证综指指数）影响涨跌幅 6.66%
剔除同行业板块影响涨跌幅 1.62%
2019 年 3 月 14 日，本公司股票收盘价为 8.80 元/股；2019 年 4 月 12 日，本公司股
65
票收盘价为 10.04 元/股。本次筹划重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内，本公
司股票收盘价格累计涨跌幅为 14.09%，未超过 20%。深证综指（代码：399106.SZ）累
计涨跌幅为 7.43%，同期房地产（证监会）指数（代码：883010.WI）累计涨跌幅为 12.47%；
扣除同期深证综指因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为 6.66%，扣除同期房地产（证
监会）指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为 1.62%，均未超过 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定的累计
涨跌幅相关标准。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中航技深圳及一致行动人中航国际控股就本次交易出具的原则
性意见如下：
“本次交易完成后，目标公司将成为中航善达合并报表范围子公司，符合中航善达
长远发展规划和全体股东利益，本公司原则性同意本次交易”。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中航国际控股已于 2019 年 4 月 26 日与招商蛇口签署《股份转让协议》，约定中航
国际控股以非公开协议转让的方式向招商蛇口转让其持有的 149,087,820 股中航善达股
票，转让数量约占公司现有股份总数的 22.35%。除此以外，根据上市公司控股股东中
航技深圳及一致行动人中航国际控股的说明，中航技深圳及中航国际控股自本预案签
署日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中航善达股份的计划。
根据公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺，自本预案签署日起至本次重组
实施完毕期间，均不存在减持中航善达股份的计划。
66
第十节 独立董事的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，独立董
事就本次交易相关事项发表如下独立意见：
“1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认
可。公司本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
2、公司拟向招商蛇口、深圳招商地产发行股份购买其共计持有招商物业 100%的股
权。本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，但本次交易标的预估值及交易作价预计
将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。
公司股东中航国际控股股份有限公司于 2019 年 4 月 26 日与招商蛇口签署了《股份
转让协议》，约定向其转让所持公司 149,087,820 股非限售流通 A 股，约占公司现有股
份总数的 22.35%，上述股票尚未完成过户，该情形构成《深圳证券交易所股票上市规
则》第 10.1.6 条规定的情形，招商蛇口在未来十二个月内，其将成为持有公司 5%以上
股份的法人，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易完成后公司实际控制权预计会发生变更，但本次发行股份购买资产不会导
致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，不
构成重组上市。
3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合
竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司
全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
5、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次
67
交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次
召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
6、本次交易行为尚需取得公司董事会、股东大会、交易对方有权机构、相关国资
主管部门核准以及中国证监会等监管部门的批准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我
们同意公司本次交易的相关方案。”
68
第十一节 声明与承诺
一、中航善达全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
石正林 汪名川 张志标
钟宏伟 郭剑 肖章林
郭明忠 华小宁 陈英革
中航善达股份有限公司
年 月 日
二、中航善达全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体监事签字：
文 涛 张军民 朱俊春
苏 星 邹 民
中航善达股份有限公司
年 月 日
三、中航善达全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
钟宏伟 刘文波 张秀成
杨 祥
中航善达股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
之盖章页）
中航善达股份有限公司
年 月 日
