中航善达：关于修订《公司章程》的公告2019-08-01
证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2019-68
中航善达股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2019 年 7 月 31 日，公司第八届董事会第四十五次会议以通讯表决方式审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。根据
《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意
对《公司章程》中规定的利润分配政策等部分条款进行修订。具体如下：
修订前 修订后
第十三条 本章程所称高级管理人员是指 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、董事会秘书、副总经理、总会公司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务
计师。 负责人。
第四十五条 股东大会由公司全体股东组 第四十五条 股东大会由公司全体股东组
成。股东大会是公司的最高权力机构，依法行成。股东大会是公司的最高权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十三）对同一所投资企业在 12 个月内 （十三）对同一所投资企业在 12 个月内
累计出资总额超过 3 亿元的主业内境内长期 累计出资总额超过 3 亿元的主业内境内长期
股权投资事项、公司购买或出售（含处置）重股权投资事项、公司购买或出售（含处置）重
大资产金额超过公司最近一期经审计净资产 大资产金额超过公司最近一期经审计净资产
10%的事项作出决议； 10%的事项、公司在一年内购买或出售重大资
产金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%
（十四）对公司资产抵押担保金额超过 5
亿元的事项作出决议； 的事项作出决议；
（十五）审议连续十二个月内公司及控股 （十四）对公司资产抵押担保金额超过 5
子公司累计担保总金额超过最近一期经审计 亿元的事项作出决议；
公司资产总额 30%或绝对金额超过 20 亿元的 （十五）审议连续十二个月内公司及控股
担保事项；审议公司及控股子公司的对外担保子公司累计担保总金额超过最近一期经审计
总额超过最近一期经审计净资产 50%或超过 公司资产总额 30%或绝对金额超过 20 亿元的
20 亿元的担保事项； 担保事项；审议连续十二个月内公司及控股子
…… 公司的累计担保总额超过最近一期经审计净
资产 50%或超过 20 亿元的担保事项；
（二十一）审议法律、法规和本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 ……
（二十一）审议法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
…… ……
（六）公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或公司
…… 章程规定的其他情形。
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……
第五十八条 股东会议的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明全体股东均有权
权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 程序。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 （六）会务常设联系人姓名、电话号码。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
现场股东大会结束当日下午 3:00。 及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
不得变更。 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、 （三）本章程的修改；
解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）本章程的修改； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 产 30%的；
或者担保金额超过公司资产总额百分之三十 （五）股权激励计划；
的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）股权激励计划； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（七）利润分配政策调整或变更； 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（八）有关法律、法规、部门规章、规范 项。
性文件、本章程规定的，以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第一百零二条 有下列情形之一的人员， 第一百零二条 有下列情形之一的人员，
不得担任公司的董事： 不得担任公司的董事：
（一）具有《公司法》第 146 条规定的情 （一）具有《公司法》第 146 条规定的情
形之一的人员； 形之一的人员；
（二）被中国证监会确定为市场禁入者， （二）被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员； 并且禁入尚未解除的人员；
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（三）国家公务员； （三）国家公务员；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担 （四）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满； 尚未届满；
（五）证券交易所规定的其他情形。 （五）证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应 违反前述规定选举、委派董事的，该选举、
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述
原因以及是否影响公司规范运作: 规定的情况的，公司解除其职务。
（一）最近三年内受到中国证监会行政处 董事候选人存在下列情形之一的，公司应
罚； 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴 原因以及是否影响公司规范运作:
责或者三次以上通报批评； （一）最近三年内受到中国证监会行政处
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 罚；
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 （二）最近三年内受到证券交易所公开谴
有明确结论意见。 责或者三次以上通报批评；
违反《公司法》第 146 条规定选举、委派 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
任职期间出现本条第一款规定的情况的，公司 有明确结论意见。
解除其职务。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。 其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。 董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十七）法律、法规或公司章程规定，以 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
及股东大会授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
第一百四十条 董事会会议的议题按以下 第一百四十条 董事会会议的议题按以下
方式产生： 方式产生：
…… ……
（四）董事个人提出的议题，须事先经董 （四）董事个人提出的议题，须事先经董
事长同意列入会议议程，会议原则上不讨论临 事长同意列入会议议程，会议原则上不讨论临
时动议； 时动议；
（五）监事会提出的议题，由董事长和监 （五）根据相关法律法规以及公司章程及
事会主席商定后列入会议议程； 公司内部制度规定，需经独立董事事前认可
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（六）所有议题原则上采取书面形式，在 的，应取得独立董事认可后才能列入会议议
会前交董事审阅，以便董事思考分析，提高决 程；
策的科学性和可行性。 （六）监事会提出的议题，由董事长和监
事会主席商定后列入会议议程；
（七）所有议题原则上采取书面形式，在
会前交董事审阅，以便董事思考分析，提高决
策的科学性和可行性。
第一百四十七条 总经理对公司的经营活 第一百四十七条 总经理对公司的经营活
动和行政管理等日常管理具体负责，行使下列 动和行政管理等日常管理具体负责，行使下列
职权： 职权：
…… ……
（三）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （三）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师等高级管理人员； 经理、财务负责人等高级管理人员；
…… ……
第一百七十条 监事会每六个月至少召开 第一百七十条 监事会会议分为定期会议
一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会
10 日以前书面通知全体监事。 议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体监事。
监事会召开临时监事会会议，可以采取邮
件、传真或电话的通知方式，并应在会前五日
通知全体监事。
若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决
议的，为公司利益之目的，监事会主席召开临
时监事会会议可以不受通知方式及通知时限
的限制。
第一百九十二条 公司在每一 会计年度 第一百九十二条 公司在每一会 计年度
前六个月结束后二个月和会计年度结束后四 结束后四个月内分别向国务院证券监督管理
个月内分别向国务院证券监督管理机构和证 机构和证券交易所报送年度财务会计报告。
券交易所报送半年度和年度财务会计报告。 公司在每一会计年度前六个月结束后二
公司在每一会计年度前三个月和前九个 个月内分别向国务院证券监督管理机构派出
月结束后一个月内向国务院证券监督管理机 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 公司在每一会计年度前三个月和前九个
上述财务会计报告按照有关法律、法规的 月结束后一个月内向国务院证券监督管理机
规定进行编制。 构派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规的
规定进行编制。
第一百九十五条 公司的利润 分配政策 第一百九十五条 公司的利润分 配政策
为： 为：
…… ……
（五）股票股利分配的条件：在满足现金 （五）差异化的现金分红政策：公司董事
分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
合理的前提下，可以提出股票股利分配预案， 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
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并经股东大会审议通过后执行。 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（六）股票股利分配的条件：在满足现金
分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构
合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，
并经股东大会审议通过后执行。
第二百一十八条 公司指定《证券时报》 第二百一十八条 公司信息披露指定媒体
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 为《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
二、其他说明
本次有关《公司章程》修订的议案尚需经过公司股东大会以特别决议事项审
议，待审议通过后方可实施。
三、监事会审议情况及意见
2019 年 7 月 31 日，公司第八届监事会第十九次会议以通讯表决方式审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》（5 票同意，0 票反对，0 票弃权），对《公
司章程》中规定利润分配政策的条款修订进行审议并发表意见。
监事会认为：公司本次利润分配政策的相关修订，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度对现金分红的相关要求，
不存在损害投资者利益的情形，政策修订履行了相应决策程序，程序合法、有效。
四、独立董事意见
本次董事会审议的《关于修订<公司章程>的议案》涉及公司利润分配政策调
整，公司独立董事郭明忠、华小宁和陈英革对此发表了独立意见，一致认为：公
司本次依据中国证监会关于上市公司现金分红相关要求对《公司章程》中规定的
利润分配政策条款进行调整，结合了公司所处行业特点和发展阶段，进一步完善
了公司的利润分配机制，并对应修订了《公司三年（2018-2020 年）股东回报规
划》有关条款，更好地维护投资者合法利益，同时决策程序合法合规，不存在损
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害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意修订《公司章
程》中的利润分配政策条款并对股东回报规划进行相应调整，该两项议案提交董
事会审议，并同意公司第八届董事会第四十五次会议做出的审议通过《关于修订
<公司章程>的议案》和《关于修订<公司三年（2018-2020 年）股东回报规划的
议案》的决议。
五、备查文件
1、第八届董事会第四十五次会议决议；
2、第八届监事会第十九次会议决议；
3、经独立董事签字认可的独立董事意见。
特此公告
中航善达股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月三十一日
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