中航善达:关于修订《股东大会议事规则》的公告2019-08-01
证券代码:000043 证券简称:中航善达 公告编号:2019-69
中航善达股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2019 年 7 月 31 日,公司第八届董事会第四十五次会议以通讯表决方式审议通
过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)。根
据有关法律法规,结合公司实际情况,董事会同意对《股东大会议事规则》中部分
条款进行修订。具体如下:
修订前 修订后
(标题)《深圳市南光(集团)股份有限公司 (标题)《中航善达股份有限公司股东大会议
股东大会议事规则》 事规则》
第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法
行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下 行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上
下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和 市公司股东大会规则》和《中航善达股份有限公
《深圳市南光(集团)股份有限公司章程》(以下简 司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定
称“公司章程”)的规定,制定本议事规则(以下 本议事规则(以下简称“本规则”)。
简称“本规则”)。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于 股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开,有下列情形之一 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一
的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会: 股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数,或者少于公司章程所定人数的 2/3 时; 最低人数,或者少于公司章程所定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
1/3 时; 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东书面请求时; 的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时; (五)监事会提议召开时;
(六)1/2 以上独立董事提议时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应 日计算;但在公司股东大会召开前,前述第(三)
当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证 项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低
券交易所,说明原因并公告。 于公司有表决权股份总数的百分之十,持股数量
不足时,董事会有权取消临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证
1
券交易所,说明原因并公告。
第七条 股东大会由公司全体股东组成,是公 第七条 股东大会由公司全体股东组成,是公
司的最高权力机构,依法行使下列职权: 司的最高权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换董事、非由职工代表担任
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议;
(八)对发行公司债券公司发行、回购、赎 (八)对公司发行、回购、赎回股票、债券
回股票、债券及其他有价证券作出决议; 及其他有价证券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、变更公司形式、
变更公司形式作出决议; 解散和清算等事项作出决议;
(十)修改公司章程; (十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议; 出决议;
(十二)审议批准下列担保事项: (十二)审议批准变更募集资金用途事项;
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总 (十三)对同一所投资企业在 12 个月内累计
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后出资总额超过 3 亿元的主业内境内长期股权投资
提供的任何担保; 事项、公司购买或出售(含处置)重大资产金额
2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项、公
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 司在一年内购买或出售重大资产金额超过公司最
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的近一期经审计资产总额 30%的事项作出决议;
担保; (十四)对公司资产抵押担保金额超过 5 亿
4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 元的事项作出决议;
10%的担保; (十五)审议连续十二个月内公司及控股子
5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担公司累计担保总金额超过最近一期经审计公司资
保。 产总额 30%或绝对金额超过 20 亿元的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大审议连续十二个月内公司及控股子公司的累计担
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;保总额超过最近一期经审计净资产 50%或超过 20
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;亿元的担保事项;
(十五)审议公司股权激励计划; (十六)审议公司及控股子公司的对外担保
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或总额超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 任何担保;
(十七)审议公司为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保;
(十八)审议单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保;
(十九)审议对公司股东、实际控制人及其
关联方提供的担保;
(二十)审议批准公司股权激励计划;
(二十一)审议法律、行政法规、部门规章
和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第二十四条 股东大会的通知包括以下内容: 第二十四条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
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(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明全体股东均有权出 (三)以明显的文字说明全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (五)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十六条 本公司召开股东大会的地点为 第二十六条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所所在地或股东大会通知及公告中的其他 公司住所所在地或股东大会通知指明地点。
地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会
开。本公司可以采用安全、经济、便捷的网络或 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 为出席。采用网络方式参加股东大会的,公司将
过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认
…… 股东身份的合法有效。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结
束 时 间 不 得早 于 现 场股 东 大 会结 束 当 日下 午
3:00。
……
第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出
示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身 示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的, 份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,
还应当出示股东授权委托书和个人有效身份证 还应当出示股东授权委托书和个人有效身份证
件。 件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 依法出具的书面授权委托书。
参加网络投票的,还应遵守网络投票系统的
要求。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公 第三十条 出席股东大会现场会议人员的签
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
单位名称)等事项。 (或单位名称)等事项。
…… ……
第三十一条 上市公司股东大会采用网络或 相关修订已体现在第二十六条,此条删除,
其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 后续条款序号相应调整
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结
束 时 间 不 得 早于 现 场 股东 大 会 结束 当 日 下 午
3:00。
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第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股 第三十八条 董事、监事、高级管理人员应当
东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建
议或者质询,公司相关董事、监事或高级管理人
员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
第七章 股东大会决议 第七章 股东大会的表决及决议
第四十一条 股东(包括股东代理人)以其所 第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和 第四十四条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
上通过。 之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、变更公司形式、 (二)公司的分立、合并、解散和清算;
解散和清算; (三)公司章程的修改;
(三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的;
的; (五)股权激励计划;
(五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,
(六)回购本公司股票; 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
(七)发行公司债券; 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(八)法律、行政法规或公司章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提 第五十三条 出席股东大会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
…… 场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第五十五条 股东大会对提案进行表决前,应 第五十四条 股东大会对提案进行表决前,应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参 与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
投票结果。 理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
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第六十六条 股东大会会议记录由董事会秘 第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责,会议记录应记载以下内容: 书负责,会议记录应记载以下内容:
…… ……
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其 (七)公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并 托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并
保存,保存期限不少于 10 年。 保存,保存期限为 10 年。
第七十四条 本规则自股东大会批准之日起 第七十三条 本规则自股东大会批准之日起
生效实施,并作为公司章程的附件,修改时亦同。 生效实施,并作为公司章程的附件,修改时亦同。
未尽事项,按照国家和深圳经济特区有关法律、 若本规则与相关法律法规、规范性文件以及公司
法规、规范性文件和公司章程规定执行。 章程存在冲突的,以相关法律、法规、规范性文
件及公司章程约定为准。
除上述修订外,原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
二、其他说明
本次有关《股东大会议事规则》修订的议案尚需经过公司股东大会审议,待审
议通过后方可实施。
三、备查文件
第八届董事会第四十五次会议决议。
特此公告
中航善达股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月三十一日
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