中航善达：关于修订《董事会议事规则》的公告2019-08-01
证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2019-70
中航善达股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2019 年 7 月 31 日，公司第八届董事会第四十五次会议以通讯表决方式审议
通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
根据有关法律法规，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》中部
分条款进行修订。具体如下：
修订前 修订后
（标题）《深圳中航地产股份有限公司董事会 （标题）《中航善达股份有限公司董事会
议事规则》 议事规则》
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
…… 的方案。其中，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议，决定下述涉及收购本公司
股份的事项：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
2、将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
3、上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
……
第五条 在股东大会授权范围内，决定公司 第五条 在股东大会授权范围内，决定
对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售（含处置）资产、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项： 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（一）董事会行使对外投资决策权限为：在 交易等事项：
公司最近年度经审计的公司净资产 50%以内，董事 （一）董事会行使对外投资决策权限为：
会有决策权； 在公司最近年度经审计的 10%净资产数额内，
（二）董事会行使收购出售（含处置）资产、 且对同一所投资企业在 12 个月内累计出资总
资产抵押事项的权限为：公司在一年内资产购买、 额低于 3 亿元的主业内境内长期股权投资事
出售（含处置）重大资产或者资产抵押金额占公 项，董事会有决策权；公司购买资产金额占
司最近一期经审计资产总额 30%以内，董事会有决 公司最近一期经审计净资产 10%以内，且绝对
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策权。 金额不超过 3 亿元的，董事会有决策权。
（三）董事会决定对外担保的权限为： （二）董事会行使资产抵押担保事项的
1、在连续十二个月内公司及控股子公司累计 权限为：公司资产抵押担保金额占公司最近
担保总金额占最近一期经审计公司资产总额 30% 一期经审计净资产 10%以内，且绝对金额不超
以内的担保事项； 过 5 亿元的，董事会有决策权。
2、在连续十二个月内公司及控股子公司对外 （三）董事会行使出售（含处置）资产
担保总金额在最近一期经审计公司净资产 50%以 事项的权限为：公司出售（含处置）资产金
内的担保事项； 额占公司最近一期经审计净资产 10%以内，董
前述担保事项中有：为资产负债率超过 70% 事会有决策权。
的担保对象提供的担保，单笔担保额超过最近一 （四）董事会决定对外担保的权限为：
期经审计公司净资产 10%的担保，对股东、实际控 1、在连续十二个月内公司及控股子公司
制人及其关联方提供的担保以及法律法规及监管 累计担保总金额占最近一期经审计公司资产
规定有特别规定的，董事会审议通过后，还需提 总额 30%以内、且绝对金额不超过 20 亿元的
交公司股东大会审议并做出决议。 担保事项；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 2、在连续十二个月内公司及控股子公司
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 对外担保总金额在最近一期经审计公司净资
（四）董事会决定委托理财事项的权限为： 产 50%以内、且绝对金额不超过 20 亿元的担
一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期 保事项；
经审计公司净资产的 10%。 前述担保事项中有：为资产负债率超过
（五）董事会决定关联交易事项的权限为： 70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超过
与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以 最近一期经审计公司净资产 10%的担保，对股
上，与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元 东、实际控制人及其关联方提供的担保以及
以上且占公司最近一期经审计公司净资产绝对值 法律法规及监管规定有特别规定的，董事会
0.5%以上，但低于 5%的关联交易。 审议通过后，还需提交公司股东大会审议并
做出决议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议。
（五）董事会决定委托理财事项的权限
为：一年内累计委托理财金额不得超过公司
最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额不
超过 20 亿元。
（六）董事会决定关联交易事项的权限
为：与关联自然人之间发生的交易金额在 30
万元以上，与关联法人之间发生的交易金额
在 300 万元以上且占公司最近一期经审计公
司净资产绝对值 0.5%以上，但低于 5%的关联
交易。
（七）对金额在 15 亿元以内的对外融资
业务作出决策；
（八）对所投资企业之间合并或资产置
换事项作出决策；
（九）决定对公司拥有的商标、专利进
行出售、转让、排他性许可、抵押、赠与或
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设置权利负担等其他处置；
（十）对账面净资产总额 1 亿元以下的
所投资企业的解散清算、破产作出决策。
第六条 公司董事为自然人，董事无须持有 第六条 公司董事为自然人，董事无须
公司股份； 持有公司股份；
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的人员，不得担任公司
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 的董事：
力； （一）具有《公司法》第 146 条规定的
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 情形之一的人员；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）被中国证监会确定为市场禁入者，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 并且禁入尚未解除的人员；
执行期满未逾 5 年； （三）国家公务员；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （四）被证券交易所公开认定为不适合
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 期限尚未届满；
未逾 3 年； （五）证券交易所规定的其他情形。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 董事候选人存在下列情形之一的，公司
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 人的原因以及是否影响公司规范运作：
年； （一）最近三年内受到中国证监会行政
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 处罚；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （二）最近三年内受到证券交易所公开
期限未满的； 谴责或者三次以上通报批评；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
他内容。 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
违反上述条规定选举、委派董事的，该选举、 尚未有明确结论意见。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 上述期间，应当以公司董事会、股东大
形的，公司解除其职务。 会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
违反本条第一款规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条第一款规定的情况的，公司解除
其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第七条 董事由股东大会选举或更换，任
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本 职务。
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从股东大会通过之日起计算，
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
则的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司章程和本规则的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
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务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司不设职工代表董事。
第十三条 董事享有下列权利： 第十三条 董事享有下列权利：
…… ……
（五）公司章程或股东大会授予的其他职权。 （五）公司章程或股东大会授予的其他
职权；
（六）公司建立必要的董事责任保险制
度，为董事购买责任保险，但董事因违反法
律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二十一条 公司设董事会。董事会是公司 第二十一条 公司设董事会。董事会是
的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。 公司的经营决策和业务执行机构，对股东大
董事会由九名董事组成，设董事长一名、副 会负责。
董事长两名。董事长和副董事长由董事会以全体 董事会由九名董事组成，设董事长一名。
董事的过半数选举产生和罢免。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
本公司不设职工董事，董事会由股东代表董 生和罢免。
事、独立董事组成；其中由股东代表担任的董事 董事会由股东代表董事、独立董事组成；
六名，独立董事三名。 其中由股东代表担任的董事六名，独立董事
三名。
第二十四条 公司副董事长协助董事长工 第二十四条 董事长不能履行职务或者
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副 名董事履行职务。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十九条 董事会会议的议题按以下方式 第二十九条 董事会会议的议题按以下
产生： 方式产生：
…… ……
（五）有公司章程第一百一十七条规定的情 （五）根据相关法律法规以及公司章程
形，须经独立董事认可后才能列入会议议程； 及公司内部制度规定，需经独立董事事前认
…… 可的，应取得独立董事认可后才能列入会议
议程；
……
第三十五条 董事会会议实行一名董事享有 第三十五条 董事会会议实行一名董事
一票表决权，少数服从多数的表决制。董事会作 享有一票表决权，少数服从多数的表决制。
出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
解聘任期内公司总经理需经全体董事四分之 通过。
三以上通过。 解聘任期内公司总经理需经全体董事四
董事会作出本规则第三条第（六）项、第（七） 分之三以上通过。
项和第（十二）项决议事项必须由三分之二以上
的董事表决同意。
第五十四条 本规则自股东大会批准之日起 第五十四条 本规则自股东大会批准之
实施，并作为公司章程的附件，修改时亦同。未 日起实施，并作为公司章程的附件，修改时
尽事项，按照国家有关法律、法规和公司章程规 亦同。若本规则与相关法律法规、规范性文
定执行。 件以及公司章程存在冲突的，以相关法律、
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法规、规范性文件及公司章程约定为准。
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容不变。
二、其他说明
本次有关《董事会议事规则》修订的议案尚需经过公司股东大会审议，待审
议通过后方可实施。
三、备查文件
第八届董事会第四十五次会议决议。
特此公告
中航善达股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月三十一日
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