中航善达股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中航善达股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中航善达
股票代码：000043
收购人名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所：深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
通讯地址：深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
一致行动人名称：深圳招商房地产有限公司
住所：深圳市南山区招商街道太子路 1 号新时代广场 29 楼
通讯地址：深圳市南山区招商街道太子路 1 号新时代广场 29 楼
签署日期：二〇一九年八月
中航善达股份有限公司收购报告书摘要
声 明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致
行动人在中航善达股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在中航善达股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、收购人及其一致行动人取得中航善达所发行的新股尚需经过国务院国资
委批准、上市公司股东大会审议通过并同意收购人及其一致行动人免于发出股份
收购要约、国家市场监督管理总局的经营者集中审查、中国证监会核准等批准后
方可进行。
根据《上市公司收购管理办法（2014 修订）》第六十三条第二款第一项，“有
下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公
司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人
及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘
要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
目 录
释义 .......................................................................................................................... 4
第一节 收购人及一致行动人介绍 .......................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................................... 5
二、一致行动人基本情况..................................................................................................... 11
三、收购人之间一致行动关系的说明 ................................................................................. 15
第二节 本次收购目的及收购决定 ........................................................................ 16
一、本次收购目的................................................................................................................. 16
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划 ....................................................... 17
三、本次收购已履行及尚未履行的相关程序 ..................................................................... 17
第三节 收购方式 ................................................................................................... 19
一、本次收购方式................................................................................................................. 19
二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ................................. 19
三、本次收购相关的合同内容............................................................................................. 19
四、本次收购支付对价的资产情况 ..................................................................................... 30
五、本次拟认购股份权利限制的说明 ................................................................................. 32
第四节 其他重大事项 ........................................................................................... 34
收购人声明 ............................................................................................................ 35
一致行动人声明 ..................................................................................................... 36
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
中航善达、上市公司、公司 指 中航善达股份有限公司
本报告书摘要 指 中航善达股份有限公司收购报告书摘要
收购人/招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
一致行动人/深圳招商地产 指 深圳招商房地产有限公司
中航国际控股 指 中航国际控股股份有限公司
招商物业/标的公司 指 招商局物业管理有限公司
中航技深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
标的资产/交易标的 指 招商局物业管理有限公司 100%的股权
招商蛇口及深圳招商地产以其持有的招商物业 100%的股
本次收购、本次交易 指
权认购中航善达非公开发行的股票的行为
公司拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳招商地产持
本次重组 指
有的招商物业 100%的股权
2019 年 4 月 26 日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子
公司深圳招商地产、招商物业签署的《中航善达股份有限
《发行股份购买资产协议》 指
公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房
地产有限公司之发行股份购买资产协议》
2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子
《发行股份购买资产协议 公司深圳招商地产、招商物业签署的《中航善达股份有限
指
之补充协议》 公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房
地产有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子
《发行股份购买资产的业 公司深圳招商地产签署的《中航善达股份有限公司与招商
指
绩承诺及补偿协议》 局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公
司关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》
2019 年 4 月 26 日，招商蛇口与中航国际控股签署的《中航
《股份转让协议》 指 国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限
公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
招商局集团 指 招商局集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
企业名称： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所： 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
法定代表人： 许永军
注册资本： 790,409.2722 万元
成立时间： 1992 年 2 月 19 日
统一社会信用代码 914400001000114606
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
经营范围： 城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举
办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。
经营期限： 长期
控股股东： 招商局集团有限公司
通讯地址： 广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
联系电话： 0755-26819600
（二）收购人股权结构及控制关系
1、收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署日，招商蛇口与控股股东、实际控制人间的股权控制
关系如下：
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
注：招商局集团通过下属子公司深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有招商蛇
口股份 84,745,762 股，占招商蛇口总股本的 1.07%。
2、收购人控股股东及实际控制人基本情况
招商蛇口的控股股东及实际控制人为招商局集团。截至本报告书摘要签署
日，招商局集团的主营业务及股权结构如下：
公司名称 经营范围/主营业务 主要股东及持股比例
交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、
国务院国资委持股
招商局集团 公路、能源运输及物流)、金融投资与管理、房地产
100%
开发与经营等
3、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
截至本报告书摘要签署日，招商局集团控制的重要子公司（企业或者企业集
团）如下表所示：
持股比例
序号 企业名称 或拥有权 主要业务
益比例
1 招商局港口集团股份有限公司 87.81% 港口及港口相关业务
2 招商局集团（香港）有限公司 100.00% 投资控股及提供公司管理服务
3 招商局轮船有限公司 100.00% 投资控股及提供公司管理服务
4 招商局金融集团有限公司 100.00% 投资于从事银行、证券等金融公司
5 招商局能源运输股份有限公司 54.28% 油轮运输、散货运输及 LNG 运输
修船、海洋平台修理、海洋工程及特
6 招商局工业集团有限公司 100.00%
种船建造
交通海事产品和进出口相关的食品
7 招商局海通贸易有限公司 100.00%
贸易业务
6
中航善达股份有限公司收购报告书摘要
持股比例
序号 企业名称 或拥有权 主要业务
益比例
招商局蛇口工业区控股股份有 城区、园区及社区的投资、开发建设
8 64.53%
限公司 和运营；房地产开发经营；物业管理
招商局公路网络科技控股股份
9 68.71% 公路、桥梁、隧道投资与管理
有限公司
货运代理（铁路、空运、海运）、船
务代理、供应链物流、工程物流、化
10 中国外运股份有限公司 56.34%
工物流、冷链物流、仓储码头、电商
物流
股权投资、投资兴办实业、投资咨询、
11 招商局资本投资有限责任公司 100.00%
企业管理咨询
招商局创新投资管理有限责任 委托管理股权投资基金、股权投资、
12 100.00%
公司 投资咨询、投资管理、投资顾问
国际船舶普通货物运输；国际船舶代
13 中国外运长航集团有限公司 100.00% 理；综合物流的组织、投资与管理；
船舶制造与修理等
对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
14 招商局集团财务有限公司 100.00% 助成员单位实现交易款项的收付；对
成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款等
收购、受托经营金融机构和非金融机
构不良资产，对不良资产进行管理、
深圳市招商平安资产管理有限 投资和处置；在不良资产业务项下，
15 51.00%
责任公司 追偿本外币债务，对收购本外币不良
资产所形成的资产进行租赁、置换、
转让与销售等
融资租赁业务；租赁业务；向国内外
购买租赁资产；租赁财产的残值处理
16 招商局融资租赁有限公司 100.00% 及维修；租赁交易咨询和担保；兼营
与主营业务相关的商业保理业务（非
银行融资类）
长江航运（干散货、液货、集装箱运
输）、长江旅游（长江邮轮旅游、滨
江游船旅游、邮轮母港）、船舶修造
17 中国长江航运集团有限公司 100.00%
（船舶制造、船舶修理、特色电机）、
港航服务（能源服务、船舶服务、航
运科技、港口码头、绿色航运等）
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
持股比例
序号 企业名称 或拥有权 主要业务
益比例
土地开发、园区及房地产开发经营、
市政基础设施建设投资、园区供电供
水、城市改造、项目投资管理、房屋
建筑工程施工、机动车停车场涉及施
工；出租物业的经营、物业服务、养
老服务、酒店餐饮、自有房屋及场地
出租；科技项目、健康项目、医疗项
18 招商局海南开发投资有限公司 100.00%
目、旅游项目、文化产业项目、仓储
项目的投资开发和经营管理；港口、
物流以及相关业务的投资、开发建设
和运营；智慧交通系统投资、建设及
运营；船舶及海洋工程装备的研发、
技术咨询与服务，以及海洋装备相关
领域的投资
（三）收购人最近三年的主营业务及财务状况
招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。
主要财务数据（合并报表）见下表：
金额单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产总额 42,322,144.69 33,915,553.96 25,073,168.28
负债总额 31,435,876.58 24,352,043.04 17,290,600.11
归属于母公司所有者
7,590,870.48 7,110,689.63 5,643,029.32
权益
营业收入 8,827,785.47 7,593,793.88 6,357,282.67
净利润 1,946,078.06 1,544,083.67 1,218,688.46
归属于母公司所有者
1,524,005.32 1,265,552.15 958,141.68
的净利润
净资产收益率（%） 22.22 20.15 19.02
资产负债率（%） 74.28 71.80 68.96
注：2016 年、2017 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年财务数据已经
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。其中 2017 年财务数据已重述。
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行
政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
收购人已在其公开披露的年报中披露了重大诉讼、仲裁事项。除此之外，收
购人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行
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政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
1 许永军 董事长、总经理 男 中国 深圳 无
2 褚宗生 董事 男 中国 香港 无
3 罗慧来 董事 男 中国 深圳 无
董事、常务副总
4 刘伟 男 中国 深圳 无
经理
5 李延喜 独立董事 男 中国 大连 无
6 屈文洲 独立董事 男 中国 厦门 无
7 蔡元庆 独立董事 男 中国 深圳 无
8 周松 监事会主席 男 中国 深圳 无
9 刘清亮 监事 男 中国 深圳 无
10 胡芹 监事 女 中国 深圳 无
11 万鑫 职工监事 男 中国 深圳 无
12 谢扬佳 职工监事 女 中国 深圳 无
13 朱文凯 常务副总经理 男 中国 深圳 无
14 黄均隆 财务总监 男 中国 深圳 无
副总经理、董事
15 刘宁 女 中国 深圳 无
会秘书
16 张林 副总经理 男 中国 深圳 无
17 蒋铁峰 副总经理 男 中国 上海 无
18 聂黎明 副总经理 男 中国 深圳 无
（六）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、招商蛇口
截至本报告书摘要签署日，招商蛇口拥有的权益 5%以上的其他上市公司情
况如下：
持股比例或拥有权
序号 公司名称 上市地
益比例
1 招商局置地有限公司 74.35% 香港
2、招商局集团
截至本报告书摘要签署日，除了招商蛇口及招商局置地有限公司外，招商局
集团持股或拥有权益 5%以上的其他上市公司情况如下：
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持股比例或拥
序号 企业名称 上市地
有权益比例
1 招商局港口集团股份有限公司 87.81% 深圳
2 招商局公路网络科技控股股份有限公司 68.72% 深圳
3 中国外运股份有限公司 56.34% 上海、香港
4 招商局能源运输股份有限公司 54.28% 上海
5 招商证券股份有限公司 44.09% 上海、香港
6 招商局港口控股有限公司 62.09% 香港
7 招商银行股份有限公司 29.97% 上海、香港
8 安徽皖通高速公路股份有限公司 29.94% 上海、香港
9 招商局中国基金有限公司 27.59% 香港
10 招商局南京油运股份有限公司 27.02% 上海
11 上海国际港务（集团）股份有限公司 26.77% 上海
12 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 24.60% 深圳、香港
13 四川成渝高速公路股份有限公司 24.15% 上海、香港
14 大连港股份有限公司 21.05% 上海
15 福建发展高速公路股份有限公司 17.75% 上海
16 黑龙江交通发展股份有限公司 16.52% 上海
17 山东高速股份有限公司 16.02% 上海
18 河南中原高速公路股份有限公司 15.43% 上海
19 湖北楚天智能交通股份有限公司 18.08% 上海
20 长城证券股份有限公司 12.36% 深圳
21 吉林高速公路股份有限公司 14.04% 上海
22 广西五洲交通股份有限公司 13.86% 上海
23 江苏宁沪高速公路股份有限公司 11.69% 上海、香港
24 现代投资股份有限公司 7.04% 深圳
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1、招商蛇口
截至本报告书摘要签署日，招商蛇口在境内、境外无持有或控制银行、信托
公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股份的情形。
2、招商局集团
截至本报告书摘要签署日，招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构 5%以上股份的简要情况如下：
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例
1 招商银行股份有限公司 29.97%
2 招商局中国基金有限公司 27.59%
3 长城证券股份有限公司 13.73%
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
序号 公司名称 持股比例或拥有权益比例
4 招商局保险有限公司 100.00%
5 招商海达保险顾问有限公司 100.00%
6 亚太保险代理有限公司 100.00%
7 招商海达远东保险经纪（上海）有限公司 100.00%
8 海达保险经纪有限公司 85.00%
9 MagsaysayHoulderInsuranceBrokers,Inc. 40.00%
10 CMHoulder(SEA)PteLtd 40.00%
11 招商局中国投资管理有限公司 55.00%
12 招商局集团财务有限公司 100.00%
13 招商局仁和人寿保险股份有限公司 20.00%
14 招商证券股份有限公司 44.09%
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人基本信息
企业名称： 深圳招商房地产有限公司
住所： 深圳市南山区招商街道太子路 1 号新时代广场 29 楼
法定代表人： 许永军
注册资本： 300,000 万人民币
成立时间： 1984 年 05 月 05 日
统一社会信用代码 91440300192441811T
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 一般经营项目是：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客
户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调
设备；房屋中介代理；兴办实业(具体项目另行申报）；房屋租赁；提
供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象策
划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展示
的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日用
百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品（象牙制品除
外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用
品、艺术品的销售；信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；美术
培训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动
策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、
舞蹈、音乐、戏剧培训; 蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种.，
许可经营项目是：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商品
房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；
为演出场馆提供管理服务；电影放映; 房屋建筑工程设计服务；建筑
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设备系统
安装服务。
经营期限： 自 1984-05-05 起至 2024-05-05 止
控股股东： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
通讯地址： 深圳市南山区招商街道太子路 1 号新时代广场 29 楼
联系电话： 0755-26819001
（二）一致行动人股权结构及控制关系
1、一致行动人的股权结构
截至本报告书摘要签署日，深圳招商地产与控股股东、实际控制人间的股权
控制关系如下：
注：招商局集团通过下属子公司深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）间接持有招商蛇
口股份 84,745,762 股，占招商蛇口总股本的 1.07%。
2、一致行动人控股股东及实际控制人基本情况
深圳招商地产控股股东为招商蛇口，其持有深圳招商地产 100%股权。招商
蛇口基本情况详见本节之“一、收购人基本情况”。
深圳招商地产实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购
人基本情况”之“（二）收购人股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控
制人基本情况”。
3、一致行动人控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，招商蛇口控制的重要子公司如下表所示：
持股比例或拥有
序号 企业名称 主要业务
权益比例
1 深圳招商房地产有限公司 100% 房地产开发
2 上海招平房地产开发有限公司 100% 房地产开发
3 深圳市万科滨海房地产有限公司 50% 房地产开发
4 杭州锦繁置业有限公司 34% 房地产开发
5 深圳市蛇口海滨置业有限公司 100% 园区综合开发
6 苏州晟铭房地产开发有限公司 50% 房地产开发
7 武汉新得房地产开发有限公司 100% 房地产开发
8 深圳市德瀚投资发展有限公司 70% 房地产开发
9 重庆怡置招商房地产开发有限公司 100% 房地产开发
10 苏州招商瑞盈房地产有限公司 51% 房地产开发
实际控制人所控制的主要企业及业务详见本节“一、收购人基本情况”之
“（二）收购人股权结构及控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人所控
制的主要企业及业务”。
（三）一致行动人最近三年的主营业务及财务状况
深圳招商地产主要从事房地产开发。主要财务数据（合并报表）见下表：
金额单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产总额 9,721,830.16 8,603,704.43 7,556,455.72
负债总额 7,850,739.77 6,962,707.27 6,085,450.64
归属于母公司所有者
1,421,775.60 1,349,407.01 1,193,316.79
权益
营业收入 2,143,578.23 2,102,447.86 1,218,504.05
净利润 539,995.00 324,833.36 257,390.05
归属于母公司所有者
460,131.79 261,190.88 164,433.67
的净利润
净资产收益率（%） 33.21 20.54 16.03
资产负债率（%） 80.75 80.93 80.53
注：2016 年、2017 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年财务数据已经
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内
的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
13
中航善达股份有限公司收购报告书摘要
收购人已在其公开披露的年报中披露了重大诉讼、仲裁事项。除此之外，一
致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场有关
的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（五）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
1 许永军 董事长 男 中国 深圳 无
2 聂黎明 董事兼总经理 男 中国 深圳 无
3 黄均隆 董事 男 中国 深圳 无
4 狄浅 监事 男 中国 深圳 无
5 朱能伟 副总经理 男 中国 深圳 无
6 张坚 副总经理 男 中国 深圳 无
7 吴良华 副总经理 男 中国 深圳 无
8 王晓野 副总经理 男 中国 深圳 无
9 史国友 副总经理 男 中国 深圳 无
10 马军 副总经理 男 中国 深圳 无
11 刘成 副总经理 男 中国 深圳 无
12 李勤 财务总监 男 中国 深圳 无
13 代君正 副总经理 男 中国 深圳 无
（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，深圳招商地产无持有权益 5%以上的其他上市公
司的情形。
截至本报告书摘要签署日，招商蛇口拥有的权益 5%以上的其他上市公司详
见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“1、
招商蛇口”。
截至本报告书摘要签署日，招商局集团拥有的权益 5%以上的其他上市公司
详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“2、
招商局集团”。
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，招商蛇口和深圳招商地产在境内、境外均无持有
或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股份的情
形。招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%
以上股份详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实
际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况”之“2、招商局集团”。
三、收购人之间一致行动关系的说明
截至本报告书摘要签署日，深圳招商地产为招商蛇口的全资子公司。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条的规定，招商蛇口和深圳招商地产构成一致行
动关系。
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
第二节 本次收购目的及收购决定
一、本次收购目的
2019 年 4 月 26 日，收购人及其一致行动人、招商物业与中航善达签署《发
行股份购买资产协议》，中航善达拟发行股份购买招商蛇口及其全资子公司持有
的招商局物业管理有限公司 100%股权。
同日，中航国际控股与招商蛇口签署《股份转让协议》，约定中航国际控股
以非公开协议转让的方式向招商蛇口转让其持有的 149,087,820 股中航善达股
票，转让数量占公司现有股份总数的 22.35%。该股份转让与本次收购的实施不
互为前提，有权国资监管机构核准《股份转让协议》项下股份转让是本次收购签
署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。
2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、深圳招商地产、招商物业签署《中
航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》。
2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、深圳招商地产签署《中航善达股
份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司关
于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》。
本次收购目的如下：
1、打造央企物业管理旗舰企业，全面提升公司物业管理业务竞争力
本次收购完成后，招商物业将成为中航善达的全资子公司，招商蛇口将成为
中航善达的控股股东、招商局集团将成为中航善达的实际控制人，航空工业集团
下属的中航技深圳为中航善达有重要影响力的重要股东，中航善达成为央企体系
内具有重要市场影响力的物业管理公司。
本次收购可以实现两大集团优质物业管理业务的整合及协同发展，激发中航
善达的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，在央企体系内
打造专业化物业管理平台，在行业集中度不断提升的情况下，全面提升上市公司
在物业管理领域的影响力和竞争力。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
高品质的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用，消费需求的升
级进一步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。招商物
业已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最
近两年招商物业盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平。本次收购完成
后，上市公司物业管理面积进一步增加，将为上市公司带来稳定的营业收入和利
润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市
公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的计划
收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、本公司因本次交易所认购的中航善达之股票，自本次发行完成之日起
36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司本次交易所认购的中航善达之股票
的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，本公司本次交易所认购的中
航善达之股票由于中航善达分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中航善达
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东
造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本报告书摘要签署日，中航国际控股以非公开协议转让的方式向招商蛇
口转让其持有的 149,087,820 股中航善达股票已通过国务院国资委审批。除该协
议转让、本次收购和上述承诺外，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内
继续增持或处置中航善达股票的具体计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导
致收购人持有中航善达权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，
依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚未履行的相关程序
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
（一）本次收购已履行的决策程序
2019 年 4 月 22 日，招商蛇口的总经理办公会决议通过本次交易预案相关事
宜。
2019 年 4 月 26 日，深圳招商地产股东同意本次交易预案相关事宜。
2019 年 4 月 26 日，本次交易预案获得中航技深圳及一致行动人中航国际控
股的原则性同意。
2019 年 4 月 26 日，本次交易预案经招商物业股东会决议通过。
2019 年 4 月 26 日，本次交易预案及相关议案获得上市公司第八届董事会第
四十一次会议审议通过。
2019 年 7 月 23 日，国务院国资委批准《股份转让协议》项下股份转让。
2019 年 8 月 12 日，招商物业的评估报告经有权国资监管机构备案。
2019 年 8 月 13 日，招商蛇口的总经理办公会决议通过本次交易正式方案。
2019 年 8 月 19 日，深圳招商地产股东同意本次交易正式方案。
2019 年 8 月 20 日，本次交易正式方案经招商物业股东会决议通过。
2019 年 8 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议审议通过本
次交易正式方案。
（二）本次收购尚需履行的决策程序
1、有权国资监管机构批准本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项，且同意收购人及其一致
行动人免于发出收购要约；
3、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购方式
本次收购方式为收购人及其一致行动人以其持有的招商物业 100%股权认购
中航善达非公开发行的股份。
二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况
2019 年 4 月 26 日，招商蛇口与中航国际控股签署《股份转让协议》，以非
公开协议转让的方式受让中航国际控股持有的上市公司无限售流通股股份
149,087,820 股，占上市公司总股本的 22.35%。截至本报告书摘要签署日，该协
议转让已经生效，正在准备办理过户手续，将在本次交易实施前完成。协议转让
后，收购人将直接持有上市公司股份 149,087,820 股，占上市公司总股本的
22.35%，将成为上市公司第一大股东。
本次交易后，收购人将直接持有上市公司股份 503,134,000 股，占上市公司
总股本的 47.45%，通过一致行动人将间接持有上市公司股份 39,338,464 股，占
上市公司总股本的 3.71%，合计持有上市公司股份 542,472,464 股，占上市公司
总股本的 51.16%，将成为上市公司控股股东。招商局集团通过招商蛇口、深圳
招商地产间接控制上市公司 542,472,464 股，将成为上市公司实际控制人，但最
终控制人仍为国务院国资委。
本次交易前后，收购人及其一致行动人持有中航善达股份变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
协议转让前 协议转让后 发行股份购买资产后
股东
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
招商蛇口 - - 149,087,820 22.35% 503,134,000 47.45%
深圳招商地产 - - - - 39,338,464 3.71%
合计 - - 149,087,820 22.35% 542,472,464 51.16%
三、本次收购相关的合同内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
2019 年 4 月 26 日，中航善达与招商物业及其全体股东签署了《发行股份购
买资产协议》（以下简称“本协议”），对标的资产转让事宜进行了约定。
2、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（1）交易涉及的各方
甲方：中航善达股份有限公司
乙方：招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司
丙方：招商局物业管理有限公司
以上乙方中各方在本协议中分别及/或合称为“交易对方”，甲方、乙方及
丙方在本协议中合称为“交易各方”，具体视文义要求而定。
（2）定价依据及交易价格
标的资产的交易价格不低于甲乙各方共同委托的具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具的经有权国资监管机构备案的标的公司资产评估报告中
所载评估值，最终交易价格以上述评估值为基础协商确定。
（3）支付方式及股份发行价格
甲方以发行股份的方式支付本次购买资产交易对价。
本次发行的市场参考价为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日前
60 个交易日的公司股票交易均价，即 8.77 元/股。经各方友好协商，购买资产股
份发行价格为 7.90 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相
关规定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相
应调整。1
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
1
中航善达 2018 年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格由 7.90 元/股调整为 7.60 元/股。
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（5）锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，乙方于本次
交易项下取得的甲方对价股份的锁定期安排如下：
乙方因本次发行取得的甲方股份（包括限售期内因甲方分配股票股利、资本
公积转增等原因取得的甲方股份）自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易
完成后 6 个月内如中航善达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，乙方持有公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前
三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份
锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转让，
待相关审计报告以及减值测试报告出具后，乙方所持股份在扣减需进行股份补偿
的股份后方可解除股份锁定。
乙方前述限售期安排同时遵守以下原则：
1) 限售期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等原因取得的甲方股份亦
遵守上述限售期的承诺。
2) 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限
售期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
（6）业绩补偿
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，甲方与乙方同
意另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
（7）过渡期损益安排
标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的
公司股东按持股比例共同享有。标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按
发行股份购买资产协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式向中航善达全
额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则乙方应在标的资产
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，中航善达在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按本
次交易完成后的持股比例共同享有。
（9）业绩补偿承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与招
商蛇口、深圳招商地产将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿
相关事宜进行约定。
（10）本协议的生效条件变更及终止
1）本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
在以下条件全部成就后生效：
①中航善达董事会及股东大会批准本次交易；
②招商蛇口有权机构批准本次交易；
③有权国资监管机构核准《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区
控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》项下股份转让；
④有权国资监管机构对本次交易标的资产评估报告进行备案，批准本次交
易；
⑤中国证监会核准本次交易；
⑥其他政府主管部门的批准（如需）。
本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止。
②在标的资产交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以
外的其他客观原因而不能实施。
③由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和
完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（10）违约责任
1）除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之
任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，
或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一
方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。乙方
中的各方均不因乙方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
2）违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因
该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律
师费）和责任。
3）如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次
重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、合同主体及签订时间
2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商物业及其全体股东签署了《发行股份购
买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），对标的资产转让事宜进
行了约定。
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
2、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（1）交易涉及的各方
甲方：中航善达股份有限公司
乙方 1：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
乙方 2：深圳招商房地产有限公司
丙方：招商局物业管理有限公司
（2）标的资产的评估价值及交易价格
1）根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2019]12139 号《中航善
达股份有限公司非公开发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司直接
或间接持有的招商局物业管理有限公司 100%股权资产评估报告》，截至评估基
准日 2019 年 3 月 31 日，标的资产的评估值为 298,972.33 万元。
2）参考经国资备案的中通诚资产评估有限公司对标的资产的评估结果，经
甲乙双方协商一致，标的资产最终交易价格为 298,972.33 万元。
（3）本次发行股份数
根据标的资产的最终交易价格和每股发行价格，甲方本次向交易对方发行股
份的总数为 393,384,644 股，其中向乙方 1 发行股份数为 354,046,180 股、向乙方
2 发行股份数为 39,338,464 股（计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整）。上述
发行数量需由甲方董事会确定后提请股东大会审议，最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。
（4）协议的生效及其他
1）本补充协议构成对原协议条款的修改和补充，与原协议不一致的，以本
补充协议内容为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。
2）本补充协议经双方签署后成立，与原协议同时生效。
（三）《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
1、合同主体及签订时间
2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、深圳招商地产签署了《发行股份
购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）。
2、《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的主要内
容
（1）交易涉及的各方
甲方：中航善达股份有限公司
乙方 1：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
乙方 2：深圳招商房地产有限公司
（2）业绩承诺及补偿期间
2.1 本协议各方一致确认，本次交易按照《发行股份购买资产协议》之约定，
最终经中国证监会核准且资产过户实施完毕，为本次交易实施完毕日。本协议项
下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
2.2 双方同意，本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续
三个会计年度。如 2019 年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指 2019 年度、
2020 年度及 2021 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
2.3 根据本协议 2.2 条的约定，乙方承诺，如本次交易于 2019 年度实施完毕，
则招商物业在业绩承诺期 2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润分别为不低于
1.59 亿元、1.89 亿元、2.15 亿元；如本次交易于 2020 年度实施完毕，则招商物
业在业绩承诺期 2020 年度、2021 年度、2022 年度净利润分别为不低于 1.89 亿
元、2.15 亿元、2.35 亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以标的公司扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
2.4 甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内
每一个会计年度结束后 4 个月内，对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的净
利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
补偿测算及出具专项审核意见。
2.5 若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到
累积承诺净利润数的，乙方应按照本协议第三条的方式优先以股份进行补偿。
（3）补偿方式
3.1 股份补偿
3.1.1 股份补偿的计算
（1）如乙方应向甲方进行股份补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
当年应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补
偿金额]÷本次发行的发行价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在
小数，则舍去小数并向下取整数。
依据上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果
为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）乙方 1 及乙方 2 按照其各自通过本次交易取得的甲方股份数量占两者
合计通过本次交易所取得甲方股份数量的比例承担应补偿股份数，且互相之间不
承担连带补偿责任。
3.1.2 若甲方在业绩承诺期内实施转增、送股的，则乙方当年应补偿的股份
数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：
当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增
或送股比例），乙方累积补偿的股份数量亦随之进行调整。
3.1.3 若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量在回购
股份实施前累积所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视
为乙方已经支付等额的补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返
还金额依据下列公式计算确定：
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数。
3.1.4 乙方累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括
转增、送股所取得的股份）。
3.2 股份补偿的实施
3.2.1 若根据本协议约定出现乙方应进行股份补偿的情形，甲方应在对应专
项审核意见出具后 45 日内就股票回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过
该回购议案后 45 日内，以人民币 1.00 元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，
并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。自乙方收到
甲方关于股份回购数量的书面通知至上市公司完成回购注销手续之间，该等应补
偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。
3.2.2 乙方保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面
告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3.3 现金补偿
3.3.1 现金补偿的计算
若在累积应补偿股份数额不超过乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送
股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致乙方所持有的股份不足以
完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应就股份不足以补偿的部分，以现金
方式向甲方进行足额补偿：
A. 违反双方关于锁定期/限售期安排的约定；
B. 在业绩补偿义务结算完成前对其持有的甲方股份进行处分；
C. 持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。
应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿现金
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
金额]－（乙方累积已补偿股份数×发行价格）。
3.3.2 发生以上应进行现金补偿情形时，乙方 1 及乙方 2 按照其各自通过本
次交易取得的甲方股份数量占两者合计通过本次交易所取得甲方股份数量的比
例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。
3.4 现金补偿的实施
3.4.1 若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到
甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲
方指定的银行账户。
（4）减值测试
4.1 在业绩承诺期最后一期届满时，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业 100%股权进行减值测试并出具
《减值测试报告》。
4.2 如招商物业 100%股权期末减值额/交易价格>补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿股份数量计算方式为：
补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4.3 如乙方持有的甲方股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分乙方
仍应当以现金方式予以补足，另需补偿的现金数计算方式为：
应补偿金额=期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金总
额
4.4 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过乙方于本次交易中获
得的总对价。
4.5 如根据本协议第四条的约定出现乙方应进行减值补偿的情形，则补偿义
务的实施参照本协议第 3.2 款和第 3.4 款的约定执行。
28
中航善达股份有限公司收购报告书摘要
（5）信息披露和保密
5.1 本协议双方应当按照法律法规及中国证监会、深交所的有关规定，履行
与本协议相关的各项信息披露义务。
5.2 在充分履行前款所约定信息披露义务的前提下，除非法律、法规或规范
性文件另有规定，或中国证监会、深交所提出任何要求，未经另一方事先书面同
意，任何一方不得披露本协议或者本协议约定的交易、安排或者任何其他附属事
项，或对另外一方的信息作出披露。
5.3 上述条款不适用于一方为征求意见而向其聘请的专业人士（但应保证该
等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的
信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（6）违约责任
6.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2 任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式
包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
6.3 若出现乙方 1、乙方 2 未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情
形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿股份数量×
本次购买资产交易的股份发行价格计算）的万分之五向甲方支付滞纳金。
（7）协议的生效及变更
7.1 本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日
起生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
7.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（8）适用法律和争议解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖，并
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
依其解释。
8.2 各方之间产生的与本协议或与本协议履行有关的争议、诉求或争论，应
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，
仲裁地为深圳，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是
终局的，对各方均有约束力。
8.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
8.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
四、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
公司名称 招商局物业管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代
91440300710921365L
码
法定代表人 刘伟
注册资本 2,500 万人民币
成立日期 1998 年 5 月 13 日
注册地址 深圳市南山区招商路招商大厦 718-720
主要办公地址 深圳市南山区招商路招商大厦 718-720
物业设备的销售、上门维修；物业投资的策划与咨询（具体项目另行申
报）；房地产销售；房地产经纪（以上均不含限制项目）；从事广告业
务；花卉、苗木的销售与租赁；会务策划；礼仪策划；家政服务；为酒
店提供管理服务；物业设施设备上门安装及改造；票务代理；蔬菜、水
果种植与销售；日用百货的销售；水产、肉类销售；电子商务（法律、
营业范围 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自有场地租赁；仓
储服务。酒店经营；快递服务；水产、家禽养殖；食品的销售（不含保
健食品）；餐饮服务；物业管理；物业装饰装修；游泳池、体育场馆、
停车场（具体项目由分公司经营）；建筑智能化工程、园林绿化工程的
设计与施工；劳务派遣。
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
（二）最近两年经审计的主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局物业管理有限公司 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA9192 号），
招商物业最近两年一期的合并报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 166,701.27 169,494.81 142,362.48
非流动资产 4,221.20 4,349.19 3,753.20
资产总计 170,922.46 173,843.99 146,115.68
流动负债 119,631.15 126,827.96 112,915.85
非流动负债 6,382.58 6,255.49 6,418.03
负债总计 126,013.74 133,083.45 119,333.87
所有者权益合计 44,908.73 40,760.54 26,781.81
归属于母公司所有者权益合计 44,095.23 40,037.01 25,977.61
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 72,721.11 312,976.58 258,057.53
营业成本 67,721.06 288,610.19 242,786.68
营业利润 5,304.98 18,401.90 9,479.32
利润总额 5,302.03 18,398.66 9,400.29
净利润 4,172.97 14,963.17 7,130.49
归属于母公司股东的净利润 4,083.01 14,594.46 6,792.96
扣除非经常性损益后的净利润 4,036.09 14,530.08 6,837.41
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -658.61 1,858.91 2,320.32
投资活动产生的现金流量净额 106.76 -528.85 -746.69
筹资活动产生的现金流量净额 - -310.75 -306.65
现金及现金等价物净增加额 -519.79 1,089.53 1,176.96
（三）资产评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的《中航善达股份有限公司非公开发行股
份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招商局物业管理
有限公司 100%股权资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12139 号），以 2019
年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易中标的资产的经国务院国资委备案的评估
结果为 298,972.33 万元。经协商，双方一致同意标的资产的交易价格为 298,972.33
万元，由上市公司向招商蛇口和深圳招商地产发行股份进行购买。
五、本次拟认购股份权利限制的说明
截至本报告书摘要出具日，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份，
不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份（包括限售期内
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份），自上市
之日起 36 个月内不进行任何转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，招商蛇口、深圳招商
地产持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前
三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招
商地产所持上市公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、
深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试
报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
方可解除股份锁定。
招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：
1、限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦
遵守上述限售期的承诺。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限
售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
3、上述限售期期满后，上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对
价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵
守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
第四节 其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人及其一致行动人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关
信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披
露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）： 许永军
2019 年 8月 23 日
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：深圳招商房地产有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）： 许永军
2019 年 8月 23 日
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为《中航善达股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）： 许永军
2019 年 8月 23 日
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中航善达股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为《中航善达股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人：深圳招商房地产有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）： 许永军
2019 年 8月 23 日
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