中航善达：重组情况表2019-08-24
重组情况表
公司简称 中航善达 公司代码 000043.SZ
交易是否构成《重组办法》
重组涉及金额（万元） 298,972.33 第十二条规定的重大资产 是
重组
是否构成《重组办法》第十
是否涉及发行股份 是 否
三条规定的借壳重组
是否涉及配套融资 否 是否需向证监会申请核准 是
上市公司现任董事、高级管
上市公司及其现任董
理人员最近三十六个月内
事、高级管理人员是
是否未受到过证监会行政
否不存在因涉嫌犯罪
处罚，或者最近十二个月内
正被司法机关立案侦 是 是
是否未受到过证券交易所
查或涉嫌违法违规正
公开谴责，本次非公开发行
被中国证监会立案调
是否未违反《证券发行管理
查的情形
办法》第三十九条的规定。
材料报送人姓名 宋丹蕾 材料报送人联系电话 0755-83244353
中国国际金融股
独立财务顾问名称 财务顾问主办人 余子宜、陈枫
份有限公司
中通诚资产评估 评估或估值项目负责人（签
评估或估值机构名称 方炜、孟庆红
有限公司 字人）
致同会计师事务
审计机构名称 所（特殊普通合 审计项目负责人（签字人） 范晓红、龙娇
伙）
报送日期 2019 年 8 月 23 日 报送前是否办理证券停牌 否
方案要点
中航善达股份有限公司（以下简称“中航善达”、“上市公司”或“公司”）成立于 1985 年 5
月 29 日，目前总股本为 666,961,416 股。
公司上市之初为多元化经营企业，后公司按照“以房地产开发为主体，物业管理和酒店经
营管理业务为两翼”的发展战略，持续推进资源和业务整合，逐步转型为综合性房地产开
上市公司 发企业。2011 年 8 月起，上市公司剥离酒店经营业务，集中优势资源发展地产开发业务。
概况 2016 年 12 月，公司向保利发展控股集团股份有限公司两家全资子公司转让房地产开发业务
相关的资产与负债，上市公司战略聚焦于物业资产管理业务。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司总资产为 122.02 亿元，归属于母公司股东的净资产为 48.96
亿元；2018 年度，公司实现营业收入 66.56 亿元，归属于母公司股东净利润 8.57 亿元；2019
年 1-3 月，公司实现营业收入 12.45 亿元，归属于母公司股东的净利润为 0.55 亿元。
中航善达拟以发行股份的方式购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商
蛇口”）、深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）合计持有的招商局物业管
理有限公司（以下简称“招商物业”）100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
方案简述 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经
国务院国资委备案的标的公司资产评估报告中所载评估值为基础，经交易各方协商确定。
根据中通诚资产评估有限公司出具的、并经国务院国资委备案的《中航善达股份有限公司
非公开发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招商局物业管
理有限公司 100%股权资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12139 号），以 2019 年 3 月 31
日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产的评估价值为 298,972.33
万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易作价为 298,972.33 万元。
本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日（即
2019 年 4 月 29 日），发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，
即 7.90 元/股。上市公司于 2019 年 4 月 22 日召开 2018 年度股东大会，审议通过《公司 2018
年度利润分配预案》，同意以上市公司 2018 年末总股本 666,961,416 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3 元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，本次股份发行价格由
7.90 元/股调整为 7.60 元/股。本次发行股份购买资产股份的发行价格尚需经上市公司股东
大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2019 年 4 月 26 日，上市公司股东中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际控
股”）与招商蛇口签署了《股份转让协议》，约定由中航国际控股向招商蛇口转让所持上市
公司 149,087,820 股非限售流通 A 股股票（约占上市公司现有股份总数的 22.35%）；2019
年 7 月 25 日，上市公司收到国务院国资委就同意前述股份转让出具的《关于中航善达股份
有限公司国有股东所持股份非公开协议转让有关问题的批复》（国资产权[2019]343 号）。前
述股份转让及本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为招商蛇口，实际控制人将变
更为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），最终控制人为国务院国资委。
中航国际控股已于 2019 年 4 月 26 日与招商蛇口签署了《股份转让协议》，约定向招商蛇口
转让所持中航善达 149,087,820 股非限售流通 A 股，约占中航善达现有股份总数的
22.35%。
前述股权转让及本次交易完成后，招商物业将成为中航善达的全资子公司，招商蛇口预计
将成为中航善达的控股股东、中国航空技术深圳有限公司为中航善达有重要影响力的重要
股东，中航善达成为央企体系内具有重要市场影响力的物业管理公司。
本次交易可以实现两大集团优质物业管理业务的整合及协同发展，激发中航善达的发展活
实施方案 力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，在央企体系内打造专业化物业管理平
效果 台，在行业集中度不断提升的情况下，全面提升上市公司在物业管理领域的影响力和竞争
力。
此外，高品质的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用，消费需求的升级进一
步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。招商物业已在物业管理
领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最近两年标的公司盈利水平
逐年提升，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司物业管理面积进一步
增加，将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力
将得到进一步提升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象、方式
本次发行的发行对象为招商蛇口、深圳招商地产，发行方式为向特定对象非公开发行。
发行新股 3、发行价格
方案 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日（即 2019
年 4 月 29 日）。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
项目 停牌前 20 个交易日 停牌前 60 个交易日 停牌前 120 个交易日
交易均价 9.15 8.77 8.33
交易均价的 90% 8.24 7.90 7.49
注：截至定价基准日，上述数据已经除权除息处理。
经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 7.90 元/股。最终发行价格尚需
公司股东大会审议批准。
在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
上市公司于 2019 年 4 月 22 日召开 2018 年度股东大会，审议通过《公司 2018 年度利
润分配预案》，同意以上市公司 2018 年末总股本 666,961,416 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3 元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，本次股份发行价格由 7.90
元/股调整为 7.60 元/股。
4、发行数量
本次交易向交易对方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本次发行的发行价格
计算确认，计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价
格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
本次交易中，标的资产交易作价金额为 298,972.33 万元，根据本次交易的交易对价，
上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 39,338.4644 万股（向招商蛇口及深圳招商地
产发行股份数量分别为 35,404.6180 万股及 3,933.8464 万股）。根据本次交易方案及《股份
转让协议》的约定，本次交易完成前后本次交易对方持有上市公司股份数量情况如下：
本次交易前（股份转让前） 本次交易前（股份转让后） 本次交易后（股份转让后）
股东名称
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
招商蛇口 - - 14,908.7820 22.35 50,313.4000 47.45
深圳招商地产 - - - - 3,933.8464 3.71
总计 - - 14,908.7820 22.35 54,247.2464 51.16
注 1：2019 年 4 月 26 日，上市公司股东中航国际控股与招商蛇口签署了《股份转让协议》，约定由中
航国际控股向招商蛇口转让所持上市公司 149,087,820 股非限售流通 A 股股票（约占上市公司现有股份总
数的 22.35%），前述股份转让尚未办理交割手续。本次交易完成后的上市公司股权结构假设前述股份转让
已完成。
注 2：本次交易发行股份数量计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整。
以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、限售期
招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份（包括限售期内因公司分
配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份），自上市之日起 36 个月内不得任何转
让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格，招商蛇口、深圳招商地产持有上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前三个会计
年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持公司股
份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持公司的限售股
份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，招商蛇口、深圳招商地产所持股
份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：
（1）限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述
限售期的承诺。
（2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的，
应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
（3）上述限售期期满后，公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手
续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相
关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。
中航善达股份有限公司
2019 年 8 月 23 日
