中航善达：第八届董事会第四十七次会议决议公告2019-08-24
证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2019-81
中航善达股份有限公司
第八届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航善达股份有限公司（以下简称“公司”或“中航善达”）董事会于 2019
年 8 月 21 日以电子邮件和电话方式发出召开公司第八届董事会第四十七次会议
的通知。会议于 2019 年 8 月 23 日以现场和视频会议相结合的方式召开。现场会
议于当天下午在深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六楼第五会议室召
开。会议应参加表决 9 人，实际参加表决 9 人，其中参加现场会议的董事为石正
林、汪名川、钟宏伟、肖章林、郭明忠、华小宁、陈英革，通过视频参加会议的
董事为张志标、郭剑。现场会议由董事长石正林先生主持，公司监事和部分高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
公司拟以发行股份的方式购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简
称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）合
计持有的招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”或“标的公司”）100%
股权（以下简称“标的资产”，前述交易以下简称“本次发行股份购买资产”或
“本次交易”或“本次发行”）。
公司股东中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）与招商
局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）签署了《中航国际控
股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航善达股份有限
公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），中航国际控股及其
关联方推荐的董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对本
次发行股份购买资产相关事项以及公司与关联方之间股权托管、受托管理购物中
1
心等相关议案（第一至十九项议案）的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈
英革进行表决。
公司独立董事已就本次发行股份购买资产相关事项以及公司与关联方之间股
权托管、受托管理购物中心作出事前认可并发表独立意见，同意将相关议案提交
本次董事会审议。具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和
《证券时报》上的《中航善达股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关
联交易相关事项的事前认可意见》《中航善达股份有限公司独立董事关于发行股
份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见》《中航善达股份有限公司独立董事
关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的独立意见》和《中航善达股份有限公司第八届董事会
第四十七次会议独立董事意见》。
会议经审议做出了如下决议：
(一) 审议通过了《关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议
案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
公司拟向招商蛇口、深圳招商地产发行股份购买其合计持有的招商物业 100%
的股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公
开发行股票的条件，且公司本次交易符合以下条件：
1、公司实施本次交易，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等国家法律、法规的规定。
2、公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的交易价格不低于上市公司委托的具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具的经国资主管部门备案的标的公司资产评估报告中所载评估值，
2
最终交易价格以上述评估值为基础由各方协商确定。本次交易中公司向招商蛇口、
深圳招商地产发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产
定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的标的资产权属清晰，标的资产过户至公司不存在实质性法律
障碍。本次交易不涉及债权债务转移。
5、本次交易完成后，招商物业将成为公司的全资子公司，公司的主营业务
不发生变化，招商物业所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规
范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能力，
不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，招商物业作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、
财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其关联人。本次
交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范
法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持
其健全有效的法人治理结构。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》。
1、本次交易的主要内容（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本次交易的主要内容如下：
（1）本次交易的方式：公司以非公开发行股份的方式购买资产。
（2）本次交易发行对象：公司发行股份购买资产的发行对象为招商蛇口、
深圳招商地产。
3
（3）本次发行股份购买资产的交易标的：招商蛇口、深圳招商地产共计持
有的招商物业 100%的股权。
2、本次交易的方案内容
（1） 交易对方（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本次交易的交易对方为招商蛇口、深圳招商地产。
（2） 标的资产（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本次交易的标的资产为招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业 100%
的股权。
（3） 交易价格（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本次交易以 2019 年 3 月 31 日为标的资产的审计、评估基准日，经国资主管
部门备案的标的资产评估值为 298,972.33 万元，经各方协商确定，标的资产交易
价格为 298,972.33 万元。
（4） 本次发行股票的种类和面值（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（5） 发行方式（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（6） 发行对象及认购方式（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本次发行对象为招商蛇口、深圳招商地产，以其各自拥有的招商物业股权认
购股份，即招商蛇口拟以其持有的招商物业 90%的股权认购公司本次发行的股份、
深圳招商地产拟以其持有的招商物业 10%的股权认购公司本次发行的股份。
（7） 发行价格（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告
日。发行价格以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为基准，确
定为 7.90 元/股。鉴于公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配
预案（向全体股东每 10 股分派现金红利 3 元（含税）），且前述利润分配已实
4
施完毕，本次发行的发行价格调整为 7.60 元/股。最终发行价格尚需公司股东大
会审议批准。
在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则按相
应比例调整发行价格。
（8） 发行数量（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
公司向招商蛇口、深圳招商地产发行股份的总数量根据标的资产交易价格和
本次发行的发行价格计算确定，计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产
的交易价格/本次发行的发行价格。具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份数（股）
1 招商蛇口 354,046,180
2 深圳招商地产 39,338,464
合计 393,384,644
以上发行股份数最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的股份
数为准。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述股份的发行数量将根据股份发行价格的调整而进
行相应调整。
（9） 限售期（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
招商蛇口、深圳招商地产因本次发行取得的公司股份（包括限售期内因公司
分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份）自上市之日起 36 个月内不得
转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，招商蛇口、深圳招商地
产持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
5
若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，且标的资产盈利承诺期前
三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招
商地产所持公司股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳
招商地产所持公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具
后，招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除
股份锁定。
招商蛇口、深圳招商地产前述限售期安排同时遵守以下原则：
○限售期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵
守上述限售期的承诺。
○若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限
售期的，应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
○上述限售期期满后，公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份
解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律
法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。
（10） 股票上市地点（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（11） 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案（3 票同意、0 票反对、
0 票弃权）
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由新老股东按照
本次交易完成后的持股比例共同享有。
3、过渡期间损益安排（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有，如标的资产在过渡期间
亏损的，则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按《中航善达股份有限公司与
招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买
资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）签署时各自所持标的资
6
产股权的比例承担并以现金方式向中航善达全额补足，具体金额以相关专项审计
结果为基础计算。
4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任（3 票同意、0 票反对、0
票弃权）
根据公司与招商蛇口、深圳招商地产签署的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议，本次交易相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
（1）相关资产办理权属转移的合同义务
各方应尽最大努力于上述协议生效后 3 个月内（或经各方书面议定的较后的
日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续。
（2）违约责任
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在上述协议中所作之
任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，
或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了上述协议。任何
一方不履行其在上述协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对上述协议的违反。
招商蛇口、深圳招商地产均不因二者中任何一方的违约行为互相承担连带责任。
违约方除应履行上述协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该
违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师
费）和责任。
如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交
易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
5、业绩承诺补偿（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
（1）承诺利润
本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。
如 2019 年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指 2019 年度、2020 年度及 2021
年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
7
招商蛇口、深圳招商地产承诺，如本次交易于 2019 年度实施完毕，则招商
物业在业绩承诺期 2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润分别为不低于 1.59
亿元、1.89 亿元、2.15 亿元；如本次交易于 2020 年度实施完毕，则招商物业在
业绩承诺期 2020 年度、2021 年度、2022 年度净利润分别为不低于 1.89 亿元、
2.15 亿元、2.35 亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以招商物业扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为准。
（2）补偿方式
若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累
积承诺净利润数的，招商蛇口、深圳招商地产应按照《中航善达股份有限公司与
招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司关于发行股份购
买资产的业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）第三
条的方式优先以股份进行补偿。
○1 股份补偿
如招商蛇口、深圳招商地产应向中航善达进行股份补偿，应补偿的股份数量
计算公式如下：
当年应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补
偿金额] ÷本次发行的发行价格
依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在
小数，则舍去小数并向下取整数。
依据上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果
为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量
占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数，且
互相之间不承担连带补偿责任。
若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的，则招商蛇口、深圳招商地产
8
当年应补偿的股份数量应相应调整，调整后的当年应补偿股份数计算公式如下：
当年应补偿股份数（调整后）＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增
或送股比例），招商蛇口、深圳招商地产累积补偿的股份数量亦随之进行调整。
若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金
分红的部分，招商蛇口、深圳招商地产应相应返还给中航善达。
招商蛇口、深圳招商地产累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中航
善达股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
○2 现金补偿
若在累积应补偿股份数额不超过招商蛇口、深圳招商地产本次交易取得的股
份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致招商
蛇口、深圳招商地产所持有的股份不足以完全履行《业绩承诺及补偿协议》所约
定的补偿义务的，则招商蛇口、深圳招商地产应就股份不足以补偿的部分，以现
金方式向中航善达进行足额补偿：
A．违反双方关于锁定期/限售期安排的约定；
B．在业绩补偿义务结算完成前对其持有的中航善达股份进行处分；
C．持有的中航善达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能
转让。
应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格－累积已补偿现金
金额]－（累积已补偿股份数×发行价格）。
发生以上应进行现金补偿情形时，招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过
本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股
份数量的比例承担应补偿数额，且互相之间不承担连带补偿责任。
（3）补偿的实施
9
若出现招商蛇口、深圳招商地产应进行股份补偿的情形，中航善达应在对应
专项审核意见出具后 45 日内就股票回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通
过该回购议案后 45 日内，以人民币 1.00 元的总价回购并注销招商蛇口、深圳招
商地产应补偿的股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的
相关程序。自招商蛇口、深圳招商地产收到中航善达关于股份回购数量的书面通
知至上市公司完成回购注销手续之间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配
权等任何股东权利。
招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价
股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
若出现招商蛇口、深圳招商地产应支付现金补偿的情形，则招商蛇口、深圳
招商地产应在收到中航善达要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承
担的现金补偿支付至中航善达指定的银行账户。
（4）减值测试
在业绩承诺期最后一期届满时，中航善达将聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业 100%股份进行减值测试并出具
《减值测试报告》。
如招商物业期末减值额/交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则招商蛇口、深圳招商地产需另行补偿股份，补偿股份数量计算方式为：
补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
10
如招商蛇口、深圳招商地产持有的中航善达股份不足以实施上述减值测试补
偿，则差额部分招商蛇口、深圳招商地产仍应当以现金方式予以补足，另需补偿
的现金数计算方式为：
应补偿金额=期末减值额—已补偿股份总数×本次发行价格—已补偿现金总
额
减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过招商蛇口、深圳招商地产于
本次交易中获得的总对价。
如根据《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定出现招商蛇口、深圳招商地产
应进行减值补偿的情形，则补偿义务的实施参照《业绩承诺及补偿协议》第 3.2
款和第 3.4 款的约定执行。
6、决议的有效期（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之
日起 12 个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已逐项回
避表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行逐项表决。
本议案尚需提交股东大会逐项进行审议。
(三) 审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及
关联交易的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
公司拟向招商蛇口、深圳招商地产发行股份购买其共计持有招商物业 100%
的股权。本次交易标的的交易作价达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
公司股东中航国际控股于 2019 年 4 月 26 日与招商蛇口签署了《股份转让协
议》，约定向其转让所持公司 149,087,820 股非限售流通 A 股（约占公司现有股
份总数的 22.35%），前述股份转让完成过户后，招商蛇口将成为持有公司 5%以
上股份的法人；此外，本次交易完成后，招商蛇口预计将成为上市公司的控股股
11
东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易系公司与潜在控股股东、持股 5%以上股东之间的交易，构成
关联交易。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《中航善达股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中
航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《中航善
达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
经公司认真核查，公司本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体说明如下：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为尚需取得公司股东大会、相关国资主管部门核准以及中国证监
会等监管部门的批准。公司已在《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关
12
联交易报告书（草案）》中对上述审批事项进行了详细披露，并对可能无法获得
批准的风险作出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为招商物业 100%股权，交易对方合法拥有该
标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、突出主业、增
强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
13
本议案尚需提交股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的相关交易协议
的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公
司与交易对方签署附生效条件的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控
股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
以及《业绩承诺及补偿协议》，上述协议约定了交易标的资产的范围、定价原则
以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益
安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任、
业绩承诺及补偿方式等。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》
（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
本次交易完成后公司实际控制权预计会发生变更，但本次发行股份购买资产
不会导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本
变化情形，不构成重组上市。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
14
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。具体情况详见公司同日披露
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航善达股份有限公司董事会关于
本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声明
和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十) 审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》（3 票同意、0 票反对、
0 票弃权）。
因筹划本次交易事项，本公司股票自 2019 年 4 月 15 日开始停牌，停牌前第
21 个交易日（2019 年 3 月 14 日），公司股票收盘价为 8.80 元/股，停牌前一个
交易日（2019 年 4 月 12 日）收盘价为 10.04 元/股，期间累计涨跌幅为 14.09%。
同期深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为 7.43%，剔除该因素后的公司股票价
格累计涨跌幅为 6.66%；同期房地产（证监会）指数（883010.WI）累计涨跌幅
为 12.47%，剔除该因素后的公司股票价格累计涨跌幅为 1.62%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
15
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
(十一) 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（3 票同意、0 票反
对、0 票弃权）。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中
航善达股份有限公司关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
(十二) 审议通过了《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报
措施的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小
投资者利益，董事会就本次交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、公司董事及高级管理人员作出了相
关承诺。具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《中航善达股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的情
况及采取填补措施的说明》。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
(十三) 审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告及资产评估报告的
议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
16
为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
致同审字（2019）第 110ZA9192 号《招商局物业管理有限公司 2017 年度、2018
年度及 2019 年 1-3 月审计报告》、致同审字（2019）第 110ZA9198 号《中航善
达股份有限公司备考审阅报告》以及聘请了中通诚资产评估有限公司出具了中通
评报字[2019]12139 号《中航善达股份有限公司非公开发行股份购买招商局蛇口
工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招商局物业管理有限公司 100%股权
资产评估报告》。公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
(十四) 审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》（3
票同意、0 票反对、0 票弃权）。
本次交易定价系以经国资主管部门备案的由中通诚资产评估有限公司出具
的中通评报字[2019]12139 号《中航善达股份有限公司非公开发行股份购买招商
局蛇口工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招商局物业管理有限公司
100%股权资产评估报告》所确认的评估结果为基础，本次交易定价遵循了公开、
公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
(十五) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，
具体如下：
17
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实
施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、
发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议
并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文
件及申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，依法进行信息
披露；
4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交
易方案进行调整；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记等相关事宜；
6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办
理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；
8、办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易实施完成日。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十六) 审议通过了《关于提请公司股东大会批准招商局蛇口工业区控股股
份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票
弃权）。
18
公司拟向招商蛇口、深圳招商地产发行股份购买其合计持有的招商物业 100%
的股权。根据本次交易方案，预计本次交易完成后招商蛇口及其控制的深圳招商
地产持股比例合计将超过 30%，触发要约收购条件。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，董事会同意提请公司
股东大会批准招商蛇口及其一致行动人免于发出要约。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十七) 审议通过了《关于<中航善达股份有限公司关于发行股份购买资产暨
关联交易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》（3 票同意、0 票反对、0
票弃权）。
公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至
2019 年 3 月 31 日合并报表范围内的子公司在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31
日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂
盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况编制的《中航善达
股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告》。同时，
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺函。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十八) 审议通过了《关于公司与关联方之间股权托管事项的议案》（3 票
同意、0 票反对、0 票弃权）。
董事会同意公司将其两家从事房地产开发业务的下属公司股权委托招商蛇
口管理（以下简称“股权托管”），分别为公司所持衡阳中航地产有限公司 60%
19
的股权、天津格兰云天置业有限公司 100%的股权，托管期限为五年，托管费用
为人民币 100 万元/年，托管费用两项五年合计为人民币 500 万元。
本次重组完成后，招商蛇口将成为公司控股股东，本次股权托管事项构成公
司关联交易。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本次股权托管事项具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《关于股权托管事项的关联交易公
告》。
(十九) 审议通过了《关于公司与关联方之间受托管理购物中心事项的议案》
（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。
为避免本次重组完成后中航善达与招商蛇口在商业资产运营业务领域产生
同业竞争问题，董事会同意公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司
（以下简称“九方资管”）受托经营管理招商蛇口下属企业拥有的购物中心并收
取相应的委托管理费（以下简称“本次关联交易”）。
本次受托管理购物中心项目共 4 个，受托管理期限为五年，预计委托管理费
五年合计不超过人民币 6,556 万元，九方资管将与招商蛇口的下属企业分别签订
委托管理协议，具体为：
1、 九方资管拟受托管理深圳市花园城置业管理有限公司（以下简称“深圳
花园城置业”）拥有的“蛇口花园城”购物中心，受托管理期限为五年，预计管
理费五年合计不超过人民币 3,739 万元。
2、 九方资管拟受托管理招商商置（贵州毕节）投资有限公司（以下简称“毕
节招商商置”）拥有的“毕节花园城”购物中心，受托管理期限为五年，预计管
理费五年合计不超过人民币 941 万元。
3、 九方资管拟受托管理成都招商博时房地产开发有限公司（以下简称“成
都招商博时”）拥有的“成都花园城”购物中心（即招商中央华城花园城购物中
20
心），受托管理期限为五年，预计管理费五年合计不超过人民币 691 万元。
4、 九方资管拟受托管理沈阳金道汇通房地产开发有限公司（以下简称“沈
阳金道汇通”）拥有的“沈阳花园城”购物中心，受托管理期限为五年，预计管
理费五年合计不超过人民币 1,184 万元。
深圳花园城置业、毕节招商商置、成都招商博时、沈阳金道汇通均为招商蛇
口下属企业，本次受托管理购物中心事项构成公司关联交易。
本议案关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避表
决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。
本次关联交易具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《关于受托管理购物中心事项的关
联交易公告》。
(二十) 审议通过了《关于择期召开公司股东大会的议案》（9 票同意、0 票
反对、0 票弃权）。
鉴于公司本次交易相关事项尚在持续推进中，董事会同意将择期召开股东大
会审议本次交易的相关议案，对应股东大会通知将另行公告。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
中航善达股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十三日
21
