证券代码：000043            证券简称：中航善达             公告编号：2019-85

                中航善达股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
                    的法律文件的有效性的说明
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    中航善达股份有限公司（以下简称“公司”）股东中航国际控股股份有限公
司筹划将其所持本公司全部股份 149,087,820 股通过协议转让的方式转让给招商
局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”），本次筹划转让的公
司股份占公司总股本约 22.35%；同时，公司拟通过发行股份方式购买招商蛇口
等持有的招商局物业管理有限公司 100%的股权（以下简称“本次重组”）。根据
相关法规，本次交易构成上市公司重大资产重组。
    一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
    (一)   2019 年 4 月 15 日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（编号：
2019-26），因正在筹划的事项预计构成重大资产重组，为维护投资者利益，避免
公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2019 年 4 月 15 日开
市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。
    (二)   停牌后，公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密
制度，并与交易对方签订了保密协议。
    (三)   股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。
    (四)   公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中航善达股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
    (五)   剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司 2019 年 4 月 15 日股票停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，无异
常波动情况。
    (六)   股票停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
    (七)   2019 年 4 月 26 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《中航善达

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股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司
之发行股份购买资产协议》
    (八)   2019 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第四十一次会议和第八届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重组
发表了独立意见。同日，公司披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易预案披
露及公司股票复牌的提示性公告》（编号：2019-34）。根据深圳证券交易所相关
规定，经公司申请，公司股票于 2019 年 4 月 29 日开市起复牌。
    (九)   2019 年 8 月 23 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《中航善达
股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司
之发行股份购买资产协议之补充协议》以及《中航善达股份有限公司与招商局蛇
口工业区控股股份有限公司、深圳招商房地产有限公司关于股份购买资产的业绩
承诺及补偿协议》。
    (十)   公司独立董事，会前认真审核了提交本次董事会审议的相关文件，
同意提交董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    本次交易尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门对本次交易的核准。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证：就本次重组所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司已就本次重组履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。
    特此说明。

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（本页无正文，为《中航善达股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                                中航善达股份有限公司
                                                    董     事   会
                                               二〇一九年八月二十三日




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