中航善达股份有限公司独立董事

         关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的

                               独立意见



    中航善达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司发行股份购买其
共计持有的招商局物业管理有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中航善
达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的
独立董事，就本次交易相关事项发表如下独立意见：

    （一）本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们
事前认可。公司本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第四十一次会议
和第四十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，前述董事会会议的召集召开
程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。

    （二）本次交易标的的交易作价达到《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

    公司股东中航国际控股股份有限公司于 2019 年 4 月 26 日与招商蛇口签署了
《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航
善达股份有限公司之股份转让协议》，约定向其转让所持公司 149,087,820 股非
限售流通 A 股（约占公司现有股份总数的 22.35%），前述股份转让完成过户后，
招商蛇口将成为持有公司 5%以上股份的法人；此外，本次交易完成后，招商蛇
口预计将成为上市公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易系公司与潜在控股股东、持股
5%以上股东之间的交易，构成关联交易。
    本次交易完成后公司实际控制权预计会发生变更，但本次交易不会导致上市
公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，不
构成重组上市。


    （三）本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可
操作性。

    （四）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公
司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小
股东利益的情形。

    （五）本次交易行为尚需取得公司股东大会、相关国资主管部门核准以及中
国证监会等监管部门的批准。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及
其股东，尤其是中小股东利益的情形，作为公司的独立董事，我们同意公司本次
交易的相关方案，并同意董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中航善达股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关

联交易相关事项的独立意见》之签署页）



   独立董事签字:




        郭明忠                                      华小宁




       陈英革



                                                 2019 年   08 月 23   日