中航善达股份有限公司独立董事关于

      发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见


    中航善达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司发行股份购买
其共计持有的招商局物业管理有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 上市公司治理准则》
的要求和《中航善达股份有限公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项
相关文件后，我们基于独立判断的立场，本着实事求是、认真负责的态度，发表
事前意见如下：

    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

    2、本次交易标的的交易作价达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

    公司股东中航国际控股股份有限公司于 2019 年 4 月 26 日与招商蛇口签署了
《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航
善达股份有限公司之股份转让协议》，约定向其转让所持公司 149,087,820 股非
限售流通 A 股（约占公司现有股份总数的 22.35%），前述股份转让完成过户后，
招商蛇口将成为持有公司 5%以上股份的法人；此外，本次交易完成后，招商蛇
口预计将成为上市公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易系公司与潜在控股股东、持股
5%以上股东之间的交易，构成关联交易。

    本次交易完成后公司实际控制权预计会发生变更，但本次交易不会导致上市
公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，不
构成重组上市。
    3、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能
力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大
股东的利益。

    4、本次交易对公司的生产经营不会产生重大影响；交易价格的制定合法、
公允，符合公开、公平、公正的影响，不会因此损害非关联股东尤其是中小股东
的利益，不会对公司业务的独立性造成负面影响。

    综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事
在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《中航善达股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关
联交易相关事项的事前认可意见》之签署页）



   独立董事签字:




        郭明忠                                      华小宁




       陈英革



                                                 2019 年 08   月 23   日