证券代码：000043                  证券简称：中航善达              公告编号：2019-87


                          中航善达股份有限公司

董事会关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的情况及采取填补

                                  措施的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。




    中航善达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司（以下简称“深
圳招商地产”）发行股份购买其共计持有招商局物业管理有限公司（以下简称“招
商物业”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
相关规定，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施作出
如下说明：

    一、本次交易对公司每股收益财务指标的影响

    根据《中航善达股份有限公司 2018 年年度报告》《中航善达股份有限公司
2019 年第一季度报告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航
善达股份有限公司备考审阅报告》（致同审字（2019）第 110ZA9198 号），本
次交易前后公司相关财务指标如下：

                             2019 年 1-3 月                   2018 年度
       项目
                         交易前              交易后      交易前           交易后
归属于母公司股东的
                            5,504.58          8,789.60     85,661.34      100,153.38
净利润（万元）


                                         1
扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利         5,340.33       8,483.06    -15,035.15      -978.03
润（万元）
基本每股收益（元/股）        0.0825        0.0829        1.2844       0.9445
扣除非经常性损益后
                             0.0801        0.0800        -0.2254      0.0093
基本每股收益（元/股）


    公司 2018 年度基本每股收益为 1.2844 元，2018 年度合并备考基本每股收益
为 0.9445 元，2019 年 1-3 月基本每股收益为 0.0825 元，2019 年 1-3 月合并备考
基本每股收益为 0.0829 元。2018 年度和 2019 年 1-3 月上市公司扣除非经常性损
益后基本每股收益分别为-0.2254 元和 0.0801 元，备考合并报表扣除非经常性损
益后基本每股收益分别为-0.0093 元和 0.0800 元。

    二、本次交易的必要性和合理性

    （一）本次交易的必要性

    1、打造央企物业管理旗舰企业，全面提升公司物业管理业务竞争力

    本次交易完成后，招商物业将成为公司的全资子公司，招商蛇口预计将成
为公司的控股股东，中国航空技术深圳有限公司为公司有重要影响力的主要股
东，公司成为央企体系内具有重要市场影响力的物业公司。

    本次交易可以实现两大集团优质物业管理业务的整合及协同发展，激发公
司的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，在央企体系内
打造专业化物业管理平台，在行业集中度不断提升的情况下，全面提升公司在
物业管理领域的影响力和竞争力。

    2、收购优质资产，提升公司盈利能力，有利于中小股东利益

    高品质的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用，消费需求的升
级进一步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。招商物
业已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最
近两年招商物业盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成
后，公司物业管理面积进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，公司



                                      2
的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障公司及中小股东的
利益，提高投资者的回报水平。

    （二）本次交易的合理性

    1、本次交易响应深化国企改革号召，促进国有资产保值增值

    近年来，中央企业积极推进结构调整与重组，布局结构不断优化，规模实力
显著增强，发展质量明显提升。2016 年 7 月国务院办公厅发布《关于推动中央
企业结构调整与重组的指导意见》，对优化产业结构、提高资源配置效率、增强
企业创新能力进行战略部署。为进一步深化央企改革，国务院国资委将“加大专
项整合，集中优势做强做优；同时要进一步推进央企战略性重组，以及加强重组
整合后的融合，更好地配置国有资源，优化产业发展”作为 2019 年央企重组重
点工作。

    为了积极响应国务院国资委“瘦身健体、聚焦主业、提质增效”的要求，贯
彻落实中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业
结构调整与重组的指导意见》，公司拟以发行股份的方式购买招商物业 100%股
权。本次交易有助于实现招商局集团有限公司主业的做强及中国航空工业集团有
限公司主业的聚焦，提高国有资本效率，不断增强国有经济活力、控制力、影响
力和抗风险能力，在主动适应经济发展新常态下，实现国有资产的保值增值。

    2、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策

    2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

    2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质


                                   3
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

    2016 年 9 月，中国证监会修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，
旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场
并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

    2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励
支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制
度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

    上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。

    三、公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施

    本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注
入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益
存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊
薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

    （一）加快物业行业整合，提升公司的盈利能力

    本次交易将实现物业管理行业横向整合，明确公司未来发展的战略定位，激
发公司的发展活力，在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强，提升公司的行
业地位。本次交易完成后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争
实力和持续经营能力将进一步增强。

    （二）健全内部控制体系，优化成本管控

    本次交易完成后，公司将进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，打
造央企物业管理旗舰企业。同时，公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和




                                    4
管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，
控制管理成本、优化财务结构、提高运营效率。

       （三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

       公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《中航善达股份
有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。

       四、相关主体出具的承诺

       为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，本次交易完成后公司控股股东、实际控制人以及
公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：

       （一）公司控股股东关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

       公司控股股东为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股
东的合法权益，承诺如下：

       “本公司作为公司的控股股东期间，将严格遵守相关法律法规及《中航善达
股份有限公司章程》的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利
益。

       若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本公司同意依法
承担相应法律责任，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚或
采取相关监管措施。

       若本公司不再拥有公司的控股权，则本函自动失效。”

       （二）公司实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺




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       公司实际控制人为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体
股东的合法权益，承诺如下：

       “本公司作为公司实际控制人期间，将严格遵守相关法律法规及《中航善达
股份有限公司章程》的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利
益。

       若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，本公司同意依法
承担相应法律责任，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚或
采取相关监管措施。

       若本公司不再拥有公司的控制权，则本函自动失效。”

       （三）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

       公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公
司及全体股东的合法权益，承诺如下：

       “1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

       2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

       3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

       4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

       5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。”



                                     6
特此说明。


（以下无正文）




                 7
（本页无正文，为《中航善达股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产摊
薄即期回报的情况及采取填补措施的说明》之盖章页）




                                                   中航善达股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                      2019 年 8 月 23 日