中航善达：关于召开2019年第四次临时股东大会的提示性公告2019-09-09
证券代码：000043 证券简称：中航善达 公告编号：2019-101
中航善达股份有限公司
关于召开 2019 年第四次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
公司已于2019年8月27日在巨潮资讯网和《证券时报》上刊登了《第八届
董事会第四十七次会议决议公告》和《关于召开2019年第四次临时股东大会的
通知》。公司2019年第四次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。为保护投资者合法权益，方便
各位股东行使股东大会表决权，现披露关于召开2019年第四次临时股东大会的
提示性公告。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019 年第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：本公司第八届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：2019 年 8 月 23 日，公司第八届董事会第四
十七次会议审议通过了《关于择期召开公司股东大会的议案》。本次股东大会
会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2019 年 9 月 11 日下午 2:00；
（2）网络投票时间：2019 年 9 月 10 日至 9 月 11 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 9 月
11 日上午 9:30-11:30，下午 13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的时间
为 2019 年 9 月 10 日下午 15:00 至 9 月 11 日下午 15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方
式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出
席现场会议；
1
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。根据公司章程，股东大会股权登记
日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份
只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应
当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入
本次股东大会的表决权总数。
6、会议的股权登记日：2019 年 9 月 6 日（星期五）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日
2019 年 9 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件 2），该股东代理人不必是本
公司股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的议案均为关联交易事项，关
联股东（包括但不限于招商局蛇口工业区控股股份有限公司、中国航空技术深
圳有限公司）及其一致行动人需回避表决。在本次股东大会上对上述议案进行
回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
8、现场会议地点：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六楼第五会议
室。
二、会议审议事项
1、 审议《关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
2、 逐项审议《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》；
（1） 本次交易的主要内容；
（2） 本次交易的方案内容；
2
(a) 交易对方；
(b) 标的资产；
(c) 交易价格；
(d) 本次发行股票的种类和面值；
(e) 发行方式；
(f) 发行对象及认购方式；
(g) 发行价格；
(h) 发行数量；
(i) 限售期；
(j) 股票上市地点；
(k) 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案。
（3） 过渡期间损益安排；
（4） 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（5） 业绩承诺补偿；
（6） 决议的有效期。
3、 审议《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易
的议案》；
4、 审议《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
6、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》；
7、 审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协
议>的议案》；
8、 审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的相关交易协议的议案》；
9、 审议《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》；
10、 审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》；
3
11、 审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
12、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
13、 审议《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》；
14、 审议《关于批准本次交易有关的审计报告及资产评估报告的议案》；
15、 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
16、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》；
17、 审议《关于提请公司股东大会批准招商局蛇口工业区控股股份有限
公司及其一致行动人免于发出要约的议案》；
18、 审议《关于<中航善达股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交
易之房地产业务自查报告>及相关承诺的议案》。
说明和特别提示：
（1）本次股东大会审议的议案已经公司第八届董事会第四十一次会议和
第四十七次会议，以及第八届监事会第十七次会议和第八届监事会第二十一次
会议审议通过。具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的前述
董事会和监事会决议公告，以及公司披露在巨潮资讯网上的《中航善达股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等
文件。
（2）根据《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的要求，本次股东大
会审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（即对单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并
披露。
（3）本次会议审议的议案 2《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》
需逐项表决。
（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的规定，上述第 1-18 项议案均为关联交易事项，关
4
联股东（（包括但不限于招商局蛇口工业区控股股份有限公司、中国航空技术
深圳有限公司））及其一致行动人需回避表决。
（5）上述议案为特别决议议案，应经出席会议的股东所持有效表决权的
三分之二以上通过。
三、议案编码
备注
议案编码 议案名称 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案 √
《关于发行股份购买资产符合相关法律、法规
1.00 √
规定的议案》
√ 作为投票对
《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》
2.00 象的子议案
（逐项审议）
数：（16）
2.01 本次交易的主要内容 √
本次交易的方案内容
2.02 交易对方 √
2.03 标的资产 √
2.04 交易价格 √
2.05 本次发行股票的种类和面值 √
2.06 发行方式 √
2.07 发行对象及认购方式 √
2.08 发行价格 √
2.09 发行数量 √
2.10 限售期 √
2.11 股票上市地点 √
2.12 本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案 √
2.13 过渡期间损益安排 √
相关资产办理权属转移的合同义务和违约责
2.14 √
任
2.15 业绩承诺补偿 √
2.16 决议的有效期 √
《关于公司本次发行股份购买资产构成重大
3.00 √
资产重组及关联交易的议案》
《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买
4.00 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 √
议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
5.00 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 √
案》
6.00 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 √
5
管理办法>第四十三条规定的议案》
《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发
7.00 √
行股份购买资产协议>的议案》
《关于公司与交易对方签署附生效条件的相
8.00 √
关交易协议的议案》
《关于公司发行股份购买资产不构成重组上
9.00 √
市的议案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
10.00 √
及提交法律文件的有效性的议案》
《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
11.00 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第 √
五条相关标准的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
12.00 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 √
定价的公允性的议案》
《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报
13.00 √
及填补回报措施的议案》
《关于批准本次交易有关的审计报告及资产
14.00 √
评估报告的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性的
15.00 √
议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
16.00 √
次交易相关事宜的议案》
《关于提请公司股东大会批准招商局蛇口工
17.00 业区控股股份有限公司及其一致行动人免于 √
发出要约的议案》
《关于<中航善达股份有限公司关于发行股份
18.00 购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告> √
及相关承诺的议案》
注意事项：1、对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见；
2、本次会议审议的议案 2 需逐项表决，对议案 2.00 投票视为对其下全部
二级和三级子议案 2.01—2.16 表达相同投票意见。
四、会议登记等事项
1、登记方式
法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、
法定代表人证明书和本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席
的，委托代理人还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
6
个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代
理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、
委托人股东账户卡办理登记手续。
异地股东可以通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：
2019 年 9 月 9-10 日上午 9：30-11：30，下午 2：00-5：00。
3、登记地点：深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座 6 楼 中航善达
股份有限公司董事会秘书处
4、会议联系方式：
电话：0755-83244503
传真：0755—83688903
邮编；518031
联系人：宋丹蕾、张译尹
5、与会股东住宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网
址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
六、备查文件
第八届董事会第四十七次会议决议。
特此公告
附件 1：参加网络投票的具体操作流程
附件 2：授权委托书
中航善达股份有限公司
董 事 会
二〇一九年九月九日
7
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360043”。投票简称为“中
航投票”。
2、填报表决意见。 本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同
意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先
对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表
决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019 年 9 月 11 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 9 月 10 日（现场股东大会
召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 9 月 11 日（现场股东大会结束
当日）下午 3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投
资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取
得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登
录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
8
附件 2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中航善达股份有限
公司 2019 年第四次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
备注 表决意见
议案 该列打勾的
议案名称
编码 栏目可以投 同意 反对 弃权
票
100 总议案 √
《关于发行股份购买资产符合相
1.00 √
关法律、法规规定的议案》
《关于向特定对象发行股份购买
2.00 √ 作为投票对象的子议案数：（16）
资产的议案》（逐项审议）
2.01 本次交易的主要内容 √
本次交易的方案内容
2.02 交易对方 √
2.03 标的资产 √
2.04 交易价格 √
2.05 本次发行股票的种类和面值 √
2.06 发行方式 √
2.07 发行对象及认购方式 √
2.08 发行价格 √
2.09 发行数量 √
2.10 限售期 √
2.11 股票上市地点 √
本次发行前公司滚存未分配利润
2.12 √
的处置方案
2.13 过渡期间损益安排 √
相关资产办理权属转移的合同义
2.14 √
务和违约责任
2.15 业绩承诺补偿 √
2.16 决议的有效期 √
《关于公司本次发行股份购买资
3.00 产构成重大资产重组及关联交易 √
的议案》
《关于<中航善达股份有限公司
4.00 发行股份购买资产暨关联交易报 √
告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次交易符合<关于规范
5.00 上市公司重大资产重组若干问题 √
的规定>第四条规定的议案》
9
《关于本次交易符合<上市公司
6.00 重大资产重组管理办法>第四十 √
三条规定的议案》
《关于公司与交易对方签署附生
7.00 效条件的<发行股份购买资产协 √
议>的议案》
《关于公司与交易对方签署附生
8.00 √
效条件的相关交易协议的议案》
《关于公司发行股份购买资产不
9.00 √
构成重组上市的议案》
《关于本次交易履行法定程序完
10.00 备性、合规性及提交法律文件的 √
有效性的议案》
《关于公司股票价格波动是否达
到<关于规范上市公司信息披露
11.00 √
及相关各方行为的通知>第五条
相关标准的议案》
《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与
12.00 √
评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
《关于本次发行股份购买资产摊
13.00 薄即期回报及填补回报措施的议 √
案》
《关于批准本次交易有关的审计
14.00 √
报告及资产评估报告的议案》
《关于本次交易定价的依据及公
15.00 √
平合理性的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
16.00 全权办理本次交易相关事宜的议 √
案》
《关于提请公司股东大会批准招
商局蛇口工业区控股股份有限公
17.00 √
司及其一致行动人免于发出要约
的议案》
《关于<中航善达股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交
18.00 √
易之房地产业务自查报告>及相
关承诺的议案》
注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。
2、对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见；
3、本次会议审议的议案 2 需逐项表决，对议案 2.00 投票视为对其下全部二级和三级
子议案 2.01—2.16 表达相同投票意见。
4、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
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委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
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