证券代码：000043             证券简称：中航善达       公告编号：2019-102

                        中航善达股份有限公司
  第八届董事会第四十九次会议决议（通讯表决）的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    中航善达股份有限公司董事会 2019 年 9 月 6 日以电子邮件和电话方式发出

召开公司第八届董事会第四十九次会议的通知。会议于 2019 年 9 月 10 日以通讯

表决方式召开，应参加会议 9 人，实际参加会议 9 人，分别为石正林、汪名川、

张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林、郭明忠、华小宁、陈英革。本次会议的召集、

召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议经审议通过了《关于公司及全资子公司与关联方签订解除委托管理协议

的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。

    因业务发展战略调整，公司已于 2016 年将部分房地产开发业务相关的资产

与负债出售，自该次重大资产出售后，公司不再从事新的房地产开发项目。此外，

中航国际控股股份有限公司已将其所持公司 22.35%股份通过协议转让的方式转

让给招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”），同时，公

司拟通过发行股份方式购买招商蛇口等持有的招商局物业管理有限公司 100%的

股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，招商蛇口将成为公司的控股

股东，公司通过将两家从事房地产开发业务的下属公司股权托管给招商蛇口等方

式，以避免与招商蛇口在房地产开发业务方面产生的同业竞争。

    基于上述情况，董事会同意公司及其全资子公司深圳市中航城投资有限公司

（以下简称“中航城投资”）与关联方签订解除相关房地产项目委托管理的协

议，共 5 份，具体为：

    1、公司拟与中航国际地产（肯尼亚）有限公司（AVIC International Real

Estate (Kenya).Ltd.）（以下简称“肯尼亚地产”）签订的《关于<肯尼亚环球

贸易中心业务流程管理协议>之解除协议》。公司、肯尼亚地产已于 2018 年 11

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月 28 日共同签署了《肯尼亚环球贸易中心业务流程管理协议》，肯尼亚地产委托

公司为内罗毕环球贸易中心项目的开发建设及运营工作提供业务流程管理。公司

与肯尼亚地产解除上述委托关系。

    2、公司拟与中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）签订

的《关于<北京银锭苑项目整体转让及相关业务委托管理协议>之解除协议》。公

司、中航技深圳已于 2018 年 8 月 12 日共同签署了《北京银锭苑项目整体转让及

相关业务委托管理协议》，中航技深圳委托公司负责北京千秋营宸房地产开发有

限公司开发并持有的北京市西城区鼓楼西大街鸦儿胡同 15 号银锭苑项目整体转

让及相关工作。公司与中航技深圳解除上述委托关系。

    3、中航城投资拟与中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国

际”）签订的《关于<北京中航国际大厦项目委托管理协议>及其补充协议之解除

协议》。中航城投资、中航国际已于 2017 年 10 月 27 日、2018 年 11 月 1 日先后

共同签署了《北京中航国际大厦项目委托管理协议》及其补充协议，中航国际委

托中航城投资管理其所属北京中航国际大厦项目。中航国际与中航城投资解除上

述委托关系。

    4、中航城投资拟与灵宝中航瑞赛中小城市置业有限公司（以下简称“灵宝

中航瑞赛”）签订的《关于<灵宝中小城市项目委托管理协议>之解除协议》。中

航城投资、灵宝中航瑞赛已于 2018 年 5 月 15 日共同签署了《灵宝中小城市项目

委托管理协议》，灵宝中航瑞赛委托中航城投资对其自身（含持有的灵宝项目）

及其下属公司进行管理。中航城投资与灵宝中航瑞赛解除上述委托关系。

    5、中航城投资拟与中航国际（香港）集团有限公司（以下简称“中航国际

（香港）”）签订的《关于<中航里城（香港）有限公司委托管理协议>之解除协

议》。中航国际（香港）、中航城投资已于 2018 年 5 月 15 日共同签署了《中航里

城（香港）有限公司委托管理协议》，中航国际（香港）委托中航城投资对中航

里城（香港）有限公司及其下属苏州苏航置业有限公司（苏州木渎项目）、重庆

航翔置业有限公司（重庆湖广项目）进行管理。中航国际（香港）与中航城投资

解除上述委托关系。

    本次解除的委托管理事项之前均经公司董事会审议通过，具体情况详见公司

刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于全资子公司受托管理房地产项目的

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关联交易公告》《关于全资子公司受托管理事项的关联交易公告》《关于下属企业

拟签订委托管理协议补充协议的关联交易公告》和《关于受托管理事项的关联交

易公告》（公告编号分别为：2017-73、2018-21、2018-52、2018-57）。

    本次签订解除协议的合同相对方中，中航技深圳持有公司 20.62%的股份，

中航国际是中航技深圳的控股股东，肯尼亚地产、灵宝中航瑞赛、中航国际（香

港）均为中航国际的下属企业。本次签订解除委托管理协议事项构成公司关联交

易。董事会在审议前述议案时，关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭

剑、肖章林回避了对本议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行

表决。

    公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对本次关联交易发表了独立意见，一

致认为：公司及其全资子公司与关联方签订解除委托管理协议，解除相关房地产

项目委托管理关系，有利于公司战略转型的平稳过渡和解决本次重组后可能存在

的与招商蛇口的同业竞争。解除委托管理协议的内容遵循了市场公平、公正、公

开的原则，不存在损害公司及广大股东利益的情况，尤其是中小股东利益的情形。

本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

公司本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，

关联董事均按规定回避表决，前述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式

符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    本次关联交易事项具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》

上的《关于公司及全资子公司与关联方签订解除委托管理协议的关联交易公告》

（公告编号：2019-103）。

    三、备查文件

    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。



    特此公告



                                                   中航善达股份有限公司

                                                        董    事   会

                                                     二○一九年九月十日

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