证券代码：000043           证券简称：中航善达          公告编号：2019-106

             中航善达股份有限公司
 第八届董事会第五十次会议决议（通讯表决）公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    中航善达股份有限公司董事会 2019 年 9 月 6 日以电子邮件和电话方式发出

召开公司第八届董事会第五十次会议的通知。会议于 2019 年 9 月 11 日以通讯表

决方式召开，应参加会议 9 人，实际参加会议 9 人，分别为石正林、汪名川、张

志标、钟宏伟、郭剑、肖章林、郭明忠、华小宁、陈英革。本次会议的召集、召

开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    公司拟以发行股份的方式购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简

称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司合计持有的招商局物业管理有限公司

100%股权（前述交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。

    中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）与招商蛇口签署

了《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于中航

善达股份有限公司之股份转让协议》，并于 2019 年 9 月 4 日将其持有的上市公司

22.35%股权过户至招商蛇口，招商蛇口成为公司的第一大股东。中航国际控股及

其关联方推荐的董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对

本次发行股份购买资产相关事项全部议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、

陈英革进行表决。

    公司独立董事已就本次发行股份购买资产相关事项作出事前认可并发表独

立意见，同意将相关议案提交本次董事会审议。具体详见公司同日刊登在巨潮资

讯网和《证券时报》上的《中航善达股份有限公司独立董事关于发行股份购买资

产暨关联交易相关事项的事前认可意见》《中航善达股份有限公司独立董事关于

发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见》。

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    会议经审议做出了如下决议：

    （一）审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃

权）。

    因本次交易财务数据更新，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及

保护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司更新编制的《中

航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及

其摘要，并予以公告。

    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避对本议案

的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《中航善达股

份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》及刊

登在巨潮资讯网上的《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

书（草案）（修订稿）》。

    （二）审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告及备考审阅报告的议

案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。

    因本次交易相关文件中的财务数据即将过期，为符合中国证券监督管理委员

会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普

通合伙）出具了致同审字（2019）第 110ZA9216 号《招商局物业管理有限公司

2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月审计报告》以及致同审字（2019）第

110ZA9215 号《中航善达股份有限公司备考审阅报告》，董事会同意将上述报告

向有关监管部门报送及公告。

    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避对本议案

的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《招商局物业管理有限公司


                                     2
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月审计报告》以及《中航善达股份有限公司

备考审阅报告》。

    （三）审议通过了《关于<中航善达股份有限公司关于发行股份购买资产暨

关联交易之房地产业务自查报告（修订稿）>及相关承诺的议案》（3 票同意、0

票反对、0 票弃权）。

    因本次交易报告期变更为 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，董事会

同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》

及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至 2019 年 6 月 30 日合

并报表范围内的子公司在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间的相关房地

产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价

的违法违规行为进行自查，并根据自查情况重新编制了《中航善达股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告（修订稿）》。同时，公

司报告期内的控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员出具了相

关承诺函。

    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避对本议案

的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《中航善达股份有限公司关于

发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告（修订稿）》。

    四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施

的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。

    因本次交易财务数据更新，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件

的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次交易事宜对即期回报摊薄的

影响进行重新分析，并提出了具体的填补回报措施，本次交易后的公司控股股东、

公司董事及高级管理人员作出了相关承诺。

    关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林已回避对本议案

的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革进行表决。


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   具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《中航善达股份有限公司董事

会关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的情况及采取填补措施的说明》。

   三、备查文件

   经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。



   特此公告



                                               中航善达股份有限公司

                                                      董   事   会

                                                  二〇一九年九月十一日




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