中航善达股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见

    中航善达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司发行股份购买
其共计持有的招商局物业管理有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
    公司第八届董事会第四十一次会议、第八届董事会第四十七次会议和 2019
年第四次临时股东大会审议通过了与本次交易所涉及的相关议案。因本次交易相

关文件中的财务数据即将过期，公司聘请本次交易的审计机构致同会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了补充审计并重新出具了本次交易有关审计报告、备考审
阅报告，据此公司更新编制了《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《中航善达股份有限公司关于发行
股份购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告（修订稿）》和《中航善达股份
有限公司董事会关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的情况及采取填补措
施的说明》。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》

的要求和《中航善达股份有限公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项
相关文件后，我们基于独立判断的立场，本着实事求是、认真负责的态度，发表
事前意见如下：
    （一）公司因本次交易相关文件中的财务数据即将过期，审计机构致同会计
师事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 6 月 30 日为审计基准日进行补充审计并出
具了致同审字（2019）第 110ZA9216 号《招商局物业管理有限公司 2017 年度、
2018 年度及 2019 年 1-6 月审计报告》以及致同审字（2019）第 110ZA9215 号《中
航善达股份有限公司备考审阅报告》，前述审计报告、备考审阅报告的更新不构

成对本次交易方案的重大调整。
    （二）公司因本次交易财务数据更新所编制的《中航善达股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《中航善达股
份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告（修订稿）》
和《中航善达股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的情
况及采取填补措施的说明》仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存
在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意将《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易有
关的审计报告及备考审阅报告的议案》《关于<中航善达股份有限公司关于发行
股份购买资产暨关联交易之房地产业务自查报告（修订稿）>及相关承诺的议案》
《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等本次交易
相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表
决。




                                     独立董事：郭明忠、华小宁、陈英革
                                           二〇一九年九月十一日