证券代码：000043          证券简称：中航善达          公告编号：2019-114


                 中航善达股份有限公司
         关于第二大股东权益变动的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
     2019 年 10 月 2 日，中航善达股份有限公司（以下简称“公司”或“中
航善达”）收到第二大股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）
的通知，中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）与中航技深
圳及中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）拟进行吸收合并
（以下简称“本次合并”）。本次合并完成后，中航国际作为本次合并的存续方继
续存续，中航技深圳、中航国际控股作为本次合并的被合并方将办理注销登记手
续，其全部资产、负债、业务、资质及其他一切权利与义务由中航国际承接与承
继。
    本次合并前，中航国际未直接持有公司股份，中航国际的全资子公司中航技
深圳直接持有公司 137,505,382 股股份（占公司股份总数的 20.62%），为公司第
二大股东；本次合并后，中航国际将直接持有公司 137,505,382 股股份（占公司
股份总数的 20.62%），成为公司第二大股东（以下简称“本次权益变动”）。
     本次权益变动前后，公司均无控股股东及实际控制人。

    一、 本次权益变动基本情况
    1、 中航国际的基本情况
    公司名称：中国航空技术国际控股有限公司
    统一社会信用代码：911100001000009992
    法定代表人：刘洪德
    注册资本：957,864.1714万元
    公司类型：其他有限责任公司
    住所：北京市朝阳区北辰东路18号
    经营范围：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；

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新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸酐，三氯甲烷，
硫酸，丙酮，甲苯，哌啶，乙醚，盐酸，高锰酸钾，2-丁酮；其他危险化学品：
2,4,6-三硝基二甲苯， 2,3-二甲苯酚， 1,4-二甲苯， 1,3-二甲苯， 1,2-二甲苯，
含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，二甲
苯异构体混合物， 5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯， 4-乙烯
基间二甲苯， 4-硝基-1,3-二甲苯， 4-硝基-1,2-二甲苯， 3-硝基-1,2-二甲苯， 3,5-
二甲苯酚， 3,4-二甲苯酚， 2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚， 2,5-二甲苯酚，
2,4-二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日）。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       股权结构：截至目前，中航国际的股权结构如下：
 序号                       股东名称                          持股比例

   1               中国航空工业集团有限公司                    91.14%
   2       中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司            8.86%

       2、 本次权益变动已履行的相关程序
       2019年9月23日，中航国际董事会审议并批准本次交易；
       2019年9月25日，中国航空工业集团有限公司批准本次交易；
       2019年9月30日，中航技深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交
易；
       2019年10月2日，中航国际控股董事会审议并批准本次交易；
       2019年10月2日，中航国际与中航技深圳、中航国际控股签署《吸收合并协
议》；
       2019年2月26日，本次交易已履行完毕国家发改委的备案。
       3、 本次权益变动涉及的公司股份数量及比例
       本次权益变动前，中航国际未直接持有公司股份，中航国际的全资子公司中
航技深圳直接持有公司137,505,382股股份（占公司股份总数的20.62%），为公司
第二大股东；本次权益变动后，中航国际将直接持有公司137,505,382股股份（占
公司股份总数的20.62%），成为公司第二大股东。


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    4、 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化
    本次权益变动前，公司的第一大股东为招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（持有中航善达股份22.35%），第二大股东为中航技深圳（持有中航善达股份
20.62%），公司无控股股东及实际控制人。
    本次权益变动后，公司的第一大股东仍为招商局蛇口工业区控股股份有限公
司（持有中航善达股份22.35%），第二大股东为中航国际（持有中航善达股份
20.62%），公司无控股股东及实际控制人。
    5、 《吸收合并协议》的主要内容
    2019年10月2日，中航国际与中航国际控股、中航技深圳签署《吸收合并协
议》，各方同意，根据协议约定的条款及条件，中航国际吸收合并中航技深圳与
中航国际控股。本次合并完成后：（1）中航技深圳、中航国际控股被并入中航国
际，中航国际为本次合并后的存续公司并应办理完成相关变更登记手续（如需），
中航技深圳、中航国际控股应办理完成其法人资格注销登记手续；（2）中航技深
圳、中航国际控股的全部资产、负债、业务、资质以及其他一切权利与义务均由
中航国际依法承接与承继。中航国际的公司章程应为存续公司的公司章程。
    中航国际因吸收合并中航技深圳及中航国际控股承继中航技深圳持有的公
司共计137,505,382股份，因此中航国际获得该等股份不涉及现金支付，不存在购
买资金直接或间接来源于公司及其关联方的情况。
    6、 股份减持承诺
    2019年4月，中航技深圳在公司正在进行的发行股份购买资产暨关联交易中
出具《关于股份减持的计划的说明》，承诺“1、自本函出具之日起至本次交易实
施完毕期间，本公司对其所持中航善达股份不存在减持意向和计划，不会以任何
方式减持。2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对
违反上述承诺给中航善达造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应
法律责任。”
    中航国际于本次合并完成后，承继取得全资子公司中航技深圳持有的公司
137,505,382股股份（占公司股份总数的20.62%），在公司正在进行的发行股份购
买资产暨关联交易实施完毕前需继续遵守中航技深圳出具的前述减持承诺。
    7、 其他


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       本次权益变动尚需取得如下批准：
       （1）中航国际股东会批准本次交易；
       （2）中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股
H股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股私有化议案；
       （3）本次交易涉及的中航国际控股H股要约收购及H股股份转让交易实施完
成；
       （4）中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港
联交所上市规则生效；
   （5）中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航技深圳、中航国际控股下
属 A 股上市公司的义务。
       二、 所涉及后续事项
   1、公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务；
   2、本次权益变动涉及的权益变动报告书已在公司指定信息披露媒体《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。


   特此公告


                                                    中航善达股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                      2019 年 10 月 7 日




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