中航善达：2016年面向合格投资者公开发行公司债券临时受托管理事务报告2019-10-11
债券代码：112339 债券简称：16 中航城
中航善达股份有限公司
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
签署日期：2019 年 10 月
声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》《中航地产股份有限公司（现名为“中航善达股份有限公司”，以下简
称“公司”、“中航善达”、“上市公司”或“发行人”）2016 年公开发行公
司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）《中
航地产股份有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简
称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件等，由本次公司债券
受托管理人华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华创证券所做的承诺
或声明。
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一、核准文件及核准规模
2016 年 2 月 17 日，发行人获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】
277 号”文核准，获准面向合格投资者公开发行面值总额 15 亿元的公司债券。
二、本期债券基本情况
发行人：中航善达股份有限公司（原名“中航地产股份有限公司”）
债券名称：中航地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
发行总额：人民币 15 亿元
债券简称：16 中航城
深圳证券交易所债券代码：112339
债券期限和利率：本期债券期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人调整
票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券存续期内前三年票面利率为
3.29%，发行人有权决定在存续期限的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率。
若发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后 2 年的票面
利率为债券存续期前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有
的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金
额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持
有的债券票面总额的本金。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
起息日：存续期内每年的 3 月 1 日为该计息年度的起息日。
付息日：本期债券付息日为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 1 日；如投资者在
第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年的 3
月 1 日，以上日期如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息
款项不另计利息。
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担保情况：中国航空技术深圳有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条
件不可撤销的连带责任保证担保。
信用等级：根据中诚信证券评估有限公司于 2019 年 6 月 13 日出具的综合评
定，发行人本期债券的信用等级为 AAA，本期发债主体信用等级为 AA，评级展望
稳定。
上市时间和地点：经深圳证券交易所同意，本期债券于 2016 年 4 月 15 日起
在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交
易平台进行转让。
本期债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司。
三、本次公司债券的重大事项
华创证券作为“16 中航城”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权
益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益，
根据《公司债券发行与交易管理办法》《募集说明书》《债券受托管理协议》《债
券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本次公司债券重大事项报告如下：
2019 年 10 月 8 日，发行人公告了《中航善达股份有限公司关于“16 中航城”
公司债券担保人签署吸收合并协议的公告》，主要内容如下：
“一、“16 中航城”公司债券担保情况
2016 年 3 月 1 日，中航善达股份有限公司发行了“中航地产股份有限公司
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券”（债券简称“16 中航城”，债券代
码：112339），发行总额为人民币 15 亿元，期限为 5 年。中国航空技术深圳有
限公司（以下简称“中航技深圳”）作为公司原控股股东，为“16 中航城”公
司债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至公告日，
“16 中航城”公司债券存续金额本金为 14.16 亿元人民币。
2019 年 9 月 4 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商
蛇口”）完成了非公开协议受让中航国际控股股份有限公司（股票代码 HK.00161，
以下简称“中航国际控股”）持有的公司 22.35%股权的过户手续，成为公司第
一大股东，原控股股东中航技深圳持有公司 20.62%的股权，为公司第二大股东。
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2019 年 9 月 27 日，招商蛇口向中航技深圳出具了《担保函》，针对中航技
深圳在“16 中航城”债券项下承担的保证责任，由招商蛇口向中航技深圳提供
反担保。
二、担保人签署吸收合并协议基本情况
为整合资源，精简管理架构，提高运营效率，促进改革发展，中国航空技术
国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）拟通过要约收购方式，附带生效条
件地收购中航国际控股全部 H 股流通股，并在中航国际控股股东大会审议通过并
完成要约收购实现中航国际控股退市等相关条件成就的前提下，启动对中航技深
圳及中航国际控股的吸收合并（以下简称“本次合并”）。本次合并最终完成后，
中航国际作为存续方，将承接与承继中航技深圳、中航国际控股的全部资产、负
债、业务、资质以及其他一切权利与义务。
2019 年 10 月 2 日，中航国际与中航技深圳、中航国际控股就本次合并签署
了《吸收合并协议》。
截至公告日，中航国际、中航国际控股的董事会均已审议批准本次合并，中
航技深圳的唯一股东已批准本次合并，中国航空工业集团有限公司已批准本次合
并。本次合并事项具体情况可查阅公司于 2019 年 10 月 8 日披露的《关于第二大
股东权益变动的提示性公告》及相关权益变动报告书。
三、债券持有人会议召开情况
本次合并的生效尚需履行必要的程序以及取得必要的批准或备案。公司将按
照相关法律法规及规则的规定，在具备合并生效的条件时，及时召开债券持有人
会议。
四、合并的影响分析和应对措施
中航国际控股已于 2019 年 10 月 2 日在香港联交所网站发布了相关要约收购
的公告。鉴于本次要约收购的实施完成是启动本次合并的前置条件，公司预计完
成本次合并的时间周期较长，且具有不确定性。
如本次合并最终完成，中航技深圳的全部资产、负债、业务、资质以及其他
一切权利与义务将由中航国际依法承接与承继，包括中航技深圳为“16 中航城”
公司债券提供的担保责任将由中航国际继续履行。
公司所属业务经营不会发生重大变化，本次合并对公司已经发行未到期的债
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券本息的按期偿付不会构成影响。公司将按照相关法律法规及规则的规定履行后
续信息披露义务。”
四、提醒投资者关注的风险
华创证券作为“16 中航城”的受托管理人，将勤勉履行各项受托管理职责，
并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《债券受托管理协议》等规定
或约定履行债券受托管理人的职责。华创证券持续密切关注对债券持有人权益有
重大影响的事项，积极履行受托管理人职责。为充分保障债券投资人的利益，履
行债券受托管理人的职责，在获悉上述事项后，及时根据《公司债券受托管理人
执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。债券持有人会议召集
人后续将按照债券持有人会议规则的相关规定，及时发出关于召开“16 中航城”
债券持有人会议的通知。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
五、债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人
联系人：任旷、程利
电话：0755-88309300
联系地址：深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中航善达股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发
行公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）
华创证券有限责任公司
2019 年 月 日
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