中航善达：关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司及一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书2019-11-20
法律意见书
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司及一
致行动人免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司及一致行动人免于提
交豁免要约收购申请的法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份有
限公司（以下简称“招商蛇口”或“收购人”）委托，就招商蛇口及深圳招商房
地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”或“一致行动人”）以所持招商局物
业管理有限公司（以下简称“招商物业”或“标的资产”）100%股权认购中航
善达股份有限公司（以下简称“中航善达”）非公开发行股份（以下简称“本次
收购”）是否免于提交豁免要约收购申请事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购办法”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书；
2、信达律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏；
3、信达律师对收购人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书
至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收
购人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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4、信达律师仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内
容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5、信达律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购的必备法律文件，随
同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目
的。
信达律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见书如下：
一、 收购人及一致行动人的主体资格
（一）收购人的主体资格
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，收购人的基本情况如下：
公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
注册资本 790,409.2722 万元
法定代表人 许永军
成立日期 1992 年 2 月 19 日
住所 深圳市南山区蛇口太子路 1号新时代广场
公司类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 914400001000114606
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
经营范围 所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举
办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在根据法律、
法规及收购人《公司章程》的规定需要终止的情形。
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（二）收购人一致行动人的主体资格
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，收购人一致行动人的基本情
况如下：
公司名称 深圳招商房地产有限公司
注册资本 300,000 万元
法定代表人 聂黎明
成立日期 1984 年 5 月 5 日
住所 深圳市南山区招商街道太子路 1 号新时代广场 29 楼
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440300192441811T
一般经营项目是:集中装饰维修,租赁家具,家用电器,办理国外客户在国
内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备;房
屋中介代理;兴办实业(具体项目另行申报);房屋租赁;提供与上述业务
有关的技术、经营咨询和技术、信息服务;企业形象策划;文化活动策划;
礼仪策划;会务策划;市场营销策划;展览展示的组织及策划;票务代理;
教育咨询;服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、
电子产品、首饰、工艺品(象牙制品除外)、瓷器、钟表、乐器、珠宝首
饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售;信息咨询(不含
经营范围
限制项目);从事广告业务;美术培训;自有场地租赁;为企业提供餐饮管
理服务;文化艺术交流活动策划;企业形象设计及策划;文化艺术信息咨
询;会务服务;乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训; 蔬菜种植;水果种植;花卉
种植;林木育种.,许可经营项目是:图书报刊零售;音像制品零售;房地产
开发及商品房销售;中西式糕点制售;预包装食品销售;小吃饮品及热食
制售;为演出场馆提供管理服务;电影放映; 房屋建筑工程设计服务;建
筑工程装修、装饰、工程设计与施工;建筑物空调设备、通风设备系统
安装服务。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，深圳招商地产不存在根
据法律、法规及深圳招商地产《公司章程》的规定需要终止的情形。
（三）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及一致行动人的书面确认并经信达律师核查，收购人及一致行动
人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动
人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、 本次收购的基本情况
（一）本次收购方案
根据《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》，本次收购方案为：
中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商
物业 100%股权，本次收购不涉及募集配套资金。
本次收购中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备
案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础，经交易各方协商确定。根据中
通诚资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的《中航善达股份有限公司
非公开发行股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招
商局物业管理有限公司 100%股权资产评估报告》（中通评报字[2019]12139 号），
以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次收购标的
资产的评估价值为 298,972.33 万元。据此，经交易各方协商，本次收购标的资产
的交易作价为 298,972.33 万元。
本次收购的股份发行定价基准日为中航善达第八届董事会第四十一会议决
议公告日（即 2019 年 4 月 29 日），发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交
易日股票交易均价的 90%，即 7.90 元/股。中航善达于 2019 年 4 月 22 日召开 2018
年度股东大会，审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，同意以上市公司 2018
年末总股本 666,961,416 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）；
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鉴于上述分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由 7.90 元/股
调整为 7.60 元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，中航善达
如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相
应调整。
（二）本次收购完成前后收购人及一致行动人持股情况
1、本次收购完成前收购人及一致行动人的持股情况
经信达律师核查，根据《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）修订稿）》，本次收购完成前，招商蛇口持有中航善达 14,908.7820
万股股份，占中航善达股份总数的 22.35%；深圳招商地产未持有中航善达股份。
2、本次收购完成后收购人及一致行动人的持股情况
经信达律师核查，根据《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及《中航善达股份有限公司非公开发行股份购买
招商局蛇口工业区控股股份有限公司直接或间接持有的招商局物业管理有限公
司 100%股权资产评估报告》（中通评报字[2019]12139 号），本次收购标的资产
作价金额为 298,972.33 万元，根据本次收购的交易对价，中航善达发行股份购买
资产的股份发行数量为 39,338.4644 万股（向招商蛇口及深圳招商地产发行股份
数量分别为 35,404.6180 万股及 3,933.8464 万股）。本次收购完成后，招商蛇口
持有中航善达 50,313.4000 万股股份，占中航善达总股本 47.45%；深圳招商地产
持有中航善达 3,933.8464 万股股份，占中航善达总股本 3.71%；两者合计持有中
航善达 54,247.2464 万股股份，占中航善达股份总数的 51.16%。本次收购完成后，
招商蛇口为中航善达控股股东。
（三）本次收购已履行的程序
1、本次收购内部的批准与授权
（1）2019 年 8 月 13 日，招商蛇口的总经理办公会决议通过本次收购正式
方案。
（2）2019 年 8 月 19 日，深圳招商地产股东同意本次收购正式方案。
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（3）2019 年 8 月 20 日，招商物业股东会决议通过本次收购正式方案。
（4）2019 年 8 月 23 日，中航善达召开第八届董事会第四十七次会议，审
议通过了《关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于向
特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次收购正式方案相关的议案。
（5）2019 年 9 月 11 日，中航善达召开 2019 年第四次临时股东大会，审议
通过了本次正式方案相关事项，且同意收购人及一致行动人免于发出收购要约。
同日，中航善达召开第八届董事会第五十次会议审议通过本次收购草案（修订稿）
及相关议案。
2、国务院国资委的批准
2019 年 9 月 10 日，国务院国资委出具《关于中航善达股份有限公司资产重
组有关问题的批复》（国资产权[2019]526 号），原则同意中航善达本次资产重
组的总体方案。
3、国家市场监督管理总局的批准
2019 年 9 月 30 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]377 号），决定对招商蛇口收
购中航善达股权案不实施进一步审查，同意招商蛇口实施集中。
4、证监会核准
2019 年 11 月 15 日，中国证监会出具《关于核准中航善达股份有限公司向
招商局蛇口工业区控股股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]2337 号），核准上市公司发行股份购买资产方案。
综上所述，信达律师认为，本次收购合法、有效，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》及《收购办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
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权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于
提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
经信达律师核查，本次收购符合上述可以免于提交豁免要约收购申请的条
件：
1、本次收购完成后， 招商蛇口及一致 行动人所持中 航善达股份比例由
22.35%变更为 51.16%，超过中航善达股本总额的 30%；中航善达控股股东变更
为招商蛇口。
2、根据中航善达与招商蛇口及一致行动人、招商物业于 2019 年 4 月 26 日
签署的《发行股份购买资产协议》，招商蛇口及一致行动人均承诺自本次发行结
束之日起三十六个月内不转让本次收购的新股（包括限售期内因中航善达分配股
票股利、资本公积转增等原因取得的中航善达股份）。
3、2019 年 9 月 11 日，中航善达召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于提请公司股东大会批准招商局蛇口工业区控股股份有限公司及一致行
动人免于发出要约的议案》，同意招商蛇口及一致行动人免于以全面要约方式增
持中航善达股份，关联股东已回避表决。
综上所述，信达律师认为，招商蛇口及一致行动人符合《收购办法》第六十
三条第二款第（一）项规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，收购方及其一致行动
人具备本次收购的主体资格；本次收购合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及《收购办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次收
购属于《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可以免于提交豁免要约
收购申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
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手续的情形。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司及一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
张森林
2019 年 11 月 19 日
